股权纠纷案件有关股东资格问题的确认问题
有限责任公司股东资格确认诉讼对策
（） １深化 会计理 论体系 的改革 ， 之 使 适应 网络经济环境。 虚拟公司 、 信息 中介服 务公 司以及网络并购 、网络利益 同盟的存 在都对传统 的会计基本 假设提 出 了挑 战 ， 会计理论体系的建设要跟上会计实务的发
展 步伐 。
以借鉴资格取得 的某些要件 ；但从另一个
股 东 资 格确 认 诉 讼 的 成 因
（ ）由公司债权人对股东提 出的确认 ３
明确 ，给人 民法院审理案件带来 了不小 的
难度。 （） ３ 诉讼程序难 以适用 。 当前 民事诉讼
诉讼 。 当公司对债权人不能清偿债务时 ， 如
果公 司的股东没有 出资或者 出资不实时 ，
则债权人有权对股东提起诉讼 ，要求股东
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公 司股 东资格 的确认 ，关系到投资人 在 公 司运行 过程 中的权利 配 置与 责任 负 担 ， 我 国现行《 司法 》 能有效解决 股 但 公 未 东确认 问题 。本文拟从股东资格确认 之诉 的成因人手 ，分析 了股东资格确认诉讼 面 临的困境 ，并对股东资格确认诉讼的思路 及对策做 了具体 的梳理 ， 最后 ， 在总结实践 经验的基础上 ，对股东资格确认诉讼 的证 据 冲突提 出了解决方案 。
完善 。
责任公司股东 资格认定标准问题加以过明 确规定。须知股东 资格认定与股东资格取
得并非 同一 问题 ，虽然在 资格认定 时 ， 可
中 ，原告提 出股东资格确认诉讼 的原 因主 要 有包括 ： 原告是隐名股东 ， 其在 主张和行 使 股东 资格 时遭到拒绝 ； 原告是挂名 、 冒名 或借 名股东 ， 公司产生巨大利润时 ， 要求享 受公 司利润而遭到公司拒绝 ；投 资与集资 的争议 ，有些情况下投资与集资在表 面上
最高法《公司法》解释三
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）(法释〔2011〕3号)〘最高人民法院关于适用〖中华人民共和国公司法〗若干问题的规定（三）〙已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。
二○一一年一月二十七日为正确适用〘中华人民共和国公司法〙，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。
股权转让纠纷案件的再审审理思路和裁判要点
股权转让纠纷案件的再审审理思路和裁判要点作者：上海市第一中级人民法院日期：2019年5月20日股权转让纠纷是公司法纠纷的主要类型之一。
近五年来我院辖区被再审的公司法纠纷案件中，股权转让纠纷案件数量最多。
为更好地实现公司法相关制度的立法目的和功能，提升案件审判质量，我们对近五年来被再审的股权转让纠纷案件进行分析梳理，选取问题突出的典型案例，总结此类案件的再审审理思路和裁判要点。
一、典型案例案例一：涉及标的“股权”定性问题龚某与梁某签订《股权转让协议》约定：“梁某将其持有的A民办学校100%股权转让给龚某，股权作价60万元。
”后龚某认为梁某不具有转让A民办学校的主体资格，故诉至法院请求判决确认系争《股权转让协议》无效，并判令梁某返还已收到的转让款20万元。
经审理，一审法院判决梁某向龚某返还转让款20万元。
该案再审发现问题：A民办学校不存在公司法意义上的股东，需判断一审判决使用“股权转让纠纷”案由是否有误。
案例二：涉及股权代持及复数转让主体的股权转让B公司全体股东王某、陈某等7人共同签订《关于B公司股权、债权转让的决议》，约定B公司股权、债权等全部打包转让给王某。
陈某为B公司法定代表人，其名下部分股权系替其余6人代持。
后部分股东认为王某未按约定足额付款，诉至法院要求王某支付剩余款项。
一、二审法院的审理焦点在于系争《决议》是否明确约定了“打包价”即为王某应支付的金额。
该案再审发现问题：当事各方的初始出资比例、系争《决议》签订时B公司的实际股权结构、“打包价”是否覆盖王某自己的股权等案件基本事实均未查明。
案例三：涉及判决超越当事人诉请彭某与张某签订《股权转让协议》，约定张某将持有的C公司股权作价10万元转让给彭某。
后因协议没有履行，张某欲解除该协议。
彭某诉至法院请求确认《股权转让协议》有效。
一审法院判决确认系争协议已经解除并驳回彭某诉请。
该案再审发现问题：彭某仅诉请法院确认系争协议有效，一审在判决主文中确认系争协议已解除是否超出了彭某的诉请范围。
股东代持纠纷案例分析——从周梅森股权官司看股权代持风险
股东代持纠纷案例分析——从周梅森股权官司看股权代持风险《人民的名义》的反腐线索从一家名为大风厂的服装公司股权纠纷开始。
电视剧编剧、著名作家周梅森在接受媒体采访时说，自己就是大风厂倒霉员工的原型。
这是怎么回事呢？通过法院裁判文书查询系统，我们调取了周梅森所说的股权官司二审判决书，案号为江苏省高级人民法院（2015）苏商终字第00542号。
根据判决书记载，2009年，江苏东宝粮油公司向当时的徐州市郊农村信用合作社（后改制为淮海农商行）借款1200万元，东宝公司同时持有徐州市郊农信社1200万元的股权，提供担保的是一家名为丰裕的公司。
由于东宝和丰裕均无力偿债，丰裕公司找到周梅森称，如周梅森替东宝公司偿还该笔贷款，则东宝公司就将其持有的原徐州市郊农信社的股权转让给周梅森。
周梅森答应了这一请求。
由于东宝持有的股票是法人股，按照当时徐州市郊农信社的规定，不能转给个人。
于是这1200万股股份被转给了丰裕公司代持，周梅森享有相应权益。
2009年12月，周梅森和丰裕签订相关的股转协议，受让丰裕持有的徐州市郊农信社1200万股，同时向丰裕公司支付了1200万元。
2011年至2012年间，徐州市郊农信社改制为淮海农商行。
由于送股分红等原因，周梅森拥有淮海农商行的股权增至1755万股。
其中，1560万股系在原来1200万股基础上送股分红而来，195万股系丰裕公司划转而来。
周梅森原以为持有股权证原件，就可以高枕无忧了，没曾想丰裕公司因贷款需要，将其持有的全部股权做了质押。
2014年4月起，淮海农商行等多名债权人分别向多家法院起诉，向丰裕公司主张权利，丰裕公司所持有的共计4914万股股份已被多家法院查封或轮候查封。
周梅森起诉确认上述合计1755万股股份归自己所有，并要求配合办理股权变更手续。
然而，徐州中院和江苏高院均判决周梅森败诉。
二审法院判决的主要观点和理由如下：1、双方股权转让协议合法有效；2、根据淮海农商行章程，对自然人股东的持股比例作出了限制（单个自然人持股比例不得超过股本总额的2％），周梅森所主张的股权占总股本金的4.5%。
案例分析_梳理法律关系(3篇)
第1篇一、案件背景某公司成立于2008年，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，公司积累了丰富的经验和良好的口碑。
2018年，公司决定进行股权转让，引入新的投资者。
在股权转让过程中，由于合同条款不明确、双方对股权转让价格存在争议，导致股权转让纠纷。
二、法律关系梳理1. 股权转让合同关系本案中，股权转让合同是双方当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
根据《中华人民共和国合同法》第二条规定，股权转让合同依法成立，对当事人具有法律约束力。
在本案中，甲乙双方签订的股权转让合同，是股权转让的基础法律关系。
2. 股东资格确认关系根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
在本案中，甲乙双方在股权转让过程中，涉及到股东资格的确认问题。
根据法律规定，股权转让合同签订后，受让方成为公司股东，享有股东权利。
3. 股东权利义务关系根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东对公司享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
在本案中，甲乙双方在股权转让过程中，涉及到股东权利义务的变更。
根据股权转让合同，受让方成为公司股东，享有相应的权利，同时也应承担相应的义务。
4. 股权转让价格确定关系根据《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定，股权转让价格由当事人协商确定。
在本案中，甲乙双方对股权转让价格存在争议，导致纠纷。
股权转让价格确定关系是股权转让合同的核心内容，对双方当事人具有重大影响。
5. 知识产权归属关系根据《中华人民共和国公司法》第一百三十六条规定，公司章程应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东姓名或者名称、出资额和出资时间等事项。
在本案中，股权转让合同签订后，知识产权的归属问题成为双方争议的焦点。
知识产权归属关系是股权转让合同中的重要内容，关系到双方当事人的利益。
三、案例分析1. 股权转让合同效力根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，股权转让合同具有法律效力。
有限责任公司股东资格认定的证据分析Microsoft Word 文档
有限责任公司股东资格认定的证据分析[内容提要]：对有限责任公司股东资格做出认定是许多公司法案件中首先要解决的法律问题。
公司法中对股东资格的确认没有明确的规定，而理论界对之研究甚少，理论和实践中也没有明确而又行之有效的判断标准。
股东资格认定主要有出资行为、工商注册登记、公司章程记载、股东名册、出资凭证和股票等。
本文结合司法实践，重点针对上述几种股东资格认定的证据展开分析。
[关键词]：股东股东资格认定证据一、问题的提出司法审判实践中公司类案件往往首先要确认相关主体是否具有股东资格。
因为，股东资格是股东享有股东权利和承担股东义务的前提，也是裁判其他纠纷的基础。
目前，公司法及学术界关于股东资格确认有两种标准，即形式要件说和实质要件说。
实质要件指以是否履行出资义务作为确定股东地位的标准。
如：“有限责任公司的股东是指因公司成立时向公司投入资金或在公司存续期间依法取得出资而对公司享有权利和承担义务的人。
”[1]“有限责任的股东就是因向公司直接出资而依法享有股权的自然人、法人和国家。
”[2]大陆法系国家多采用这种立法理论确定股东的概念和资格。
形式要件指以股东是否被记载于股东名册等文件为要件判断是否具有股东资格。
《美国示范公司法》规定，股东是指这样的人：股票是以他的名义在公司的登记薄上注册的或者指股票的收益权所有人。
这一受益权是在公司存档的股票代管人证书上授予的。
[3]英美法系多采取此种标准，以公司股东名册记载的人为普通法上的公司股东，除非有相反的证据，则按照衡平法确认公司股东。
在国外，股权的确认已经不是一个在学术上值得讨论的问题了，而在中国却是一个必须解决的理论和实践问题。
其原因在于：首先，立法上对实质要件和形式要件二者的关系规定不清，各种形式要件，比如章程、工商登记及股东名册之间的关系也有待理清，各种形式有叠床架屋之嫌。
这也使得面对多种标准的司法裁判者进行裁判时无所适从。
其次，我国公司法历史不长，公司登记、注册行为尚不规范，挂名股东、隐名股东及股东出资不实现象大量存在。
有限责任公司股东资格的认定
有限责任公司股东资格的认定摘要：股东资格作为投资人享有股东权利和承担股东义务的前提和基础，其认定标准对投资者、公司以及公司债权人等均有极其重要的意义。
但现行公司法并未对股东资格认定标准作出明确规定，导致司法实践中确认股东资格的纠纷经常发生。
在深入分析股东资格认定标准的基础上，提出认定股东资格的基本思路和具体规则，希望能有助于解决股东资格认定的难题。
关键词：股东资格；认定标准；基本思路；具体规则一、现行公司法对有限责任公司股东资格认定问题的规定公司股东身份的认定关系到投资人在以公司为联结点的法律关系体系运作过程中的权利配置与责任负担。
除了股东身份确认之诉外，各类股东权（如表决权、知情权、利润分配请求权、派生诉讼权等）的行使、股东会各类决议效力之异议等多类纠纷案件中，股东身份的认定标准都是重要的先决问题。
2006年1月1日开始施行的新公司法对有限公司股东资格认定的规定主要体现在以下几方面：（1）股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间应当被记载于公司章程中，股东应当在公司章程上签名、盖章（《公司法》第25条）；（2）股东应当承担出资责任，以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
公司成立后，依法取得出资证明书。
不出资或者出资不实须承担违约责任，不得抽逃出资（《公司法》第28、29、30、32、36条）；（3）有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
同时，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人（《公司法》第33条）；转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决（《公司法》第74条）。
股东资格的认定方法与股权纠纷的解决
➢ 在以虚拟人名义出资或者认购股份的情况下，由于虚拟人是不存 在的，不存在对立的利害关系人，所以，应当认定实际出资人或 者股份认购人为股东。
➢ 在盗用他人名义的情况下，同样应认定实际出资人或者股份认购 人为股东，因为被盗用名义的人本人并不知情，不能享有权利或 者承担义务。
➢ 《物权法》第106条： （1）受让人受让该不动产或者动产是善意的； （2）以合理的价格转让； （3）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的
已经交付给受让人。
2、取得股东地位的形式要求：股东身份认定的证据效力
原始证据/源泉证据 ➢ 出资证明书：出资证明文件，股东履行义务的表面证据，
征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未
答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让
的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，
视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东
有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，
协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各
自的出资比例行使优先购买权。
（2）无效说认为：法律关于股权转让的规定为强制性规定，违反 该种规定的股权转让合同为无效。
（3）效力待定说认为：如果该种合同事后经过其他股东追认为有 效。
（4）撤消权说认为：该种合同有效，但其他股东可主张撤销。
➢ 从《公司法》72条来看，公司法关于有限责任公司股权 转让的规定应属强制性规范。因此，违反公司法该种规 定的股权转让应属无效。但从实际效果来看，无效认定 则有失绝对，且不利于维护交易安全，对受让人而言存 在巨大风险。
不过未进行工商登记可能对出资人或者受让人产生不利后果，因 其股权不能对抗第三人。
股东资格的认定标准
股东资格的认定标准股东资格的认定是公司治理中的重要环节，其合理性和公正性直接关系到公司的稳定发展和股东权益的保障。
那么，什么样的标准可以被用来认定一个人是否具有股东资格呢？下面将从不同的角度来探讨股东资格的认定标准。
首先，从法律层面来看，公司法规定了股东的资格条件，一般来说，只有持有公司股份的人才能成为公司的股东。
而持有公司股份的方式有多种，比如通过股票市场购买、通过私募股权投资等途径取得公司股份，只有取得了公司的股份，才能被认定为公司的股东。
其次，从公司章程的角度来看，公司章程是公司内部管理的基本法规，其中一般也会对股东资格的认定做出具体规定。
比如，公司章程可以规定股东持有的股份比例达到一定的数量才能成为公司的股东，或者规定股东必须具备一定的资格条件才能成为公司的股东。
再次，从实际行为的角度来看，公司的股东在公司的决策和经营活动中扮演着重要的角色，他们参与公司的股东大会、行使股东权利、分享公司的利润等。
因此，一个人是否具有股东资格，也可以从其在公司经营活动中的行为来进行认定。
最后，从社会责任的角度来看，一个人是否具有股东资格，还需要考察其是否具备了成为公司股东的社会责任感和法律意识。
因为作为公司的股东，不仅要分享公司的利润，还要承担相应的风险和责任，所以具备一定的社会责任感和法律意识是成为公司股东的必要条件之一。
总的来说，股东资格的认定标准是一个综合性的问题，需要从法律、公司章程、实际行为和社会责任等多个角度来进行考量。
只有在这些方面都具备了相应的条件，才能被认定为公司的股东。
希望公司在认定股东资格时能够严格按照相关规定进行，确保公司治理的公平公正，保障股东权益的实现。
公司纠纷股东资格确认的基本理论及其裁判规则
公司纠纷股东资格确认的基本理论及其裁判规则创融咨询领先的一站式创业服务平台，为创新及成长企业提供股权设计与激励、股权投融资、公司纠纷与治理、税务争议与筹划、知识产权等专业服务。
来源：判例研究导论现行《公司法》在第75条关于股权继承问题中表述了“股东资格”的概念，但并没有对其进行界定。
股东资格是出资人因与公司之间建立取得股份的法律关系而具有的法律地位或身份，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。
股东资格确认是目前公司治理以及公司诉讼实践中的疑难问题之一，股东资格确认纠纷在各地法院的审判中面临难题，本节以股东资格确认案件的裁判文书为研究标的，以2018年以来人民法院作出的相关裁判文书为主要对象，归纳、提炼股东资格确认裁判的理念和趋势。
截至2020年12月，在中国裁判文书网中输入“股东资格确认”（关键词）检索出民事裁判文书37835篇，由最高人民法院审判的有150篇，由高级人民法院审判的有2946篇，由中级人民法院审判的有12371篇，由基层人民法院审判的有22327篇，本节选取其中5例典型案例梳理其裁判规则。
在具体案例的选取上，本节遵循以下“三个优先”原则。
第一，优先选择审判层级较高的裁判文书。
第二，优先选择中国裁判文书网公布的裁判文书。
第三，优先选择审判日期较近的裁判文书。
通过形式和内容两个方面的筛选，本节最终选择（2018）云民初130号、（2019）甘民终19号、（2018）鲁民终1119号、（2019）京民终95号、（2018）最高法民终88号5篇裁判文书作为本节研究标的，其中，由最高人民法院作出的有1篇，裁判日期为2018年（含）之后的案例有5篇。
基本理论（一）股权、股东与股东资格1.股权与股东资格。
股权不是基于股东资格而产生，而是与股东资格同时产生，获得股权就意味着取得股东资格，取得股东资格也意味着拥有股权，两者不是先后发生，不存在原因与结果的关系。
股权与股东资格在本质上是相同的，只是侧重点不同，前者是一种权利，具有财产性和价值性；后者则侧重于身份性和人格性。
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股权纠纷案件中有关股东资格的确认问题
作者：山东健华律师事务所梁清华律师
问题一：隐名投资人的股权确认问题
既为隐名投资人，必然是在公司章程中没有记载，工商登记信息中没有记录的。
在此情况下，不论是隐名投资人本人或者公司一方能够提出相关的隐名投资协议书之类的书面文件，那么隐名投资人的身份就很容易得到确认。
但往往很难提供书面的隐名投资协议书，那么此种情况下，该通过哪些途径进行确认呢。
本人结合之前处理的案件认为应当从以下入手：要结合财务账册，往来传真函件，证人证言，商业习惯等多方面进行梳理分析，从而最终通过实际投入资金、公司管理经营、股东权利刑事等多方面得出结论。
有关这一点，本人认为也可以参照《最高人民法院关于审理外商投企业纠纷案件托干问题的规定》第十四条的规定来操作。
第十四条“第十四条当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持。
同时具备以下条件的除外：（一）实际投资者已经实际投资；（二）名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；（三）人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意”，通过该规定，不难看出，商务部给出的法律意见也是从是否出资以及该出资是否得到其他股东的认可的角度进行确认。
本人认为，后者实际是对前者的一种证明，即如果隐名投资人在无其他证据证实其实际出资的情
况下，可以借助得到其他股东的认可来证实自己实际出资这一情况。
问题二：股东资格的司法审查
在处理公司事务中不难发现，一个规范的公司的设立程序大概应该是：制定公司章程——实际出资——进行工商登记——签发出资证明书——记载于股东名册——实际行使股东权利。
但现实中，有很多企业未能具备前述完整周全的程序，那么此时股东资格该如何呢认定？本人认为，股东资格的认定可以分为两种标准，即形式标准与实质标准。
单一的形式标准与实质标准均不足以确定股东身份，应综合考虑二者，通过法律要件进行分析。
所谓法律要件，是包括：当事人是否具备民事行为的意思表示，是否实施了具体的投资行为等。
在公司法规定的股东资格认定要件中，公司章程、股东名册和工商登记的记载，也就是一般的形式标准属于基本规范，分别对股东资格的队内、对外认定发挥决定作用，但实质要件则属于对立规范，在发生争议时则发挥着证明和否定股东资格的作用。
问题三：向公司投入资金并签订投资分红协议是否构成股东出资本人认为，出资是个相当模糊的概念，只说明当事人向标的公司支付了资金。
但不可否认的是，不仅股东可以向标的公司出资，股东以外的其他人也可能以出资的名义向标的公司支付资金。