涉及股权纠纷案件的若干审判实物
股权纠纷法庭辩论模板范文
股权纠纷法庭辩论模板范文尊敬的法官、各位陪审员：今天站在这里，就这起股权纠纷案件，我感觉像是在解开一团乱麻，但我相信，只要我们顺着事实和法律的线，一定能把它理清楚。
我想谈谈我们这方对于股权归属的看法。
我们认为，股权就像一块蛋糕，每一块都应该明明白白地归属于它真正的主人。
对方声称对某部分股权拥有权利，这就好比一个人突然跑到别人家里说这个房子的一部分是他的，但他却拿不出合理的证据。
我们从股权取得的源头说起。
我们这边取得股权那可是光明正大、有理有据的。
[具体阐述取得股权的合法依据，例如合法的投资协议、工商登记的手续完整、实际履行了股东的义务等]，就像盖房子，我们是一块砖一块砖按照规则砌起来的，地基打得稳稳当当。
可对方呢？他们所谓的对股权的主张就像是在沙地上建城堡，没有根基。
再看看对方提供的证据，简直就像是小孩子过家家的玩具。
他们拿出的[列举对方证据]，这些东西要么是模糊不清，要么就是和股权这件事情根本搭不上边。
比如说，他们拿出一份协议的复印件，复印件啊，法官大人，这就好比我拿一张画着钱的纸说我有钱一样，毫无可信度。
而且这个协议复印件里还有很多疑点，字迹模糊得像是被水淹过，关键的条款都看不清楚，这怎么能作为证据来证明他们对股权有权利呢？然后我们来谈谈对方的行为逻辑。
他们在整个事件中的做法就像是在迷宫里乱撞的老鼠，没有一点头绪。
他们一会儿说这个，一会儿又说那个，完全自相矛盾。
一开始他们说是基于[一种理由]拥有股权，当我们拿出证据反驳这个理由的时候，他们又换了一个说法，说是因为[另一种理由]。
这就好比一个人一会儿说自己是因为会飞所以是鸟，被证明不会飞之后又说自己是因为羽毛漂亮所以是鸟，简直是荒谬至极。
而我们一直坚守自己的立场，就像站岗的士兵一样。
我们按照法律法规的要求，履行股东的职责，从公司的发展到股东决策，每一步都走得稳稳当当。
我们投入了大量的资金、精力和时间，这些都是我们股权合法存在的有力佐证。
我们可不是那种只想着空手套白狼，看到公司有点起色就想来分一杯羹的人。
股权转让纠纷案件的再审审理思路和裁判要点
股权转让纠纷案件的再审审理思路和裁判要点作者：上海市第一中级人民法院日期：2019年5月20日股权转让纠纷是公司法纠纷的主要类型之一。
近五年来我院辖区被再审的公司法纠纷案件中，股权转让纠纷案件数量最多。
为更好地实现公司法相关制度的立法目的和功能，提升案件审判质量，我们对近五年来被再审的股权转让纠纷案件进行分析梳理，选取问题突出的典型案例，总结此类案件的再审审理思路和裁判要点。
一、典型案例案例一：涉及标的“股权”定性问题龚某与梁某签订《股权转让协议》约定：“梁某将其持有的A民办学校100%股权转让给龚某，股权作价60万元。
”后龚某认为梁某不具有转让A民办学校的主体资格，故诉至法院请求判决确认系争《股权转让协议》无效，并判令梁某返还已收到的转让款20万元。
经审理，一审法院判决梁某向龚某返还转让款20万元。
该案再审发现问题：A民办学校不存在公司法意义上的股东，需判断一审判决使用“股权转让纠纷”案由是否有误。
案例二：涉及股权代持及复数转让主体的股权转让B公司全体股东王某、陈某等7人共同签订《关于B公司股权、债权转让的决议》，约定B公司股权、债权等全部打包转让给王某。
陈某为B公司法定代表人，其名下部分股权系替其余6人代持。
后部分股东认为王某未按约定足额付款，诉至法院要求王某支付剩余款项。
一、二审法院的审理焦点在于系争《决议》是否明确约定了“打包价”即为王某应支付的金额。
该案再审发现问题：当事各方的初始出资比例、系争《决议》签订时B公司的实际股权结构、“打包价”是否覆盖王某自己的股权等案件基本事实均未查明。
案例三：涉及判决超越当事人诉请彭某与张某签订《股权转让协议》，约定张某将持有的C公司股权作价10万元转让给彭某。
后因协议没有履行，张某欲解除该协议。
彭某诉至法院请求确认《股权转让协议》有效。
一审法院判决确认系争协议已经解除并驳回彭某诉请。
该案再审发现问题：彭某仅诉请法院确认系争协议有效，一审在判决主文中确认系争协议已解除是否超出了彭某的诉请范围。
股权转让纠纷20个经典案例
股权转让纠纷20个经典案例股权转让纠纷20个经典案例一.股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案《人民司法•案例》xx年第18期裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。
二.台商投资内地个体医疗诊所的法律效力案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案《人民司法•案例》xx年第8期裁判要旨：xx年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。
但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。
随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。
本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。
从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。
从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。
从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向.违反效力性强制规范。
三.工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案《人民司法•案例》xx年第6期裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据.以登记机关判断与识别能力为限度.在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。
四.股东抽逃出资的民事法律后果案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案《人民司法•案例》xx年第2期裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。
股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。
常见法律案例及解析：张三与李四的股权转让纠纷
案例1：股权转让纠纷案例：张三与李四的股权转让纠纷事实经过：张三和李四是一家小型公司的创始人，他们共同持有该公司的股权。
由于公司日益发展壮大，张三和李四之间产生了一些分歧。
最终，他们决定协商解决问题，并达成了一项股权转让协议。
根据协议，张三同意将其40%的股权转让给李四，以获得相应的权益。
然而，李四支付转让款的时间一拖再拖，导致张三开始怀疑他的诚信。
最终，张三决定寻求法律救助。
律师解读：根据《中华人民共和国公司法》规定，股权转让必须经过书面协议，并且需要办理股权过户手续。
双方应按照协议约定的时间和方式进行支付和过户。
在本案中，张三和李四已经达成了股权转让协议，但李四未能按时支付转让款，违反了协议的约定。
通常情况下，违约一方应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
建议：对于张三来说，可以通过以下途径解决问题： 1. 与李四再次协商，尽量达成和解，并明确支付时间和方式。
2. 如果协商无果，可以委托律师起草律师函，向李四发出最后通牒，要求其履行协议并支付转让款。
3. 如果李四仍不履行协议，可以考虑通过诉讼途径，向法院提起诉讼，要求追究李四的违约责任，并要求支付相应的赔偿。
4. 在诉讼过程中，需要准备和提交相关证据，以证明双方的协议和李四的违约行为。
同时，应与律师密切配合，做好诉讼策略，争取取得有利的诉讼结果。
案例2：股东权益保护案例：XX公司股东之间的权益保护纠纷事实经过： XX公司是一家刚刚成立的初创公司，由四名股东共同投资成立。
随着公司的发展，原本和谐的股东关系逐渐变得紧张。
其中一名股东B开始对公司的运营产生了质疑，并提出了一些建议。
然而，其他三位股东却对其提出的建议不予采纳，并不断排斥和限制B的发言权和决策权。
B感到自己的权益受到了损害，决定寻求法律保护。
律师解读：根据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定，股东在公司治理中享有平等的权利，应当按照法律和公司章程的规定来行使和保护自己的权益。
股权确认纠纷案例案由
股权确认纠纷案例案由股权确认纠纷是指在股权转让或股权收购过程中，因合同履行不当、信息披露不准确或其他原因导致的股权归属问题引发的法律纠纷。
以下是十个股权确认纠纷案例：1. 某公司股权转让纠纷：甲方与乙方签订股权转让合同，约定甲方将其持有的公司股权转让给乙方。
但在交割过程中，乙方发现甲方并未拥有全部股权，引发纠纷。
2. 股权收购信息披露纠纷：某公司A宣布要收购公司B的股权，但未全面披露公司B的财务情况和实际控制权状况，导致投资者误判风险，引发纠纷。
3. 股权转让合同违约纠纷：甲方与乙方签订股权转让合同，约定甲方在一定时间内完成股权过户手续。
然而，甲方未按时履行合同，乙方要求违约金或解除合同，引发纠纷。
4. 股权归属纠纷：在公司分立或合并过程中，因股权归属问题引发纠纷。
例如，分立后的两家公司均声称拥有同一笔股权，无法确定归属。
5. 股权转让过程中的不正当竞争纠纷：甲方与乙方签订股权转让合同，约定甲方将其持有的公司股权转让给乙方。
然而，在转让过程中，甲方向其他竞争买家透露了乙方的报价，导致乙方损失，引发纠纷。
6. 股权转让合同无效纠纷：甲方与乙方签订股权转让合同，但合同中的部分条款违反法律法规，导致合同无效，引发纠纷。
7. 股权收购价格评估纠纷：在股权收购过程中，甲方与乙方对公司估值存在分歧，无法达成一致意见，导致纠纷。
8. 股东决策权纠纷：公司股东在决策过程中发生意见分歧，导致股权归属和公司经营方向问题引发纠纷。
9. 股权转让过程中的欺诈行为纠纷：甲方在股权转让过程中故意隐瞒重要信息，导致乙方误判风险，引发纠纷。
10. 股权转让合同解除纠纷：甲方与乙方签订股权转让合同后，因不可抗力或其他原因导致合同无法履行，双方产生纠纷。
上海市第一中级人民法院实务纪要——商事审判干货
上海市第一中级人民法院实务纪要——商事审判干货文章属性•【公布机关】上海市第一中级人民法院,上海市第一中级人民法院,上海市第一中级人民法院•【公布日期】2021.12.09•【分类】会议纪要正文商事审判干货12月9日下午，上海一中院辖区2021年下半年商事审判业务指导与交流片会在金山法院召开。
本次片会由上海一中院主办，金山法院承办，会议聚焦共性法律问题，着重围绕复杂法律适用问题、类案裁判方法、新类型及疑难案件三个方面展开。
上海一中院党组成员、副院长汤黎明，金山法院党组书记、院长鲍慧民，上海一中院和辖区法院商事条线相关负责同志等参加会议，会议由上海一中院商事审判庭庞闻淙庭长主持。
在各辖区法院设分会场，各院商事条线干警通过视频连线及上海法院APP直播的方式同步参会。
金山法院鲍慧民院长致欢迎辞，对各参会法院的到来表示热烈欢迎，对上海一中院及兄弟法院长期以来的关心和支持表示衷心感谢。
他介绍了金山区在上海南北转型的重要地位，提出金山商事审判狠抓执法办案这一主责主业，着力推进法治化营商环境建设，为“两区一堡”战略定位实施和金山区高质量发展保驾护航。
鲍院长指出，当前商事审判任务繁重，疑难问题较多，此次辖区片会的召开有助于对新问题、新情况的研究和法律适用的统一；有助于金山商事审判优化工作机制，推动各项工作迈上新台阶。
最后，他预祝此次会议取得圆满成功。
目录01 商事审判法律适用问题解读02 类案裁判方法解读03 辖区法院审判实务疑难问题解答04 领导总结讲话PART 01商事审判法律适用问题解读1.股东已缴纳出资金额认定问题金山法院商事审判庭唐旭田法官通过分析典型案例，着重解读了对被告股东已缴纳出资金额的抗辩主张应如何审查，股东货币注资行为、股东主张债权抵销出资的审查及股东出资义务与股权转让、公司解散清算之间的关系三个问题。
对于股东注资行为，唐法官的审查建议是：1.证据方面，可审查注资行为经股东会决议确认、进行验资、工商变更登记；会计账簿中计入“贷方科目-实收资本”；生效裁判认定股东应出资且已执行到位金额应认定并扣除。
合伙纠纷裁判案例：在没有约定的情况下,合伙人仅能依法要求合伙清算(结算)并按份额返还资产
在没有约定的情况下，合伙人仅能依法要求合伙清算（结算）并按份额返还资产阅读提示合伙企业是一种常见的投融资结构，区别于公司，立法对合伙企业投资者给予了更多的自主空间进行利益安排，并在企业设立、税收缴纳等方面有着更加优惠的政策。
但权利和义务是相对应的，合伙人要对合伙企业不能清偿的债务承担无限连带清偿责任，权利和义务的双向作用似乎造就了一种错觉：合伙就是合伙人，合伙人就是合伙。
这种认知是正确的吗？本节通过最高法院的一则经典案例分享合伙的正确认识方式。
裁判要旨合伙人意图就返还出资主张权利，在没有约定的情况下，其无权要求其他合伙人对其承担责任；在没有退伙结算或合伙解散清算的情况下，其无权要求合伙企业向其返还出资；同时，其不是合伙债务人的债权人，亦无权要求债务人直接对其承担责任。
案情简介1. 2013年7月，A公司和B基金签订《合伙协议》，成立C投资基金有限合伙，B基金为普通合伙人，A公司为有限合伙人，合伙通过某银行以委托贷款的方式投资于D公司，用于某华寺项目。
2. 2013年8月13日至2013年12月13日，A公司向C基金实缴出资49230万元，C基金与某银行深圳上步支行、D公司签订《人民币委托贷款合同》，通过委托贷款的方式，将49230万元转贷给D 公司。
3. D公司的实际控制人李某锋在收到上述委托贷款后，将大部分资金用于支付前期经营公司的债务、李某刚（B基金实际控制人）的顾问费等，少部分用于某公园项目和某华寺项目。
4. 之后，A公司以委托贷款纠纷将D公司、C基金等诉至法院，请求判令C基金支付49230万元本金及利息，广东高院作出（2015）粤高法民二初字第11号民事判决，判令D公司向C基金偿还借款本金49230万元及利息。
5. 2017年9月12日，A公司起诉至云南高院，请求：（1）解除《合伙协议》；（2）C基金、B基金和D公司共同返还A公司出资款及损失。
6. 云南高院认为不构成欺诈，并以出资款已成为合伙财产为由驳回A公司诉请。
常见法律案例及解析：股权案例分析
常见法律案例及解析：股权案例分析案例一：股东纠纷事实经过：某某公司成立于2010年，由张三、李四和王五作为创始股东共同出资设立，三人各持股份比例为40%、30%和30%。
几年后，由于李四家庭原因，他提出要退出公司，在此情况下，公司股东出现严重分歧。
张三认为李四应该将他的股权转让给其他股东，而李四则坚持要将股份转让给他认可的第三方。
双方无法达成一致意见，引发股东纠纷。
律师解读：根据《公司法》，公司股东在公司章程规定的情况下可以自由转让其股权。
然而，在公司章程中通常都有设置股份转让的限制条件，如要经过其他股东的同意或者优先权购买等。
如果在公司章程中没有明确规定，那么可以依据《合同法》规定，以公平、公正、公开的原则解决纠纷。
在本案中，公司章程中是否有关于股权转让的条款是关键。
如果章程明确规定了股东的转让条件，那么双方应该按照章程的规定进行转让。
如果章程未规定，那么张三的主张更有利，因为他持有的股份最多，有较大的影响力。
建议：1.解决公司股东纠纷的最好方式是达成一致意见，可以通过股东会议等方式进行沟通和协商，尽量寻求妥协与平衡；2.如果无法通过协商解决，可以考虑通过仲裁、诉讼等方式解决纠纷；3.在设计公司章程时，应明确规定股权转让的条件和程序，以避免类似纠纷的发生。
案例二：股权冻结事实经过：某某公司是一家上市公司，该公司的实际控制人张三持有绝大部分股权，并担任董事长和总经理职务。
由于公司财务状况不佳，一家债权人向法院提起诉讼，要求冻结张三的股权，以弥补债务。
律师解读：根据《民事诉讼法》，债权人可以向法院提起诉讼，申请冻结被告的个人财产，以确保其债权得到保障。
在股权冻结的情况下，法院通常会决定暂停该股权的转让或其他处置行为，以保护债权人的利益。
然而，股权冻结并不意味着债权人可以直接获取股权或变相掌控公司。
只有在最终判决中确认债权人的债权，并依法执行时，才能对冻结的股权进行处置。
建议：1.公司应该及时了解公司股权冻结的情况，并配合法院的执行工作，尽量减少对公司的影响；2.股东可以考虑与债权人协商解决纠纷，在达成协议后，申请解除股权冻结；3.如债权人恶意冻结股权，可以向法院提出异议，并提供相应证据进行申辩。
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1、封闭性限制
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2、发起人持股时间的限制
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3、董事、监事、经理任职条件的限制
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4、取得自己股份的限制
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5、特殊股份转让的限制
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6、股份转让场所的限制
? （二）依章程的股权转让限制
? （三）依合同的股权转让限制
几种特殊股权转让协议的效力审查
? 1、空股股权的转让 ? 2、隐名股权的转让 ? 3、引发一人公司的股权转让（原公司法主要存在的问题） ? 4、公司解散过程中的股权转让 ? 5、股权善意取得
股东代表制度
什么是股东代表?
股东代表的法律意义?
谁可为股东代表?
原解释草案第三十六条 法人为股东的，由该法人的代表人行使股 权。法人对代表权的限制，不得对抗公司或者善意第三人。法人以代 表人的代表行为超越代表权限为由，主张代表行为无效的，人民法院 不予支持；但是，相对人明知代表人越权的除外。
股东代表委派制度 1、法定代表人代表(特定身份) 2、固定期限委托代表（特定期限下的多次委派） 3、单次委托（特定期限特定会议的委派）
（5）基于受让股权之确认（继受取得、最终效力）
受让股权何时取得、何时股权视为变动——１、协议生效时？２、对价支付 完毕时？３、特别约定时？４、工商变更登记时？５、内部股东名册变更时？
诉请股东资格登记与权证（第二十四条）
? 可诉请签发出资证明书 ? 可诉请记载于股东名册 ? 可诉请名义更换（变更注册登记）
（原始股东[ 设立时取得与设立后取得]与继受股东[ 继受 取得]均有权提出以上诉请）
隐名股东资格确认的几种学说
（1）“实质说”——即以实际出资的隐名者为法律股东 （2）“形式说”——即以显名股东为法律股东并否认隐名股东的资格 （3）“折衷说”——即区分对内与对外，对内采实质说，对外采形式说 （4）“条件说”——在前几种学说的基础上，对隐名股东资格的认可还
须附加合法性、公司认可、其他股东认可等条件。
实际出资人与名义出资人之内部关系（第 25条）
合同关系 —债权关系；隐名投资一般为合法（25条第1款）
如何理解投资权益的归属？ （ 25条第2款）
对内（两者之间）实质说？即名义股东之股权行使及其相关利益归 属原则上均受到实际出资人的有效合同约束
实际出资人诉请成为股东必须满足相关条件
涉及股权若干纠纷
一、股权确认纠纷 二、股权转让纠纷 三、股东知情权纠纷 四、股东利润分配权纠纷
五、新股优先认购权纠纷 六、股东派生诉讼纠纷 七、诉请公司决议效力纠纷 八、诉请公司解散清算纠纷
专题一——股权确认纠纷
? 一、案例提示 ? 二、股东资格的法律意义 ? 三、股东资格确认的法律模式 ? 四、几种具体情形下的股东资格确认 ? 五、隐名股东资格确认问题
什么是相应责任—连带、比例、自由裁量？
冒名股东认定（第二十九条）
出现冒名股东的原因 实施冒名行为人比照股东承担相关责任 被冒名人不承担责任
干股股东资格确认
什么是干股股东？
１、赠与性质，他人代为出资并登记为股东，享有股权 ２、奖励性质，不登记为股东，不计入资本，可分红，不享其它权利
干股股东有合法与非法之区分 干股出资的一般操作模式 对于干股股权争议之处理可否比照赠与进行处理？
股权取得比照物权法善意取得制度处理
? 股权性质是什么？——物权说？债权说？社员权说？独立权利说？
未获得股权的受让人有赔偿请求权
对未及时办理变更登记有过错的高管人员承担相应责任
过错指什么——在提出变更请求后不协助办理变更，因为变更申请 主体为公司，而公司为高管或实际控制人所控制； 过错还可相抵（受让股东不配合办理）；
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4、公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让
?
5、有偿股权转让与无偿股权转让
股权转让协议效力的一般审查
? 1、股权转让协议应围绕协议本身来审查 ? 2、名义更换仅属对抗公司的法律要件 ? 3、有效股权转让协议各方可请求名义更换
股权转让协议效力的特殊审查
（股权转让限制问题）
? （一）依法律的股权转让限制
2、公司债权人可诉请名义股东承担出资责任 （名义股东可否被揭穿面纱？）
对内偏重于按实质说处理
1、名义股东处分股权造成损失要赔偿隐名股东 （股权转让利益实质归属隐名股东；低价处置要赔）
2、名义股东承担出资责任后可向实际出资人追偿 （实质出资义务人为隐名股东）
股权一物两卖（股权名实分离）情形之处理 （第二十八条）
依据为公司法72条——即公司其他股东过半数同意 一人公司隐名股东诉请显名如何处理？ 股份有限公司隐名股东诉请显名也须满足这一条件？
实际出资人与名义出资人之外部关系（第 26、27条）
对外偏重于按形式说处理
1、名义股东对外处分其名下股权比照善意取得制度处理，实质是认 为名义股东对其名义上持有的股权无权处分 （物权法106条—善意、对价、已登记）
专题二——股权转让纠纷
? 一、股权转让协议的种类划分 ? 二、股权转让协议效力的一般审查 ? 三、股权转让协议效力的特殊审查 ? 四、几种特殊股权转让协议的效力审查 ? 五、公司法解释草案（四）中的相关规定
股权转让协议的种类划分
?
1、持份转让与股份转让
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2、书面股权转让与非书面股权转让
?
3、即时股权转让与预约股权转让
涉及股权纠纷案件 若干审判实务
——结合公司法司法解释三、四
授课人：虞 政 平
开场白
? ?公司法在市场经济中的作用与地位 ? ?我国市场主体形成与发展的基本框架
（双轨制朝一元化发展） ? ?我国公司法经历99年、2004年、2005年三次先后修订 ? ?新公司发废除、新设、合并等条款基本情况 ? ?新公司法修订的基本指导思想
股东资格确认的法律模式（第二十三条）
（1）基于出资或认购股权事实之确认（原始取得、原始效力）
（公司法３２条、关键是出资是否已经成为公司注册资本的一部分）
（2）基于签署章程之确认（组织效力）
（3）基于注册登记之确认
（公示与对抗效力、初步证据还是结论性证据？）
（4）基于股东名册之确认（公司法３３条）
（直接证据、优先效力）
股东资格的法律意义
? （1）股权随公司设立而产生 ? （2）股权并不仅以股份来表现 ? （3）股权可通过多种方式来获得 ? （4）股权可以多种方式来证明 ? （5）股权乃各项权能的统一体 ? （6）股权与应尽的法律义务相对应
股东资格确认之诉下诉讼主体（第二十二条）
原告——主张股权之股东 被告——公司 第三人——与争议股权有利害关系的人