关于审理公司纠纷案件若干问题的规定( 一 ) ( 征 求 意 见 稿 )

关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）（征求意见稿）为正确审理公司纠纷案件，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规的规定，结合审判实践，对审理公司纠纷案件的若干问题作如下规定。

一、受理与管辖（共2条）第一条公司、公司股东、公司董事监事经理、公司债权人或其他第三人因公司法律关系产生纠纷提起诉讼的，人民法院应予受理。

第二条根据本规定第一条提起诉讼的案件，由被告住所地或者相关公司住所地人民法院管辖。

二、关于公司设立行为和股东出资（共9条）第三条本规定所称设立公司行为，是指公司成立前出资人或发起人为设立公司而实施的民事行为，包括公司不能成立时已实施了的设立公司的民事行为。

设立公司行为所产生的债务，在公司成立之前或当公司不能成立时，债权人提起诉讼主张全体出资人或发起人承担连带清偿责任的，人民法院应予支持；在公司成立后，债权人提起诉讼主张公司承担责任的，人民法院应予支持，但有本解释第四条第二款、第六条第一款规定情形的除外。

第四条出资人或发起人在公司设立过程中以“公司”、“公司筹备组”等设立中公司的名义与他人签订合同的，公司成立后即应承继合同的权利义务，债权人提起诉讼主张全体出资人或发起人连带承担合同责任的，人民法院不予支持。

公司有证据证明出资人或发起人冒用设立中公司的名义，为自己的利益与他人签订合同，向公司转嫁债务，公司请求出资人或发起人自行承担责任的，人民法院应予支持。

第五条在设立公司过程中，出资人或发起人以自己的名义与他人签订的合同，应由其本人承担合同责任。

公司成立后对上述合同进行了确认，或者已经实际享有了合同权利，合同相对人请求人民法院判令公司和该出资人或发起人共同承担合同责任的，人民法院应予支持。

但合同相对人与公司重新约定解除出资人或发起人合同责任的，从其约定。

第六条公司成立后，因设立公司行为发生的必要费用由公司承担；对于与设立公司无关的行为所产生的费用，公司可以拒绝承担。

公司未成立的，出资人或发起人内部按照设立协议或草签的公司章程的约定负担费用；没有约定的，按照出资比例负担费用。

第七条出资人或者发起人以股权、有价证券等能够确定价值并可以转让的财产出资的，人民法院可以认定其符合公司法关于出资的规定。

第八条出资人或者发起人约定以土地使用权、房产、船舶、车辆等出资，因未办理财产权转移登记发生纠纷的，人民法院应当责令当事人补充办理财产权转移登记手续；在第一审法庭辩论终结前办理了财产权转移登记的，人民法院可以认定其履行了出资义务。

上述财产在办理财产权转移登记手续之前已交付公司实际使用的，人民法院可以认定其交付出资物的时间为履行出资义务的时间。

上述财产已设定了担保物权的，应当视为没有出资，但该担保物权已经随主债务消灭的除外。

第九条出资人或者发起人未出资、出资不足或者出资物存在瑕疵，公司或者其他股东可以向人民法院提起诉讼，请求判令其补正瑕疵或补足出资，并赔偿相应的利息损失。

第十条债权人请求有限责任公司清偿债务，公司不能清偿的，债权人可以对未出资、出资不足的股东以及公司设立时的其他股东提起诉讼，请求其在未出资、出资不足的金额及利息的范围内对公司的债务连带承担补充赔偿责任。

公司设立时的其他股东承担责任后，可以向未出资、出资不足的股东追偿。

公司设立时的其他股东是指在公司成立时以出资方式取得股东地位的原始股东。

未出资、出资不足的股东已经补足了出资，或者已对公司债务承担了相当于其未出资、出资不足数额及利息的赔偿责任的，对于公司债权人依据本条第一款提出的诉讼请求，人民法院不予支持。

第十一条有限责任公司股东在公司成立后抽逃出资的，公司可以请求人民法院判令其返还出资，并按其抽逃出资之数额和时间计付利息。

因抽逃出资造成公司其他损失的，公司有权请求其承担赔偿责任。

公司怠于起诉的，股东可根据本规定第四十条的规定提起股东代表诉讼。

债权人起诉公司清偿债务，公司不能清偿的，债权人可以对抽逃出资且未予返还的股东提起诉讼，请求其在抽逃出资及利息范围内承担补充赔偿责任。

为抽逃出资提供帮助或者负有直接管理责任的股东、董事、经理应对返还出资承担连带责任。

三、关于股权确认（共7条）第十二条自然人、法人或者其他组织向人民法院主张确认其享有公司股权的，应提供有关下列事实的证据：（一）以货币、实物、知识产权、非专利技术、股权、有价证券、土地使用权等向公司出资；继受公司股权或者以合法方式取得技术股、赠与股等。

（二）已为公司章程或者公司股东名册记载为公司股东。

第十三条有限责任公司出资人履行出资义务或者股权受让人受让股权之后，公司未向其签发出资证明书或者未将其记载于公司股东名册的，股东可以向人民法院提起诉讼，请求公司履行签发记载义务。

但公司或者其他股东有证据证明未与出资人达成出资协议，或者未承诺接受股权受让人为股东，主张公司不应承担签发记载义务的，人民法院应予支持。

第十四条记载于有限责任公司股东名册的出资人或者股权受让人可以向公司主张股东权利。

但公司或者其他股东有证据证明股东出资瑕疵或者抽逃出资，主张相应限制其表决权和利润分配请求权的，人民法院应予支持。

有限责任公司未置备股东名册，或者因股东名册登记管理不规范，未及时将出资人或者受让人记载于股东名册，但有证据证明其以其他形式认可出资人或者受让人股东身份的，出资人或者受让人可以依照前款向公司主张权利。

第十五条有限责任公司应当根据公司登记条例将出资人或者股权受让人作为公司股东向公司登记机关申请登记或者变更登记。

公司不予申请登记的，出资人或者受让人可以向人民法院提起诉讼，请求公司履行登记义务。

股东向公司主张权利，公司仅以其未在公司登记机关办理股东登记抗辩的，人民法院对其抗辩不予支持。

第十六条有限责任公司出资人与他人约定以该他人名义出资自己享有股东权利的，其约定不得对抗公司。

但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资，且公司已经认可以其以股东身份行使权利的，如无违反法律强制性规定的情形，人民法院可以认定实际出资人对公司享有股权。

一方出资，另一方以股东名义参加公司，双方约定实际出资人为股东，其约定未为公司认可，实际出资人主张名义出资人转交公司分配的利润和其他股份财产利益的，如无违反法律强制性规定的情形，人民法院应予支持。

一方出资，另一方以股东名义参加公司，双方未约定股权归属的，出资人可以主张享有股权或者享有股东利益。

但有证据证明以股东名义参加公司者借款出资，且实际出资人未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利，出资人主张享有股权或者享有股东利益的，人民法院不予支持。

第十七条因有限责任公司股东出资不足或抽逃出资，公司债权人向公司登记机关登记的名义出资人主张其承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

名义出资人向公司债权人承担责任后，可以向实际出资人追偿因此遭受的损失。

公司债权人将名义出资人与实际出资人列为共同被告的，人民法院应予准许。

第十八条未经他人同意将该他人登记为股东的，申请登记行为人应当承担因此产生的后果；公司或者公司债权人主张被冒名登记为股东者承担股东责任的，人民法院应当驳回其诉讼请求。

四、关于股权转让（共14条）第十九条有限责任公司章程规定股权转让的条件，不违反法律法规强制性规定的，人民法院应当认定其效力。

第二十条有限责任公司股东之间转让股权应当通知其他股东。

多个股东要求购买股权，主张在同等条件下按各自持股比例受让的，人民法院应予支持。

公司章程另有约定的，从其约定。

第二十一条有限责任公司股东向非股东转让股权，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。

公司应当召开股东会征求其他股东的同意。

公司未及时召开股东会的，拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意，请求其在确定的期限内答复。

请求答复的期限一般不应当少于30日。

其他股东逾期未答复，转让股权的股东主张其有权向非股东转让的，人民法院应予支持。

第二十二条有限责任公司股权经股东同意向非股东转让，其他股东主张行使优先购买权的，应在股东会议结束之日或者答复期限届满之日起30日内与拟转让股权的股东签订协议。

逾期未签订协议，转让股权的股东主张其有权向非股东转让的，人民法院应予支持，除非有证据证明因为行使优先购买权的股东不能控制的原因导致协议未能签订。

第二十三条有限责任公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权的，异议股东应当在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起30日内购买拟转让的股权。

其价格条件不能协商一致时，当事人主张根据最近的资产负债表或者以评估方式确定股权转让价格的，人民法院应予支持。

异议股东不与拟转让股权的股东签订协议，转让股权的股东主张其有权向非股东转让的，人民法院应予支持，除非有证据证明因为异议股东不能控制的原因导致协议未能签订。

第二十四条有限责任公司股东未经其他股东过半数同意或者未向其他股东通报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同的，或者与非股东订立股权转让合同，价格或者其他主要条件低于向其他股东告知的价格条件的，其他股东可以请求人民法院撤销该合同。

前款股权转让合同被撤销之后，经过其他股东过半数同意的，请求撤销合同的股东应以合同约定的价格等条件购买股权；未经其他股东过半数同意的，请求撤销合同的股东应以协商确定的价格，或者根据最近的资产负债表或者评估确定的价格购买股权。

受让人记载于公司股东名册一年后，股东主张撤销前款股权转让合同的，人民法院不予支持。

第二十五条有限责任公司股东主张优先购买部分股权，导致非股东因份额减少而放弃购买，拟转让股权的股东请求主张优先购买权的股东受让全部拟转让股权的，人民法院应予支持。

第二十六条有限责任公司股东未足额出资或者抽逃出资后转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足或者返还出资的，人民法院应予支持。

转让股权价款不足以补足出资，转让人又未继续补足，公司或者其他股东或者债权人依照本规定第九条、第十条的规定请求转让人补足出资或者在出资不足金额及利息的范围内对公司债务承担责任的，人民法院应予支持。

有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。

第二十七条名义出资人未经实际出资人同意处分股权的，实际出资人可以请求名义出资人赔偿因股权被处分所造成的损失。

实际出资人以其为实际权利人主张股权处分行为无效的，如不能证明交易相对人为非善意，人民法院应当驳回其诉讼请求。

第二十八条因有限责任公司股权转让产生纠纷，当事人提起诉讼时不包括拟转让股权所属公司的，应当通知该公司作为第三人参加诉讼。

因有限责任公司股东向非股东转让股权，其他股东主张购买权而产生纠纷，当事人提起诉讼时不包括拟受让股权的非股东的，应当通知该非股东作为第三人参加诉讼。