第七章 董事会与高层管理人员的关系
公司治理学 第七章 高层管理者的激励与约束
在“59岁现象”刚浮出水面时，经济学家周其仁的“我们拥有世界上最昂贵 的公司制度和最便宜的企业家”这句话广为流传，人们认为造成“59岁现象”的 主要原因就是国有企业老总的激励和约束机制不足。于是，年薪制、期权、期股 等办法相继出台，就连国家国资委也概莫能外，从2004年起对中央公司老总实行 了年薪制。“新59岁现象”的出现证明，“钱”和“岗”不是一回事，靠激励和 约束不能全部解除国有企业老总的心病。 “新59岁现象”的出现有一定积极意义。改制后，出资人到位，公司必将建立 起一套完善的治理结构，公司高层管理者选择、投资决策等重大事项都将由治理 结构（董事会、股东大会）决定，这样中国的国有企业才能真正脱胎为规范的、 市场化的公司。 改制的核心不在于股权，而在于把高层管理者与公司的联系从一纸“红头文 件”变成了产权联系，这样就必将摒弃过去那种“人选择人”的做法，建立起一 种按市场化规则选择和决策的制度。 ----资料来源：朱霖:，2004年7月21日。
【复习思考题】
1. 当前为什么要建立高层管理者激励与约束机制？
2. 为何说高层管理者激励机制的理论依据是激励相容
性与信息显露性？
3. 谈谈公司高层管理者约束机制的基本原理和实施方 式。
4. 如何理解股票期权是激励约束机制的重要实现形式？
5.如何认识激励机制与约束机制之间的关系？
【案例讨论题】新59岁现象： 国有企业老总改制情结与新心病
三、我国培育高层管理者长效机制的建 议
（二）高层管理者激励的制度安排
1.报酬激励 2.控制权激励 3.声誉激励 4.市场竞争
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
（三）高层管理者约束的制度安排
公司各级管理人员职责管理办法
公司各级管理人员职责管理办法第一章总则第一条为了规范公司各级管理人员的职责和管理行为，提高管理效率，最大限度地发挥管理人员的才能，特制定本办法。
第二条本办法适用于公司各级管理人员，包括高层管理人员、中级管理人员和基层管理人员。
第三条公司各级管理人员应当遵守国家法律法规和公司规章制度，履行职责，行使管理权力。
第四条公司各级管理人员应当为公司的利益服务，以社会效益为导向，不得违背公司目标。
第二章高层管理人员职责管理第五条高层管理人员是公司最高层次的决策者，负责制定公司发展战略和中长期发展规划。
第六条高层管理人员应当有较高的专业素养和广泛的业务知识，能够带领团队完成公司战略目标。
第七条高层管理人员应当根据公司的发展方向和目标，制定相应的工作计划，指导各级管理人员完成任务。
第八条高层管理人员应当加强对公司各个部门的协调与沟通，促进各部门间的合作与共享。
第九条高层管理人员应当定期召开公司董事会、高级管理人员会议等，进行公司的决策和安排。
第十条高层管理人员应当注重自身的学习和提升，不断增强管理能力和领导力。
第三章中级管理人员职责管理第十一条中级管理人员是公司各个部门的负责人，负责部门的日常管理和业务运营。
第十二条中级管理人员应当严格执行公司的决策和安排，确保公司目标的有效实施。
第十三条中级管理人员应当组织并指导部门成员完成工作任务，提高部门的工作效率和绩效。
第十四条中级管理人员应当协调公司内外部资源，解决部门工作中的问题和难题。
第十五条中级管理人员应当定期向上级管理人员报告部门工作情况和问题，主动寻求解决方案。
第十六条中级管理人员应当注重培养和激励部门成员，提高团队合作和凝聚力。
第四章基层管理人员职责管理第十七条基层管理人员是公司各个工作组的负责人，负责工作组的协调和执行。
第十八条基层管理人员应当执行中级管理人员的决策和指示，确保工作组目标的顺利实施。
第十九条基层管理人员应当组织工作组成员之间的协作和沟通，提高工作组的效能和工作质量。
解读公司法董事会与高级管理层
解读公司法董事会与高级管理层公司法是管理和规范公司运作的一项重要法律规定。
董事会和高级管理层在公司组织结构中扮演着关键角色。
本文将对公司法中关于董事会和高级管理层的规定进行解读。
一、董事会的组成与职责根据公司法的要求，董事会由董事组成，并具备决策和监督公司运营的职能。
董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略、决策重大事项、任免高级管理层等重要职责。
董事会成员的选拔和任免应遵循一定的程序和条件。
他们应当具备相关的专业知识、经验和道德操守，并代表所有股东的利益。
此外，董事会成员应积极参与公司事务，依法履行职责，维护公司的利益。
二、高级管理层的角色与职责高级管理层是公司运营管理的核心，包括总经理、副总经理和各部门负责人等。
他们负责具体实施董事会决策，管理公司的日常运营和业务发展。
高级管理层的职责主要包括制定和执行公司的经营计划、管理组织架构、监督员工绩效、制定激励机制等。
他们应确保公司的长期稳定发展，实现股东的利益最大化。
三、董事会与高级管理层的关系董事会和高级管理层之间存在密切的协作关系。
董事会制定公司的战略和政策，高级管理层负责具体实施。
董事会依托高级管理层的专业知识和经验，做出决策。
高级管理层则需向董事会报告公司的经营状况，并汇报重大事项。
董事会和高级管理层还需保持有效的沟通和合作。
双方应互相尊重，共同促进公司的发展。
董事会作为高级管理层的监督机构，应审查高级管理层的业绩，确保其按照董事会的指示和公司法的要求履行职责。
四、董事会与高级管理层的权责划分董事会拥有公司的最高权力，负责制定决策和政策。
高级管理层则承担具体的管理职责。
董事会和高级管理层的权责划分应遵循公司法的规定和公司章程的要求。
在权责划分方面，董事会应确保授权给高级管理层的权限明确、合理。
高级管理层应严格遵守董事会的指示，依法履行职责。
任何违反公司法和公司章程的行为都应严肃追责。
结语公司法对董事会和高级管理层的规定为公司运作提供了明确的指导。
公司董事会与高层管理制度
公司董事会与高层管理制度第一章总则第一条背景介绍为了加强公司的决策和管理本领，保护股东利益，提升公司整体竞争力，特订立本规章制度，明确公司董事会与高层管理的职责权限、工作流程以及制度执行等相关事项。
第二条目的和原则本制度的目的在于规范公司董事会与高层管理的运作，完善决策机制，确保高层管理履行公司使命和目标，努力探求杰出表现，以合法合规的方式维护公司利益，并遵从公平、公正、公开、透亮的原则。
第二章公司董事会第三条董事会的构成1. 董事会成员的任命和资格条件1.1 公司董事会由董事长、执行董事和非执行董事构成，总人数不超出九人。
1.2 董事会成员由股东大会选举产生，任期三年，可连续连选连任。
1.3 董事会成员应具备丰富的企业管理经验和业务专长，无不良信用记录，符合法律法规和公司章程的相关规定。
2. 董事会成员的权利与义务2.1 董事会成员享有提案、表决、监督等权利，并对公司运营和发展负有监督责任。
2.2 董事会成员应保守公司商业秘密，忠实履行职责，依法行使权利。
3. 董事长的选举与职责3.1 董事会成员由董事互选产生董事长，任期与其董事任期相同。
3.2 董事长具有召集董事会会议、组织决策、管理公司日常事务等职责。
3.3 董事长应确保董事会决策的合法性及时性和有效性。
第四条董事会的职责与权限1. 董事会的决策1.1 董事会应订立公司发展战略和年度目标，并确保其与公司使命和愿景全都。
1.2 董事会应依据公司运营情况，对年度预算和投资计划进行审议和批准，并定期进行评估和调整。
2. 董事会的监督2.1 董事会应对执行董事和高层管理履行职责的情况进行监督，确保其依法合规运营，保护股东利益。
2.2 董事会应定期审查公司财务报表，并召开审计委员会会议，对审计报告进行审议和批准。
3. 董事会的决议执行3.1 董事会的决议应及时转达给执行董事和高层管理，并监督执行情况。
3.2 董事会应建立健全决议执行跟踪制度，定期审核决议执行情况。
董事会与高级管理层管理制度
董事会与高级管理层管理制度第一章总则第一条目的和依据为规范董事会与高级管理层的管理行为，提高企业整治水平，加强决策层的协调和有效运作，订立本制度。
本制度依据《公司法》《证券法》等相关法律法规，以及公司章程等内部规定为依据订立。
第二条适用范围本制度适用于公司的董事会及其委员会、高级管理层。
第二章董事会的构成和职权第三条董事会的构成1.董事会由股东大会选举产生，包含董事长、执行董事和独立董事。
2.董事会成员应遵守相关法律法规和公司章程，履行职责，维护公司利益。
第四条董事会的职权1.董事会是公司的最高决策机构，负责订立和调整公司的战略规划、发展目标和经营方针。
2.董事会审议公司的重点决策事项、年度预算和财务报表，并向股东大会作出报告。
3.董事会订立公司的内部管理制度和规范，监督公司的日常经营管理工作并对有争议或决策错误的事项进行矫正。
第三章高级管理层的职责和权利第五条高级管理层的职责1.高级管理层负责具体实施董事会的决策，并组织、管理公司的日常经营活动。
2.高级管理层应依照公司的战略目标，合理布置和使用公司的资源，推动组织的发展。
3.高级管理层应向董事会及时汇报工作进展，包含关键业务指标、风险掌控和财务情形等。
第六条高级管理层的权利1.高级管理层有权组织和决策与公司经营管理相关的事项，对公司的决策负有直接责任。
2.高级管理层有权委托特定部门或职能负责人管理具体业务，对其工作进行引导和监督。
3.高级管理层有权订立和修改公司的内部管理制度和规范，确保公司运营的合规性和有效性。
第四章董事会与高级管理层的协作机制第七条董事会与高级管理层协作的基本原则董事会与高级管理层之间的协作应遵从以下基本原则：1.相互敬重和信任，建立良好的合作关系。
2.充分沟通和协商，共同参加决策与业务推动。
3.分工明确，相互支持，形成决策层与执行层的有机结合。
第八条董事会与高级管理层的协作机制1.定期召开董事会议，讨论重点决策和公司的战略规划，并邀请高级管理层参加。
管理层与董事会运作制度
管理层与董事会运作制度第一章总则第一条目的和适用范围本制度的订立旨在规范管理层与董事会之间的运作，确保企业的决策能够高效、科学地进行，保证企业的长期发展。
本制度适用于全部在本企业担负管理职务的人员和董事会成员。
全部管理职务的人员和董事会成员都应认真阅读并遵守本制度。
第二条定义1.管理层：指企业的高级管理人员，包含总经理、副总经理、部门负责人等。
2.董事会：指企业的监督机构，由股东选举产生，负责决策、监督和评价企业的经营管理情况。
第二章管理层的职责与权力第三条管理层的职责1.拟定企业的战略规划，并将其上报给董事会审议；2.依据董事会的决策，订立企业的年度经营计划，并调配落实各个部门的目标任务；3.组织、协调和监控企业的运营活动，推动企业的发展；4.供应与企业经营管理有关的情况报告，并回答董事会的询问；5.确保企业的运营符合法律、法规和政策的要求；6.建立健全企业内部掌控制度，确保企业的风险管理和内部掌控有效运行。
第四条管理层的权力1.依法独立行使企业经营管理的权力；2.依据董事会的授权，签署企业内外部合同；3.部署和调整企业内部职能部门的设置和职责；4.对企业的业绩进行考核评价，并决议相应的奖惩措施；5.申请使用企业资金，决议资金的使用方式和范围；6.申请建立企业内部制度和流程，确保企业的运营有序；7.开展合法合规的内外部资源整合和合作。
第三章董事会的职责与权力第五条董事会的职责1.审议和批准企业的战略规划，并监督其执行情况；2.选举和罢黜企业的高级管理人员，负责管理人员的任免和奖惩；3.审议并批准企业的年度经营计划，并监督其实施；4.审议和决议企业内部掌控制度的建立和改革；5.监督和评价企业的经营管理情况，检查企业的决策是否合理；6.审议和批准重点的经营事项，包含但不限于重点投资、合作、收购等；7.确保企业的经营活动合法、合规。
第六条董事会的权力1.订立和修订公司章程、董事会工作规定等相关制度；2.审议和批准企业战略规划和年度经营计划，并要求管理层落实执行；3.批准企业的重点经营决策，并要求管理层负责实施；4.监督企业的经营管理情况，要求管理层供应相关报告和解答疑问；5.确保企业的决策和行为符合法律、法规和政策的要求；6.接受股东的监督和问询，回应并解答问题；7.对高级管理人员进行任免和激励，并监督其工作表现。
高层人员管理制度
高层人员管理制度第一章总则第一条为规范和规范公司高层人员的管理行为，保障公司的长期发展和稳定，制定本管理制度。
第二条本管理制度适用于公司的高层管理人员，指的是公司董事会、总经理、副总经理、部门主管等具有决策、管理权力和重要影响力的管理人员。
第三条高层人员管理制度应当遵循依法经营、独立自主、公平正义、透明高效的原则，做到科学决策、公平竞争。
第四条公司各级领导都应当信守本管理制度，不得将高层管理人员的行为设置为特权，严厉打击一切利用职权谋取私利的行为。
第五条公司应当加强对高层管理人员的监督管理，建立健全监督机制，严格执行各项制度。
第六条公司应当依法和规章制度保护高层管理人员的合法权益，对高层管理人员实施的管理措施应当符合法律法规的规定，不得侵犯高层管理人员的合法权益。
第七条公司应当加强对高层管理人员的教育和培训，提高其法律意识和职业操守，提升其管理能力和素质。
第八条公司应当建立健全公司高层管理人员的奖惩机制，对具有重大贡献的高层管理人员给予适当奖励，对违法违纪的高层管理人员给予严肃处理。
第九条公司应当建立健全公司高层管理人员的绩效考核机制，对高层管理人员的绩效进行全面、客观、公正的考核。
第十条公司应当建立健全公司高层管理人员的安全保障制度，保障高层管理人员的人身安全和工作环境的安全。
第十一条公司应当建立健全公司高层管理人员的离职管理制度，规范高层管理人员的离职程序，妥善安排离职后的各项事宜。
第十二条公司应当建立健全公司高层管理人员的激励机制，激励高层管理人员发挥其潜能，不断提升自身素质和管理水平。
第十三条公司应当建立健全公司高层管理人员的培训机制，对高层管理人员进行定期培训，提高其管理水平和专业技能。
第十四条本管理制度由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后，报公司股东大会审议通过，并报相关主管部门备案，自备案之日起生效。
第二章高层管理人员的录用第十五条公司对高层管理人员的录用应当严格按照国家法律和公司规章制度进行。
董事会与管理层制度
董事会与管理层制度一、前言为了规范企业的董事会和管理层的组织与运作，建立透亮、高效、负责任的整治体系，确保企业的长期良好运营和可连续发展，特订立本制度。
二、董事会构成与职责1.董事会是企业最高决策机构，由董事构成。
2.董事会由不少于五名董事构成，其中一名董事担负董事长，由董事会选举产生。
3.董事会的重要职责包含但不限于：–审议和决策企业的发展战略和重点事项；–监督企业的经营管理和风险掌控；–负责订立和修订紧要的公司制度；–选举、考核和罢黜企业高级管理人员；–审核企业财务报告和决策资金投资计划等。
三、董事会的会议和决策程序1.董事会至少每年召开四次定期会议，并可依据需要召开临时会议。
2.董事会会议的召集人是董事长，董事长在其不能履职时，有权指定一名董事代行召集职责。
3.存在冲突利益的董事在涉及有关利益的决策上不得参加讨论和投票，并应书面声明。
4.会议决议应经过董事会多数董事的同意，少数看法应在会议纪要中记录。
四、董事会的义务和责任1.董事会应依法行使职权，维护股东权益，保障企业长期发展。
2.董事应当以诚信、审慎、勤勉的义务履行职责，维护企业整体利益。
3.董事应当保守企业机密信息，杜绝内幕交易、利益输送等欠妥行为。
五、管理层的构成与职责1.企业的管理层由总经理及其下属部门的负责人构成。
2.总经理是企业的执行机构，负责日常经营管理，履行董事会的决策。
3.管理层的重要职责包含但不限于：–订立和执行企业的年度经营计划和预算；–组织实施企业的各项决策；–管理和评估企业内部的风险，并提出相应的防范和掌控措施；–组织培养和管理企业员工；–定期向董事会报告企业的经营情况。
六、董事会和管理层的合作与沟通1.董事会与管理层应建立良好的合作关系，充分发挥各自的职责和作用。
2.董事会和管理层应定期举办联席会议，共同研究解决企业的紧要问题。
3.董事会对管理层的重点事项应提前知情，并及时提出看法和建议。
4.管理层应自动向董事会报告企业的经营情形、重点风险和问题，并接受董事会的监督和引导。
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第七章董事会与高层管理人员的关系引言如何处理好董事会与高层管理人员（以下简称“高管”）之间的关系一直是完善公司治理的重要课题，国内外的学术界和实务界都对此进行了深入的研究。
在一般的公司治理结构中，董事会由股东大会选举，代表股东负责审批公司长期经营战略，董事会对股东承担受托责任，通过任命高级经理人员、制定其报酬和设立审计委员会等对经理人员进行监督和激励。
董事会对高管的监督和激励职能的实现情况将直接影响到公司的经营业绩，是建立良好公司治理机制的重要环节。
但是由于各国制度背景、董事会构成情况以及经理人市场的成熟度等均存在较大差异，董事会和高管之间的关系一直既是研究的热点,又普遍存在着争论。
这一关系也是我国建立现代企业制度的进程中必须妥善处理的重要问题。
董事会与高管的关系可以概括为以下两个方面。
一方面，董事会要确保高级经理人员有权独立处理日常经营事务；另一方面，董事会应对高层经理有效地进行监控，定期对高层经理的工作进行绩效评估和考核，及时替换不称职经理，任用有利于公司发展的人选。
董事会中应以独立董事为主建立以绩效为标准，包括薪金、奖金、股票期权等在内的经理人员报酬制度，制定有关总经理的业绩标准和薪酬计划，并据此定期评价总经理的工作。
独立董事和非执行董事的大量存在，有助于保障董事会的独立性，从而对以总经理为首的管理层进行制约。
本章将首先通过分析上市公司董事长与总经理职权范围探讨上市公司的内部制衡机制，然后通过分析董事会对高管的选聘机制和评价激励机制进一步考察董事会与高管之间的关系。
本章还将根据2004年上海证券交易所对208家沪市179上市公司的问卷调查结果，考察董事会高管关系与公司业绩的相关性。
在这一领域国际学术界和重视公司治理问题的团体已经有了一定方面的实证研究成果，本章也将探讨这些国际经验对我国的借鉴意义。
董事长和总经理的职权范围董事长和总经理的关系是董事会与高管关系的重要内容，也是公司治理的关键所在。
因为董事长和总经理分别在董事会和高管团队中发挥着领导作用，是董事会和高管关系的重要代表，所以董事长和总经理在公司中的职责定位直接关系到公司运行的方式、特点、文化，是公司治理中最核心的问题之一。
从职权方面来看，我国公司法规定：股份有限公司的董事长行使的职权包括主持股东大会和召集、主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况；签署公司股票、公司债券。
而总经理的职权则包括主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。
因此从职权范围上来讲，公司法对董事长与总经理的权力界定是比较明确的。
从实际操作层面来看，不少公司的董事长都是由最高经营者总经理兼任，我们在2004年沪市上市公司的208份问卷调查中我们发现，总经理和董事长两职合一的公司有21家，占了样本总数的10.1%左右。
近年来的一些股东决议促使公司将这两个职务分离，而且提倡者相信这有助于给独立的董事会更大的权力。
但是在这一问题上世界各国的团体和公司之间一直存在着较大的分歧。
在董事长和总经理的职权分离的公司中，如果董事长或总经理一方强势、另一方形同虚设，这将只是形式上的两职分离，其本质还是两职合一。
从根本上讲，如果公司运作被内部人控制或者实行的是关键人模式，那么两职分离或合一只是形式的问题，上海证券交易所研究中心《2003年中国公司治理报告》180对此有深入的阐述。
专栏7.1 中国上市公司的内部人控制与关键人模式内部人控制是中国上市公司治理结构的主要特征之一。
由于缺乏有效地监督和控制内部人的机制，包括控股股东和公司管理层在内的内部人通常保持着对公司的超额控制，极易出现偏离公司最佳利益而追求控制权私人收益的败德行为和机会主义行为。
追求控制权私人收益的“典型”做法包括：通过各种形式的不公平的关联交易，转移与侵蚀公司利润和资产，如控股股东巨额占用上市公司资金，大股东以对公司不利的价格向公司出售商品、“服务”和含有“水份”的资产；通过存在利益冲突的自我交易，中饱私囊，从公司捞取额外“好处”，损害公司利益而自肥，以致常常出现“穷庙（公司）富方丈（内部人）”现象，如高额的在职消费，以及管理层自我决定自己的高报酬，即使公司亏损严重，报酬水平却在迅速上升等；通过利润操纵、财务作假等手段虚构公司盈利水平取得公开融资资格，抬高IPO价格和二级市场价格，进行内幕交易，通过欺骗公众投资者来获取巨额私人收益；“借花献佛”，利用公司资源去发展私人关系，如在公司内外大搞“裙带关系”，任用人员时，只认关系和个人“背景”而不认人。
在股权集中的情况下，当控股股东为私人或企业时，内部人控制往往与家族企业现象结合在一起，当控股股东为国家时，内部人控制往往又与政企不分现象伴随在一起，国家对企业进行的大量直接干预和政治控制通常与公司价值最大化的要求相悖。
在公司运作过程中，与内部人控制并肩而行的是关键人模式。
关键人成为公司的“太上皇”，“一人独大”，大权独揽，在公司决策中，能够“一个人说了算”，有较大的任意权力，并且常常集控制权、执行权和监督权于一身。
关键人通常为公司的最高级管理人员或控股股东的实际控制人。
内部人控制和关键人模式导致公司决策和公司运作以内部人和关键人为中心，内部人能够轻易地控制和操纵公司股东大会、董事会和监事会，使它们变成缺乏效力、徒具形式的“橡皮图章”，难以起到对内部人和关键人的制衡作用。
资料来源：上海证券交易所研究中心《2003年中国公司治理报告》“序言”，复旦大学出版社，2003年。
设定董事长与总经理的权责范围关键在于认识不同类型的职责由不同的人来承担与由同一人承担，其对公司的经营与发展的利弊关系。
如果董事长和总经理角色的合一，会导致权力过分集中，不利于发挥董事会对经理人员的监督181与制约作用，且很有可能是公司一股独大的表现形式。
董事会的基本职责之一是监督经营者，而董事长在董事会发挥着主导作用，倘若这个关键职位被总经理兼任，无异于让经营者自己监督自己。
在这种情况下，董事会的决策在很大程度上是按照经理而非股东的意志作出的，董事会对经理人员的监督和评价职能变成了经理人员的自我监督职能，董事会成了经理人员用于实现自身利益的目标和工具。
董事长和总经理需要从两种不同的视角考虑问题，权力分离显然是很重要的。
如果没有一位独立的董事长，那就很难设想对总经理的监督将如何实现。
其次，从领导公司完成公司的战略目标来看，表7.1列举了国际上通常认为的董事长和总经理的具体领导职责范围，从中可以看出两种职责由不同的人来担当有利于两方集中精力、优势互补、各展所长，形成合理的专业分工和权力分配格局，将有助于公司目标的实现。
表7.1 董事长与总经理的职责董事长职责总经理职责1、领导董事会；1、营造一种鼓励个性、正直和承担社会责任的企业文化；2、为管理董事会工作制定程序；2、为董事会开发并推荐能产生股东价值、3、安排全体董事会议，并同委员会主席一适合公司的长期战略；起协调安排各委员会的会议；3、为董事会开发并推荐能支持公司长期计4、确保给董事会恰当的信息流，审查支持划、年度业务计划和年度预算；管理层提议的文件资料的充足性和及时性；5、通过向董事会成员分配专项任务帮助董4、确保公司日常业务的恰当管理；事会完成设定的目标；5、持续努力实现公司的财务和营运目标；6、制定董事行为规范；6、确保公司有强有力的管理团队，并有一7、充当董事会和管理层之间的联络员；个有效的团队发展、换届计划；8、与总经理一起，对外代表公司；7、与董事会合作，确保有一个有效的总经9、与提名委员会一起，确保恰当的委员会理职位的接班计划；结构，包括其成员和各委员会主席的分工。
8、制定并监督公司政策的实施；9、担任公司的主要代言人。
182从国际经验来看，独立的董事长的确在不少方面发挥着重要作用。
例如，1991年初，康柏董事长罗森发现由于新的竞争对手销售价格低廉的产品，致使公司销售收入大幅度滑坡，而该公司总经理却认为这只是暂时现象。
罗森不同意，随即说服董事会解雇这位总经理，从而避免了公司遭受巨大损失。
但是，IBM公司和数字设备公司均由总经理兼任董事长，他们没有采取新的应对策略，结果遭受到市场变化的巨大打击。
这一案例说明董事会应具有独立的判断，不断迫使经营者站得更高，看得更远。
凯得伯利委员会对英国最大的1550家上市公司遵从公司治理准则情况进行了实证研究(Likierman,l995)。
该研究表明:大多数公司都已经完成董事长与总经理角色的分离，公司规模越大，总经理与董事长分离的比例越高。
在没有分离的公司中，大多数公司董事会拥有非执行董事，且大多数公司的非执行董事在3个或3个以上，只有少数公司仅设有两个非执行董事。
然而，英国中小型公司遵循的情况就没有这么好。
据英国学者道比(Doble，1997)对1990—1994年新上市公司在上市过程中的治理结构的研究，发现许多公司虽然董事长不兼任总经理，他们仍然兼任公司其他行政职务。
以机构投资者、公司治理研究小组为核心的各团体大都在一般意义上反对总经理同时担任本公司的董事长，因为他们认为，董事会的组成和平衡能否保证没有任何个人能对董事会决策施加过多的影响是压倒一切的考虑。
例如，IAIM( The Irish Association of Investment Managers)认为，董事会主席与总经理不应同时由一人担任。
美国的AFL—CIO（American Federation of Labor ---Congress of Industrial Organizations ）也认为，一般来说，投票代理人应当支持股东的观点，即挑选不同的人担任总经理和董事会主席。
这是因为，在自我监督的情况下，董事会主席的检查和监督作用可能被削弱。
但是，董事长与总经理两职合一对公司的发展也会起到有益的影响。
从公司运作上来看，集中的权力可以使管理团队更多地从现实的角度强调决策的效率和公司的业绩，特别是当公司规模较小且面临快速变化的市场环境时，董事长和管理层的分离如果造成公司决策效率过低将会不利于企业的发展。
183在美国，倾向于一切从效率出发的许多大公司，一般都不规定董事长和总经理必须分离。
不仅英特尔、通用汽车等大公司如此，连机构投资者TIAA-CREF ( Teachers Insurance and Annuity Association College Retirement Equities Fund) 也这样认为。
AFL-CIO则表示，尽管一般意义上不支持两个职位由同一人担任，但是，在某些情况下，比如在领导人数有限的小公司里，一定时期内可以由一人兼任董事长和总经理职务。