【企业管理】集体企业股份制改造的几个注意事项
有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题
有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题一、折股问题法律规定:《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时，应当依法办理.”这是目前有限公司整体变更为股份公司的法律依据。
1、股本问题：应当考虑股本规模、股权结构、盈利预测以及股票发行价格，进行综合确定。
注意：股本规模满足上市的要求，以及发行比例的要求。
误区：不是股本越大越好，发行股数不是越多越好。
第一，拟上市公司在上市前的股本设计时，可以尽可能地将净资产折为股本，而不要强求过高的每股收益,从财富角度讲，对同一公司而言,高股本低每股收益情况下的市值，由于低价股的相对高估值，可能会高于小股本高每股收益情况下的市值。
由此带来三个资本运作的方法论：1/ 上市前可以将未分配利润尽可能多地转为老股东的股本.2/ 改为股份公司时，可以尽可能折为较高的股本.3/ 如果每股收益过高，老股东甚至可以以现金增资以取得更多的股本。
第二,个人直接持股比个人通过法人持股更有利，从财富变现的角度讲，可能要多四成左右。
第三，如果能够达到4亿股的发行后股本，尽可能去够，这表示拟上市公司仅需要让渡10%的股权即可以实现上市。
第四，对于控股权已经处于临界点的企业（如刚刚达到相对控股地位或绝对控股地位），大股东可以通过配股（增资）来实现控股权的提升。
第五，拟上市公司的股东最好是自然人，而不要是历史沿革复杂的法人,最好不要包含国有法人。
2、转股涉及的税收问题A.有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。
①资本公积中转增股本时不征收个人所得税.根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
企业会计准则净资产股份制改造的会计处理
企业会计准则是企业在进行会计核算时应当遵循的规范和原则。
在股份制改造过程中，企业会计准则会有所调整和改变，特别是对于净资产的处理方式。
在进行净资产股份制改造的会计处理时，需要考虑以下几个方面：一、登记股权转让1. 在进行股份制改造时，企业需要登记股权转让的相关信息。
这包括转让股权的股份比例、转让方和受让方的信息等。
在会计处理上，需要对股权转让进行凭证登记，确保转让过程的合法合规。
二、确认净资产2. 在股份制改造前，企业需要确认原有的净资产情况。
这包括确认企业的总资产和总负债，并计算出净资产的数额。
在确认净资产时，需要对资产和负债进行全面的清查和评估，确保数据的准确性和完整性。
三、处置旧股权3. 在股份制改造过程中，旧股东可能会选择进行股权处置。
处置的方式包括转让、赠予等。
企业需要及时对旧股东处置股权的相关会计处理进行登记和核算，并及时进行账务结转。
四、确认新股权4. 在股份制改造完成后，企业需要确认新股东的股权情况。
这包括确认新股东持有的股份比例、股东大会表决权比例等。
在确认新股权时，需要做好相关的股权变动登记和账务处理。
五、调整净资产5. 股份制改造完成后，企业的净资产会发生变化。
在会计处理上，需要根据股份制改造后的股东权益情况，对净资产进行相应的调整。
这包括调整资产负债表和所有者权益变动表等财务报表的数据。
六、处理业绩影响6. 股份制改造可能会对企业的业绩产生一定影响。
在会计处理上，需要及时对业绩影响进行评估和披露。
这包括对财务指标、利润分配等进行合理调整，确保业绩报告的准确性和真实性。
七、披露相关信息7. 股份制改造完成后，企业需要及时披露相关的信息。
包括披露股权结构变动情况、股东大会决议情况、股东权益变动情况等。
在会计处理上，需要及时对披露信息进行确认和登记，确保信息披露的合规性和及时性。
通过以上几个方面的会计处理，企业可以在进行净资产股份制改造时，做到规范、合法、准确地处理相关会计事务，确保股份制改造过程的顺利进行和企业财务信息的真实可靠性。
day1.股改要求及注意事项
day1.股改要求及注意事项
股改是指公司股权结构的改革，主要是指公司股份制改造、持股制度改革、并购重组等相关方面的改革。
股改要求以及注意事项如下：
1. 股改要求：
- 制定公司治理结构：要建立健全的公司治理结构，明确股东权益、公司管理和经营机构的职责权限。
- 完善股东权益保护制度：要建立起健全的股权激励和回报机制，保护股东的合法权益。
- 优化股权结构：要实现股份化，提高股东决策权和公司的市场化程度，推动公司的可持续发展。
- 强化信息披露：要按照国家法律法规和监管要求，及时、准确、公平地向股东和投资者披露重要信息。
2. 注意事项：
- 遵守法律法规：在股改过程中，要严格遵守相关的法律法规，确保股改的合法性和合规性。
- 合理确定股权结构：在股改过程中，要根据公司的实际情况和发展需求，合理确定股权结构，确保股东权益的合理分配。
- 注意股东利益平衡：在股改过程中，要考虑各股东的利益平衡，避免因股改而引起股东之间的利益冲突。
- 完善公司治理机制：在股改过程中，要完善公司治理机制，明确各方的职
责和权限，确保公司的正常运作。
- 提高信息透明度：在股改过程中，要加强信息披露，公开透明地向投资者和社会公众披露重要信息。
总之，股改是一项复杂的改革工程，在股改过程中要充分考虑各方利益，遵守法律法规，注重公司治理和信息披露，确保股改的有效进行。
企业股份制改造业务相关规章制度
企业股份制改造业务相关规章制度
1.股份制改造业务管理办法：明确股份制改造的程序、要求、条件和规定，包括股份制改造的目的和目标、股份制改造的程序和流程、股份制改造的条件和要求，以及其他相关的事项。
2. 股份制改造申请程序：规定了股份制改造的申请流程和程序，包括申请条件、申请材料、申请人资格、申请审批程序等。
3. 股份制改造方案编制：规定了股份制改造方案的编制标准和要求，包括股份制改造方案的内容、制定程序、审核程序、修改程序等。
4. 股份制改造实施程序：明确了股份制改造的实施流程和程序，包括股份制改造的实施计划、实施步骤、实施时间、实施责任等。
5. 股份制改造后的管理制度：规定了股份制改造后的企业管理制度和规定，包括股东大会、董事会、监事会等，以及股份制改造后的企业章程、公司制度、股份制改造后的财务管理制度等。
6. 股份制改造后的人事管理制度：规定了股份制改造后的人事管理制度和规定，包括股份制改造后的工作职责、薪酬制度、晋升制度等。
7. 股份制改造后的财务管理制度：规定了股份制改造后的财务管理制度和规定，包括财务管理的组织结构、会计核算制度、财务报告制度等。
8. 股份制改造后的信息披露制度：规定了股份制改造后的信息披露制度和规定，包括信息披露的内容、方式、时限等。
9. 股份制改造后的纳税管理制度：规定了股份制改造后的纳税管理制度和规定，包括纳税的组织结构、纳税申报程序、纳税审批程序等。
10. 股份制改造后的合同管理制度：规定了股份制改造后的合同管理制度和规定，包括合同的签订程序、履行程序、变更程序等。
集体企业改制实施方案
集体企业改制实施方案一、背景和目的集体企业是指由农民自愿组成的经济组织，集体所有制企业多数以农产品深加工、农业产业化经营为主。
为了顺应市场经济发展的要求，推进农村经济的转型升级，促进农民增收，需要对集体企业进行改制。
本文档旨在制定一套集体企业改制的实施方案，以确保改制工作的顺利进行。
二、改制目标1.加快农村集体经济发展，推动农民增收。
2.打破传统经营体制，吸引社会资本和技术进入农村经济。
3.优化农村经济结构，提高农产品附加值。
三、改制原则1.自愿原则：改制必须依法依规，确保农民自愿参与，并保护农民的合法权益。
2.红利分享原则：改制后的利润应当合理分配给参与改制的农民。
3.公平竞争原则：改制后的企业应当面向市场，参与公平竞争。
4.政策扶持原则：政府应提供相关政策支持和扶持，帮助集体企业实施改制。
四、改制步骤1. 需求调研和立项•完成对集体企业的需求调研，明确改制的具体目标和方向。
•组织集体企业成员进行座谈，听取意见，并进行改制立项。
2. 法律咨询和准备工作•聘请专业律师事务所进行法律咨询，确保改制方案符合相关法律法规。
•确定改制的具体形式，如股份制改制、合作制改制等。
•开展改制准备工作，如整理企业资产状况、制定股权结构等。
3. 资产评估和清产核资•委托专业机构对集体企业的资产进行评估，并做好资产清产核资工作。
•根据资产评估结果，确定改制后的股份比例或合作股份。
4. 股权确权和交割•对集体企业的法人股份进行确权，确保股权的合法性和有效性。
•按照股权比例，进行股权交割和过户手续。
5. 资金筹措和投资管理•确定改制后的资金需求，并制定资金筹措计划。
•寻找投资者和合作伙伴，引入社会资本，提高资金实力。
•设立专门的资金管理机构，进行资金投资和管理。
6. 农民培训和转岗安置•组织农民进行相关职业培训，提高其就业创业能力。
•在改制过程中，适时安排农民转岗就业，确保其生计稳定。
7. 完善治理机制和规章制度•设立董事会、监事会和经营管理层，建立健全的企业治理机制。
劳动部关于企业实施股份制和股份合作制改造中履行劳动合同问题的通知
劳动部关于企业实施股份制和股份合作制改造中履行劳动合同问题的通知文章属性•【制定机关】劳动和社会保障部(已撤销)•【公布日期】1998.01.26•【文号】劳部发[1998]34号•【施行日期】1998.01.26•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】劳动合同正文劳动部关于企业实施股份制和股份合作制改革中履行劳动合同问题的通知（劳部发［１９９８］３４号）各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团和副省级省会城市劳动（劳动人事）厅（局），国务院有关部委、直属机构，解放军总后勤部生产管理部：当前，在企业实施股份制和股份合作制改造过程中，一些企业出现了未经与劳动者协商，违反劳动法律法规擅自单方变更劳动合同或把解除劳动关系作为强制职工入股的手段等问题，对劳动关系的和谐稳定带来了一定影响。
为维护劳动者的合法权益，保障企业改革的顺利进行，现就企业实施股份制和股份合作制改造过程中履行劳动合同问题通知如下：一、在企业实施股份制或股份合作制改造后，用人单位主体发生变化后，应当由变化后的用工主体继续与职工履行原劳动合同。
由于企业改制导致原劳动合同不能履行的，企业与职工应当依法变更劳动合同。
二、在企业实施股份制或股份合作制改革过程中，与职工经协商确定不能就变更劳动合同达到一致意见的，可以按照《劳动法》第二十六条（三）项的规定办理。
三、按照国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（体改字［１９９７］９６号）以及国家有关企业改革的精神，实施股份合作制的企业，在职工投资入股方面，鼓励职工在自愿的基础上人人投资入股，允许少数职工不入股。
因此，在股份合作制改造中，企业不得强迫职工入股，不得因职工不入股而降低劳动报酬、停发工资或硬性安排下岗，更不得以此为由解除与职工的劳动关系。
四、在企业实施股份制和股份合作制改革过程中，凡涉及职工切身利益的劳动关系重大问题，如集体变更或解除劳动关系等，要发挥职工代表大会的民主管理、民主监督作用，保持劳动关系的和谐稳定。
厂办大集体改革操作程序及注意事项详解
厂办大集体改革操作程序及注意事项详解一、引言随着市场的变化和国家政策的调整，企业的运营模式也随之不断调整。
在这个过程中，为了更好地适应市场需求，提升企业的发展实力，很多企业都会面临着厂办大集体改革的问题。
本文将为大家介绍厂办大集体改革的操作程序和注意事项，帮助大家更好地完成厂办大集体改革。
二、厂办大集体改革操作程序1. 筹备工作在进行厂办大集体改革之前，需要先做好一些筹备工作，包括：•制定改革方案：制定适合企业实际情况的改革方案，包括改革的目标、范围、时间表等内容。
•评估影响：对改革可能产生的影响进行评估，包括员工、业务、财务等方面。
•沟通与协商：在改革前，需要和员工、管理层进行充分沟通与协商，明确各自的角色和责任。
2. 人员调整人员调整是厂办大集体改革的关键环节，涉及到员工的职位变更、离职和招聘等方面。
具体操作包括：•岗位调整：对员工进行合理的岗位调整，让员工的能力和职责更符合企业发展需要。
•内部调整：采取多种内部调整方式，让员工更好地适应企业变化，如培训、学习和转岗等。
•离职与招聘：对于岗位不合适或无法胜任工作的员工，需要及时解决离职问题。
此外，对于新的业务需求，企业也需要进行招聘，确保人员配备达到标准。
3. 组织架构调整在人员调整之后，需要进行组织架构的调整，完成企业的改革。
具体包括：•设立新的部门和职位：根据企业发展的要求，设立新的部门和职位，确保组织架构更加合理。
•调整组织结构：优化原有的组织结构，减少冗余部门和职位，避免浪费。
•对接新业务：对接新的业务需求，做好新的业务部门的成立和管理，加强对新业务的支撑。
4. 宣传与培训完成组织结构的调整后，需要加强对员工和外部人员的宣传与培训，以确保改革的有效推进。
具体包括：•制定宣传方案：制定宣传方案，包括对外媒体宣传和内部通知、布告的发布等方式。
•培训员工：为员工提供培训课程，让员工更好地适应新的工作环境和职责标准。
•督促执行：加强对员工执行情况的检查和督促，确保改革方案真正达到预期目标。
中国企业股份制改造程序及相关法律问题
（二）改制的目的： 1、确立法人财产权。 2、建立规范的公司治理结构。 3、实现上市、募集资金，增强公司发展能 力。
Hale Waihona Puke （三）改制的原则 1、效益最佳原则； 通过改制和资产重组使公司建立明晰的产权关系， 实现资产最佳组合，使重组后的公司资产效益达 到最佳水平，提高净资产的收益率，以利于取得 较高的股票发行价格，扩大筹资规模。 2、突出主营业务和形成面向市场的自主经营能力。 3、避免同业竞争。 4、减少关联交易。 5、剥离非经营性资产。 6、建立较为完善的公司内部治理机制，保证公司 的经营管理独立性。
（四）股份制改造流程 1、有限公司通过有关股东会决议，或国有企业经过上级 主管部门批准，决定进行股份制改造。 2、选择发起人，签订发起人协议。 3、审计和资产评估。 4、涉及国有资产的，进行国有资产评估的确认，涉及土 地资产作为出资，国有土地处置方案获得国有土地管理部 门的批复。 5、涉及国有股权的申报： （1）国有股权管理的确认。 （2）改制总体方案的确认。 6、涉及国有股权的批准，涉及中外合资企业股份公司设 立应经商务部批准。 7、注资和验资。 8、召开创立大会。 9、办理工商登记或变更登记。
2．货币出资 （1）全体股东的货币出资金额不得低于公 司注册资本的30％，这就意味着无形资产 的出资比例最高可达70% 。 （2）外币出资返程投资备案，以及外汇来 源说明
3．非货币出资 （1）以非货币资产出资的必需经过评估， 同时，已设定担保的财产必需先撤销担保 然后才可以作为出资。 （2）非货币出资必须是股东合法拥有的财 产，不存在法律风险。 （3）非货币出资在公司成立后必须如实转 让给公司。
六、同业竞争与关联交易问题
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【企业管理】集体企业股份制改造的几个注意事项
一、股份制集体企业的形式
从集体企业的实际动身，对其改造可采取的差不多形式是股份和有限责任公司。
至于无限公司、两合公司、股份两合公司，关于集体企业而言，是不合适的。
集体企业与个体工商户、私营企业组建两合公司时，集体企业只能是有限责任股东。
如此规定，其目的在于减少集体资产的风险，从而爱护集体所有制。
由于集体企业大多数是中、小型企业，因而一样采取有限责任公司的形式为宜。
在西方国家，有限责任公司也是中小型企业的最要紧的经济组织形式。
改造前进展情形专门好、规模专门大的集体企业，经国家批准，能够向社会发行股票，且大多是发行不公布上市的股票，以此组建股份。
集体企业进展到一定规模后，能够而且必须转变为股份，向社会定向或不定向地发行股票。
如此有利于企业的进展和社会对它的监督、治理。
二、关于国有股股权的爱护
在股份制集体企业里，有些存在国有股，由于企业操纵在集体股手里，如此就有一个较关键的国有股股权的爱护问题。
国有股股权由政府、各级主管部门或国家投资公司享有，由这些机构派代表参加股份制集体企业的董事会和监事会，参与企业的经营治理和监督。
在企业发生债务危机或终止时，应先由集体股或企业股承担责任，以爱护国有资产。
三、要防止化公为私现象
几年来，各地在集体企业股份制改造的试点过程中，普遍存在一种简单的做法，那确实是以各种形式向职工赠送股权，然后让他们按股分红。
假如赠送的股权仅作为分红的依照，那没有什么意义，因为不赠送股权也能够按人头分红；假如赠送的股权是代表资产所有权，那么这种做法确实是对公有财产的侵犯，是一种化公为私的做法。
企业资产中有国家投资形成的部分，还有企业成立以来几代职工劳动成果的积存。
以向职工赠送股权的方式推行股份制改造，不仅侵犯了公有财产所有权，而且也与股份制的本身含义相去甚远。
这种做法只会有害于集体企业的股份制改造事业，必须加以罅。
集体企业的资产不能简单归结为企业职工所有、也不能归结为国家所有的资产，客观上就形成了独立的企业财产。
反映在股份制改造上，就产生了一个企业集体股的问题。
西方股份制是建立在私有制基础上的，其过程是专门规范的，因而不存在企业集体股的问题；西方公司立法一样都禁止公司持有的自有股份。
中国推行股份制改造，是建立在公有制基础上的，有些资产由于历史的缘故并没有明确的投资主体，因而只能是企业的资产。
如此，在改造中，设置、界定企业股就成为必定。
关键的问题并不在于企业有没有企业资产，要不要企业股，而是在于这部分财产的所有权由谁行使，股权由谁享有。
能够设想成立一个企业基金治理委员会，由它行使企业财产的所有权，参加股份制企业的董事会；也要以直截了当交由企业职工治理，其股权由职工代表大会行使。
当企业发生债务危机时，先由这部分财产承担责任，以解决企业破产后这部分财产
无法加以处置的问题。
四、股份合作制
目前，我国城乡，专门是在农村，显现了为数许多的股份合作经济。
股份制与合作经济的关系是什么呢？有些看法认为，股份制确实是合作经济的一种形式；有的地点则把股份制企业都看作是合作经济或称新型的合作经济。
这些看法差不多上欠妥的。
股份制是一种企业组织形式，它本身并不包含所有制概念，股份制能够运用于公有制企业，也能够运用于私有制企业，还能够运用于公私联营企业乃至中外合资企业。
合作经济则是一种所有制关系，在中国，它是集体所有制的一种形式。
合作经济能够是劳务资金、技术、设备等各种生产要素的联合，但其核心必须是"劳动的联合"或称"共同劳动"。
其中按劳分配始终是要紧的，承诺按资分红的存在，职工民主治理则是重要原则之一。
可见，股份制与合作经济并不是一回事。
但确实能够通过股份制形式进展合作经济，这种形式确实是股份合作经济，它是合作经济利用了股份制形式的产物。
股份合作企业的差不多特点是企业职工或企业成员普遍持股。
资金的联合是劳动联合的粗合剂和基础。
企业职工"以资带劳"或"以劳带资"。
这就决定了股份合作企业必须坚持民主治理，职工普遍参与企业治理是行使股权和行使主人翁权益的统一。
在实践中，有些坟把以合伙或有限责任公司形式存在的私营企业也称为股份合作制企业，这是不正确的。
这不利于股份制的规范化，也不利于集体经济、个体经济和私营经济的进展。
五、董事会、监事会和民主治理
董事会是股份制企业的决策机构和执行机构。
股份制集体企业的董事会的组成，除按股份多少外，还要注意保证国家股和个人股的权益，及职工参与企业治理的需要。
监事会是股份制企业的监督机构。
并不是所有的股份制企业都必须成立监事会，但股份制集体企业有必要普遍成立监事会。
监事会的设立和运作有利于社会对企业的监督，也有利于企业职工参与治理。
民主治理是股份制企业的差不多原则之一。
集体企业通过股份制改造后也须贯彻这一原则。
董事会、监事会的组成和运行都应当表达出这一原则。
往常，集体企业职工参与企业治理是通过职工大会或职工代表大会来实现的。
股份制改造后，职工大会或职工代表大会是否连续存在，它与董事会、监事会是什么样的一种关系，这些差不多上值得连续研究、探究的问题。
在现时期的实践中，股份制集体企业的职工大会或职工代表大会应连续存在，并连续执行其职能。
在股份制走上规范化道路后，董事会、监事会运行正常，股份制集体企业的职工大会或职工代表大会的职能就能够被取代。
其它性质的企业关于这一问题的处理应当采纳别的方法进行。