公司股权挂牌交易业务介绍

中小企业股权挂牌交易

●天津股权交易所简介

天津股权交易所（简称“天交所”）是天津滨海新区金融改革和创新的产物，是建设中国多层次资本市场的试验平台。为贯彻国务院关于滨海新区金融改革创新的一系列要求，经天津市政府批准，天交所于2008年9月由天津产权交易中心等单位发起设立，并在滨海新区注册营业。

天交所作为“在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创造条件”的重要平台，借助成熟资本市场成长经验，通过组织开展非上市公司股权融资、挂牌交易，探索建立中小公司、科技成长型公司直接融资渠道，促进非上市公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，提升核心竞争能力，实现健康快速成长；通过建立和完善市场化孵化和筛选机制，源源不断地为主板市场、中小板市场、创业板市场和境外资本市场培育和输送优质成熟上市后备资源，并为退市公司提供通道；努力建设一个具有投资价值、充满活力又高度自我稳定的、集中统一的非上市公司股权市场，成为中国主板、中小板、创业板市场的必要补充和重要基础支撑。

目前，天交所主要是为“两高两非”公司股权和私募股权基金份额的流动及投资的退出提供平台（“两高两非”是指国家级高新技术产业园区内的高新技术公司和非上市非公众股份有限公司）。

一、设立股权交易所的意义

1、促进自主创新型或成长型中小公司的发展

对不能在主板或创业板上市的中小公司，可以通过股权托管挂牌交易方式，采取股权定向私募手段解决公司的融资难题，使公司能够更好的发展。

2、加速风险投资的成长

在创业投资活动中，撤出是进入的前提，只有建立便捷完善的撤出机制，使创业资本变现回流没有障碍，才能吸引众多的创业投资者。股权交易所的推出，风投机构获得了真正的、最方便直接的退出渠道，加速了风险投资的成长。

3、完善多层次资本市场

当今中国公司的组织模式和形态的多元格局就决定了中国资本市场体系是多元化和多层次的，股权交易所的推出意味着我国多层次资本市场的建立和逐步完善，这是我国建设多层次资本市场体系完善的关键。

三、公司在股权交易所挂牌的意义

1、公司股权挂牌能够为公司募集资金

公司的发展离不开资金的支持，中小公司由于其自身特点的局限，融资难度较大，但通过公司改制和股权挂牌，可使公司在短时间内以定向私募的方式募集到公司发展所需的各类资金，并且能在一定程度上减少投资者的投资顾虑，使公司相对容易地募集到所需资金。所以公司挂牌是中小公司快速、低成本融资的一条重要的便捷途径。

2、优化公司的资产负债结构

中小公司挂牌之前，经营风险由公司的所有者承担，中小公司通过挂牌，可稀释股权，扩大股东基础，分散公司的经营风险，进一步优化公司的资产负债结构。

3、规范公司治理结构

中小公司可以通过挂牌弥补自身在管理理念、股权结构、治理模式等方面的不足，通过挂牌中信息披露等一系列的制度，提升公司的管理水平，提高公司竞争力，优化公司产权结构，建立现代产权制度，完善公司的内部管理制度，进一步规范公司治理结构。

4、提高公司的品牌知名度

中小公司通过挂牌，可以充分展示公司的发展前景、盈利能力和管理水平，并在一定程度上对公司进行宣传，提高公司的品牌的社会知名度和公司的商誉，增加公司的无形资产，有利于公司进一步提高市场地位和竞争力。

5、提高公司的核心竞争力和员工的凝聚力

公司通过定向私募融资、股权挂牌交易等更加熟悉资本市场规则，可以制定更加合理的发展战略，提升公司的核心竞争力；同时，挂牌公司可以通过股权和期权等方式来对员工和管理层进行有效的激励，以此吸引、留住人才，激发员工的工作热情，增强公司的发展潜力和后劲。

6、增强公司的股份的流动性

中小公司的股权通常不具备流动性，通过挂牌能大大增加公司股权的流动性与开放性。

7、促进公司快速地进入资本市场

资本市场能把公司的资本放大十几倍甚至几十倍，极大的提升公司价值，挂牌公司通过规范的信息披露等制度能使公司进一步熟悉资本市场规则，为公司进入主板市场、创业板市场和境外证券交易所提供便利的条件。

8、其他

通过挂牌，公司自身实力得到增强，对当地的财税和经济发展会有突出的贡献，从而使公司有进一步取得更多政策优惠的可能性，为公司的做大做强奠定基础；同时，公司在各方中介的协助下得到进一步的规范，建立健全各项规章制度，公司内部法人治理结构完善，能够改善公司的融资环境，提高公司在金融领域的信贷资信，进一步拓宽公司的信贷渠道。

二、公司挂牌与创业板上市的区别

1、股权交易所挂牌是非上市公司股权交易，属于场外交易，主要是面向广大的中小型公司，其中包括了很多基层中小型公司，而在创业板上市则是在场内交易。

2、在财务指标方面，公司在股权交易所挂牌门槛相对要低，财务指标和资产状况方面的要求非常简单，但是在创业板上市门槛则相对要高很多，在财务和资产等方面要求较高。

3、融资时间发面，公司在股权交易所挂牌所需时间很短，2-4个月左右就可以完成，相对其他资本市场，时间上大大缩短；创业板上市所需时间相对在股权交易所挂牌的时间要长得多。

4、在成本费用方面，公司在股权交易所挂牌的成本费用为4-5%，大大低于创业板市场的15-16%比例。

5、在主营业务方面，创业板上市需发起人主营一种业务，且最近两年内未发生重大变化；在股权交易所挂牌只要求主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好。

6、在主体资格方面，创业板上市公司为依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司；在股权交易所挂牌只需是依法注册并规范经营不少于2年即可（依法设立并持续经营二年以上的股份有限公司）。

7、在关联交易和同业竞争方面，创业板要求发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司之间不存在同业竞争和不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；公司在股权交易所挂牌要求发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的管理公司之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。

8、在股本要求方面，创业板方面要求发行前净资产不少于2000万元，发行后净资产不少于3000万元；在股权交易所挂牌需公司的股本总额不少于1000万元即可。

9、在资产要求方面，创业板方面要求最近一期末净资产不少于2000万元；在股权交易所挂牌要求最近一期末净资产不少于1000万元，且不存在未弥补亏损。

10、在盈利要求方面，创业板要求公司最近两年连续盈利，净利润累计不少于1000万元且持续增长，或者最近一年盈利，净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；股权交易所则要求公司最近一年营业收入不低于3000万元，最近二年连续盈利或最近三个会计年度合计净利润不少于500万元。

11、在交易制度方面，创业板的交易制度与主板保持一致；股权交易所则实行做市商双向报价为主，集合竞价与协商定价为辅的混合型交易制度。

四、公司挂牌实施方案

公司股权在股权交易所挂牌将采取“公司改制、定向私募、挂牌交易”的方案进行。

第一步将公司变更为股份有限公司（如有限责任公司注册资本不足1000万元，先增资至1000万元以上），领取股份公司营业执照。

第二步股权定向募集，根据投资项目资金量确定拟募集资金数额，根据历年财务指标确定股权私募价格，并对股份有限公司股本进行增资扩股和工商变更登记。

第三步完成挂牌材料的制作，股权交易所初审，专家委员会进行审核、聆询，最后在股权交易所挂牌。

五、公司在股权交易所挂牌后的风险与控制

1、公司生产经营成本增加。公司挂牌后每年需支付一定的挂牌费用，会增大公司的生产经营成本，但该成本与公司规范经营所带来的效益相比对公司的影响相对较小。

2、经营决策程序的规范。公司挂牌后，重大的经营决策需经过法定的程序才能做出。这就要求公司的经营者摒弃以往在公司经营过程中“一言堂”的决策习惯，要按照法律及公司章程的规定，采取民主程序进行决策。

3、信息披露压力。公司挂牌后，某些商业战略或重大决策要履行信息披露义务，可能会被竞争对手所知悉。这就要求公司的经营者在制定经营战略及做出重大决策前，做好周密的计划，降低经营风险。

六、律师事务所在公司股权挂牌类资本市场的定位

1、律师事务所的地位

资本市场需要法律的支撑，而这种支撑的日常提供者，或者说这个资本市场交易基础的建造者就是律师。律师是提供资本市场产品的合格检验员，保证着提供资本市场交易的品种在法律上具有合格性。

2、律师事务所的作用

（1）起草有关资本市场的一系列文件，如各类合同、私募说明书、挂牌说明书、公司的各种决议、方案、承诺等，将抽象的法律转化为一个个具体的制度、协议等法律性文件。

（2）律师作为专业法律工作者，根据《公司法》、《证券法》的规定协助挂牌公司、保荐机构选择合法的、可行的改制、私募和挂牌方案，化解公司改制挂牌过程中的法律风险。

（3）律师作为专业法律工作者，通过收集证据、起诉违法者等行为追究证券市场违法行为，维护中小投资者的合法权益，这在很大程度上是对违法者的一种威慑，能够促使挂牌公司、各中介机构诚实守信，尊重与维护中小投资者的合法权益。

六、河南仟问律师事务所

河南仟问律师事务所经天津股权交易所审查批准，已获得为公司在天津股权交易所进行股权挂牌交易提供专项法律服务的资格。

孙志明律师：具有证券（发行与承销）从业资格且已在天津股权交易所备案。