最新吸收合并验资若干实务问题探讨

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从验资准则看验资业务的新变化

从验资准则看验资业务的新变化验资业务是企业注册和股权变更过程中的重要环节，也是评估企业真实性和合法性的手段之一。

随着经济环境和法律法规的变化，验资准则也逐渐发生了新的变化。

本文将从验资准则的角度，分析验资业务的新变化。

一、验资准则的基本要求验资准则是指在企业注册或股权变更过程中，对资产、股东出资和资金流向进行核查和审计的规范和要求。

其目的在于保障企业信息的真实性和准确性，维护市场秩序和公平竞争关系。

在传统的验资准则中，主要要求包括股东实缴资本、出资方式和资金流向的证明材料，以及认缴和实缴资本的占比等。

然而，随着互联网和金融科技的发展，传统的验资准则逐渐显现出一些不足和问题。

二、互联网时代的新变化1. 电子验资的出现传统的验资准则要求股东提供银行转账凭证、资本金存入证明等纸质材料作为验资依据，这在一定程度上存在着信息可信度低、取证困难等问题。

而互联网技术的发展，使得电子验资逐渐成为一种新的趋势。

电子验资是通过在互联网平台上实现资金转账和流转的全程记录，有效解决了传统验资准则的痛点。

通过运用区块链等技术手段，可以实现验资全流程的可追溯、不可篡改的记录，提高验资的可信度和有效性。

2. 多元化的资本注入方式互联网时代，资金的流动变得更加灵活和多元化。

传统的验资准则主要以银行转账为主要方式，而现在，资金注入可以通过电子支付、第三方支付平台、股权众筹等多种途径进行。

多元化的资本注入方式给企业注册和股权变更带来了便利，但也给验资业务带来了新的挑战。

在验资过程中，需要更加关注资金的来源、合规性和真实性，确保不出现洗钱、资金链断裂等风险。

三、法律法规的变化随着经济和金融的发展，相关的法律法规也在不断变化，对验资业务提出了更高的要求。

1. 信息披露的要求随着信息时代的到来，相关法律法规对企业信息披露提出了更高的要求。

企业在验资的过程中，需要向相关机构和公众披露相关的资产情况、股东出资方式和资金流向等关键信息，以增强透明度和公信力。

验资实务问题汇总

验资实务问题汇总1. 如何进行银行函证？设立验资和增资验资中的货币出资(不包括外资货币出资)，向银行询证应在其他资料全部取齐审验无误且完成验资报告初稿后再进行，即把获取银行询证函作为最后一道程序。

当审验中需要被审验单位补充资料时，一定要待资料补齐后再进行函证。

银行询证函上的截止日期应填去询证的当日，不应该填交款日期或验资截止日，且取得对账单和进行函证均应晚于交款日期。

询证函必须由本所执业人员亲自到银行获取，不能由被审验单位代办；回函如果由银行邮寄，必须直接寄到本事务所，信封应保存在工作底稿中。

银行盖章原则上要求是公章，不能用临柜的业务章，同时应有银行经办人的签章。

2. 获取的审验证据是否必须是原件？应尽量要求企业提供原件，如果企业提供的是复印件，必须与原件进行核对，核对无误的，执业人员应在复印件上注明“已与原件核对无误”，并签署姓名和日期。

对获取的企业章程要注意，有些章程的最后部分有这样的条款“本章程一式×份……验资机构一份……复印无效”的条款，如有此规定，应获取原件。

3. 哪些情况下，验资要进行审计？(1)对于分期出资(非首期)或以货币资金、实物资产、无形资产增资，应以验资截止日为基准日进行审计；若企业在验资截止日未编制财务报表，可取得前一个月的财务报表进行审计，并对报表日至验资截止日的会计事项进行审验（可取得至验资截止日的科目余额表进行审验）。

上述审计工作不出具审计报告。

审计重点是货币资金、往来款项、所有者权益、损益类项目等。

货币资金主要关注是否存在大额未达账，并注意其中是否有未入账的应收股东、关联方款项；往来款项重点关注是否存在大额、异常的应收或预付股东、关联方款项，对于股东借款应取得借款协议，预付股东款项应取得采购合同，应收账款应注意是否正常销售业务所发生，结算是否及时。

对于有借款协议和采购合同的大额股东借款或预付账款，同时还要在验资事项说明中披露。

如果存在大额既无借款协议又无购货合同的应收或预付股东款项，或是无法取得函证的大额可疑应收款项，应建议企业尽快设法收回。

【资本】并购重组实务关键问题探讨(附多个典型案例实战总结)

并购重组实务关键问题探讨（附多个典型案例实战总结）1上市公司并购重组中的上市公司表决权安排●控制权没有发生变化的情况：案例：[XXX]重大资产重组此案例当年被质疑成是规避借壳或类借壳。

之所以引发关注，除了类借壳因素外，主要是它第一次上会被否决，第二次上会时标的资产股东之一放弃了上市公司表决权，过会后半年多未拿到批文，直到标的资产另外一个股东也放弃了表决权后，证监会才核发批文。

上市公司这次收购的标的是[YYY]，系另外一个行业公司，上市公司是以发行股份购买资产及支付现金的方式来收购60%的标的股权。

标的股权是两名自然人持有，一个姓A，一个姓B，各持股50%，本次交易作价是19亿元。

除了发行股份购买资产外，本次重组也配套募集资金，募集配套资金主要是由两类股东来认购，一个是向上市公司实际控制人C，另外是向其他三名市场上的投资者来做的发行。

募集配套资金主要是用来支付本次重组收购资产的现金对价。

由于[YYY]60%的股东权益的评估值高达19亿元，达到上市公司上一年度经审计总资产的233%，两倍多。

从资产指标上来看，构成了借壳上市的条件，但由于[YYY]成立于2011年9月30号，当时重组方案出台时成立未满三年。

如果这个重组方案被认定成借壳上市，是不符合当时《上市公司重大资产重组管理办法》里关于借壳资产须成立三年的规定的。

所以本次方案如想成功一定要认定成非借壳。

以下从重组公告材料分析，我们来看一下首次上会中，控制权安排中的若干关注点：问题一：为何C本次重组后要持股达到30%？紧扣《上市公司收购管理办法》第84条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。

问题二：为何要配套融资？如果按上市公司发行的股价和标的资产的估值来分析，如果没有配套融资，那么收股人A和B他们的合计持股比例将达到58%，其中分别持股比例一个达到27%，另一个达到31%。

如果这样的话，那A、B有一个人达到上市公司控股线了，就构成借壳上市。

现代企业企业合并问题研讨

现代企业企业合并问题研讨现代企业合并问题研讨引言：如今，随着全球化的发展和市场竞争的加剧，现代企业面临着许多挑战和机遇。

企业合并作为其中的一种重要的战略选择，已经成为企业拓展市场、实现规模经济、提升竞争力的常见手段。

然而，企业合并也存在着一系列的问题和挑战，如管理整合、文化冲突、重复投入等。

本文将对现代企业合并问题进行研讨，并提出一些解决方案。

一、企业合并的意义和动因企业合并是指两个或多个公司通过合并资产、业务、股权等方式，形成一个新的实体，共同从事商业活动。

企业合并具有以下意义和动因：1. 扩大市场份额：通过合并，企业可以拓展市场，增加销售规模，提高市场份额，实现规模经济，降低成本。

2. 实现资源整合：合并可以整合企业的资源，包括资金、技术、人力等，提升企业的创新能力和竞争力。

3. 改善业绩和盈利能力：合并可以通过优势互补、资源整合等方式，提高企业的盈利能力和业绩表现。

二、企业合并问题的现状1. 管理整合问题：在企业合并过程中，管理整合是一个关键问题。

合并后的企业需要面对管理层和员工的整合，包括组织结构调整、权责划分、流程融合等。

管理整合可能面临的问题包括决策权争夺、文化冲突、人员流失等。

2. 文化冲突问题：企业合并往往涉及不同企业文化的融合，这是一个复杂的过程。

不同企业的价值观、管理方式、组织文化等可能存在差异，导致文化冲突。

文化冲突可能对企业的绩效、员工满意度等产生负面影响。

3. 资源重复和浪费问题：企业合并往往会导致资源重复和浪费的问题。

两个相同业务的企业合并后，可能会出现重复的设备、人员、流程等。

这些重复投入可能会降低企业的效率和竞争力。

4. 市场占有率下降问题：有研究表明，企业合并往往会导致市场占有率下降。

这可能是因为企业合并后，市场竞争减少，企业失去了一些自主性和灵活性。

三、企业合并问题的解决方案面对企业合并问题，企业可以考虑以下解决方案：1. 前期规划和尽职调查：在合并之前，企业应进行充分的前期规划和尽职调查，对合并对象进行详细的考察和评估，包括财务状况、业务模式、人力资源等方面，以减少合并风险。

企业吸收合并过程中的税务问题分析与建议--以C公司吸收合并S公司为例

企业吸收合并过程中的税务问题分析与建议--以C公司吸收
合并S公司为例
李斌;黄凯
【期刊名称】《新理财（公司理财）》
【年(卷),期】2024()2
【摘要】吸收合并是企业重组的一种交易形式,通过吸收合并可以达到实现业务重组整合、压减层级与企业户数、提高经营质量与运营效率的效果。

吸收合并是企业重组的一种交易形式,通过吸收合并可以达到实现业务重组整合、压减层级与企业户数、提高经营质量与运营效率的效果。

本文基于对企业重组涉及的相关税务处理政策实践,结合母子公司吸收合并的实际案例分析,阐述在吸收合并实施过程中的税务问题处理,提出相关建议。

【总页数】4页(P29-32)
【作者】李斌;黄凯
【作者单位】中国航空技术国际控股有限公司;中国航空技术国际控股有限公司财务管理部
【正文语种】中文
【中图分类】F27
【相关文献】
1.企业吸收合并中合并各方会计与税务处理的研究——以同一控制下合并各方均选用一般性税务处理方法为例
2.上市公司吸收合并短期绩效研究——以中国南北车
吸收合并为例3.同一控制下企业吸收合并所得税案例分析——以A铁路勘测公司吸收合并B高新技术公司为例4.浅谈国有公司的吸收合并
——以大连港换股吸收合并营口港为例5.吸收合并全资子公司的会计与税务处理因版权原因，仅展示原文概要，查看原文内容请购买。

企业吸收合并的会计处理探讨

企业吸收合并的会计处理探讨作者：耿向佳来源：《今日财富》2022年第13期在我国的当前发展阶段，企业之间的竞争日益加剧，财务活动更加多样化，企业通过合并不断增大自身的规模，从而增加竞争优势。

本文基于企业吸收合并过程中会计处理应遵循的原则基础上，对企业吸收合并的会计处理问题进行了简要分析。

企业之间通过吸收合并，可以建设一些资本运作平台，不断为企业增加融资渠道，从整体上来讲，可以从一定程度上促进企业内外资源的不断优化和整合，还可以有效降低不公正关联交易的发生率，保障证券市场能够和谐稳定的发展。

一、企业吸收合并过程中会计处理应遵循的原则（一）非同一控制下会计处理原则此种方式下，合并双方能够进行一系列的交流和探讨，最终进行自愿交易。

它相当于一个企业对另外一个或几个企业的净资产进行购买。

因此，在进行会计处理的过程当中，应该依照购买法进行实际的会计问题处理。

购买方的相关工作人员应该以可辨认资产、负债的确认原则为基础和前提，对被合并方的资产、负债项目进行精确的确认，并且要在合并报表中，对这些项目进行确认。

相关的工作人员在确认的过程中，应该对已经符合条件的资产、负债项目通过公允价值的方式进行计量。

对于被合并企业来说，在企业还没有进行吸收合并的过程中已经被确认的商誉，或者是已经被确认的递延所得税项目，购买方在进行分配，对符合条件的资产、负债项目进行确认合并时，对这些内容不进行考虑。

相关的工作人员在以各项规定为基础和前提对每一项可辨认资产、负债的公允价值进行明确的认定之后，如果其计税基础和账面价值存在一定的差異性，那么应该确定递延所得税资产，或者是递延所得税负债，并且要归入合并当期的利润表。

（二）同一控制下会计处理原则目前，绝大一部分企业吸收合并都是采用这种方式。

比如我国的相关政府部门所控制的企业吸收合并，或者是对于同一个企业来说，它内部的两个或两个以上的子公司进行合并。

在运用此种合并方式的过程中，无论是在合并前，还是在合并之后，参与吸收合并的双方企业都是由同一方进行控制的。

企业合并与收购中的税务考量与实务分析

企业合并与收购中的税务考量与实务分析在企业发展的过程中，合并与收购是常用的战略手段之一。

然而，在进行企业合并与收购时，税务方面的考量与实务操作显得尤为重要。

本文将围绕企业合并与收购中的税务问题展开讨论，并分析其实际操作中的具体要点。

一、税务层面的考量1.1 税务尽职调查在进行企业合并与收购前，税务尽职调查是必不可少的一步。

通过对目标企业的税务情况进行深入了解与评估，可以帮助确定交易的可行性与风险。

税务尽职调查的内容主要包括企业所得税、增值税、关税、跨境交易与税收政策等方面。

1.2 税务成本与效益评估企业合并与收购将导致税务成本的增加或减少，因此需要对合并与收购后企业的税务成本与效益进行评估。

这包括对企业所得税、资本利得税、印花税等税种的影响分析，以及对税务优惠政策的合理利用。

1.3 跨区域合并与收购的税务问题在跨区域的合并与收购中，涉及到不同地区的税收政策与法规。

针对不同地区的税务规定，需要进行详细了解与分析，以保证合并与收购的顺利进行。

同时还需要考虑跨境税收合规与避税策略的制定。

二、税务实务分析2.1 发票管理在企业合并与收购过程中，涉及到大量的发票管理工作。

合并与收购后，需要统一发票管理制度，确保相关发票的合规性，并建立相应的发票核销与审计体系，以便后期的税务审计。

2.2 资产评估与重组安排在企业合并与收购中，资产评估与重组安排对税务影响较大。

准确的资产评估结果有助于避免资产重组过程中的税务风险，同时合理的重组安排也能够降低合并与收购过程中的税务成本。

2.3 税务合规与风险管理企业合并与收购后，需要及时更改相关税务登记信息，确保合规操作。

同时，还需要加强风险管理，防范税务风险的发生，例如避免涉及偷税漏税、虚假交易等行为。

2.4 合并与收购的税务优惠政策在某些情况下，合并与收购可能会涉及到税务优惠政策的利用。

企业应该及时了解相关政策，合理规划合并与收购的时间节点与方式，以最大程度上享受相关优惠政策，优化税务成本。

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吸收合并验资若干实务问题探讨根据关于外商投资企业合并与分立的规定(2001年修订)第二十条公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。

申请人应向审批机关报送下列文件：（一）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；（二）各公司最高权力机构关于公司合并的决议；（三）各公司合同、章程；（四）各公司的批准证书和营业执照复印件；（五）由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；（六）各公司的资产负债表及财产清单；（七）各公司上一年度的审计报告；（八）各公司的债权人名单；（九）合并后的公司合同、章程；（十）合并后的公司最高权力机构成员名单；（十一）审批机关要求报送的其他文件。

公司与中国内资企业合并的，申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。

第十一条股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。

有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

第一节企业合并一、合并条件外商投资企业合并，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已实际开始生产、经营。

二、合并形式企业合并，可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

采取吸收合并的，接纳方办理变更登记，加入方办理注销登记。

采取新设合并的，合并各方合并设立一个新的企业；合并各方解散，办理注销登记。

三、合并后存续企业的类型有限责任公司之间合并，存续企业仍为有限责任公司；股份有限公司之间合并后，存续企业仍为股份有限公司。

上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业仍为上市股份有限公司；非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

四、合并后的注册资本股份有限公司之间合并或者有限责任公司之间合并后，存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。

有限责任公司与股份有限公司合并后，存续企业仍为股份有限公司的，其注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

五、外商投资企业合并应提交的文件、证件（一）采取吸收合并形式的，存续企业办理变更登记，提交以下文件、证件：1、存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》；2、审批机关的批准文件和《批准证书》；3、合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议；4、合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议（加盖合并各方公章）；合并协议应包括下列主要内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后企业的名称、住所、法定代表人；（3）合并后企业的投资总额和注册资本；（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）职工安置办法；（7）违约责任；（8）解决争议的方式；（9 ）签约日期、地点；（10）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

5、公开发行的报纸登载的公告的报样；6、合并后的企业合同、章程；7、合并后的验资报告；8、合并协议各方的资产负债表及财产清单；9、合并协议各方的债权人名单；10、因合并而注销的合并方的注销证明；11、《指定（委托）书》；12、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。

（二）采取新设合并形式的，新设企业除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项文件、证件外，还应提交《外商投资企业设立登记申请书》、投资者合法开业证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

六、内资公司合并应提交的文件、证件（一）采取吸收合并形式的，存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件：1、存续公司法定代表人签署的《企业变更(改制)登记申请书》；2、合并协议各方公司股东会或股东大会关于公司合并的决议；3、合并协议各方签署的关于公司合并的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；合并协议应包括下列主要内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注册资本；（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）违约责任；（7）解决争议的方式；（8）签约日期、地点；（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

4、公开发行的报纸登载的公告的报样；5、合并后的公司章程；6、合并后的验资报告；7、因合并而注销的合并方的注销证明；8、《指定（委托）书》；9、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。

（二）采取新设合并形式的，新设公司除提交上述2、3、4、5、6、7、8项文件、证件外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表新设合并企业如何验资【问题】A公司和B公司同由甲公司和乙公司出资设立，现A公司吸收合并B公司，A公司存续，B公司注销，B公司注册资本增加至A公司。

请问：该验资程序怎么做？【解答】验资需要提供资料：一、设立验资应提供下列资料：1、被审验单位的设立申请报告及审批机关的批准文件；2、被审验单位出资者签署的与出资有关的协议、合同和企业章程；3、出资者的企业法人营业执照或自然人身份证明；4、被审验单位法定代表人的任职文件和身份证明；5、全体出资者指定代表或委托代理人的证明和委托文件、代表或代理人的身份证明；6、经企业登记机关核准的《企业名称预先核准通知书》；7、被审验单位住所和经营场所使用证明；8、银行出具的收款凭证、对账单（或具有同等证明效力的文件）及银行询证函回函；9、实物移交与验收证明、作价依据、权属证明和实物存放地点的证明；10、专利证书、专利登记簿、商标注册证、土地使用权证、房地产证、土地红线图及有关允许出资的批准文件；11、政府有关部门对高新技术成果的审查认定文件；12、与无形资产有关的转让合同、交接证明及作价依据；13、实物资产、无形资产等的评估报告及出资各方对资产价值的确认文件；14、出资者对其出资资产的权属及未设定担保等事项的书面声明；15、拟设立企业及其出资者签署的在规定期限内办妥有关财产权转移手续的承诺函；16、拟设立企业关于依法建立会计账簿等事项的书面声明；17、被审验单位确认的货币出资清单、实物出资清单、无形资产出资清单、与净资产出资相关的资产和负债清单、注册资本实收情况明细表；18、国家相关法规规定的其他资料。

二、新设合并企业验资，除提供（一）所列资料外，还应该提供下列资料：1、合并各方股东会或股东大会关于新设合并的协议；2、合并各方签订的合并协议；3、政府有关部门批准企业合并的文件；4、有关合并的公告；5、合并各方的债务清偿报告或担保证明；6、合并各方的企业法人营业执照：7、合并各方的资产评估报告及合并各方对合并资产价值的确认文件；8、合并前各方和合并后被审验单位的资产负债表及财产清单；9、相关会计处理资料吸收合并验资若干实务问题探讨吸收合并验资若干实务问题探讨吸收合并涉及内资企业之间、外资企业之间、内资与外资之间的合并，还涉及有限公司之间、股份公司之间、有限公司与股份公司之间的合并，也涉及同一控制下与非同一控制下等多种不同的吸收合并类型，其验资等处理不完全相同，本文主要讨论中小事务所面临的非同一控制下内资有限责任公司之间的吸收合并验资，根据企业合并会计准则、工商注册相关规范、验资准则等，讨论如何确定合并后公司注册资本额、被合并方出资额等事项。

一、一般情况下合并后注册资本额、被合并方出资额的确定【例1】甲公司、乙公司不具有关联关系，甲系内资股份有限公司，乙系内资有限责任公司，20X8年12月31日，甲公司吸收合并乙公司，合并后甲仍然为股份有限公司。

资料如下： (非同一控制下，所得税率为25%，不考虑所得税以外的税金，合并双方采用的会计政策相同)。

单位：万元工商相关注册规范规定：“有限责任公司与股份有限公司合并后，存续企业仍为股份有限公司的，其注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

”据此，合并后增加股本：400÷（1200÷1000）=333.33股，其公允价值为400万元。

按《企业会计准则第 20 号——企业合并》，会计处理如下：借：各项资产1400(实际上应该借记乙公司账面上的各项资产公允价值)递延所得税资产 12.5贷：各项负债1000(实际上应该贷记乙公司账面上的各项负债公允价值)股本333.33资本公积79.17注：税法规定，被合并各项资产和负债应按原被合并企业账面价值作为计税基础，所以资产计税基础为1450万元，大于资产的账面价值1400万元，产生可抵扣暂时性差异50万元，确认递延所得税资产12.5万元。

乙公司净资产公允价值400万元，增资333.33万元，符合验资准则的相关规定。

但如果上述案例中,甲乙公司均为内资有限责任公司,合并后注册资本是不是也增加333.33万元？会计师事务所在验资实务中，为客户提供咨询意见时，对此类被吸收合并方净资产公允价值低于实收资本的情况，一定要注意相关规定。

浙江省工商局、北京市工商局等都规定，有限责任公司之间合并后，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。

也就是说，甲公司合并后的注册资本应为1500万元，即甲公司增资500万元，但乙公司净资产公允价值只有400万元，如何处理才能符合工商注册规范要求？乙公司股东至少要出资500万元才能符合工商注册规范的要求，如果从甲公司股权公允价值衡量，乙公司股东还应溢价出资，出资额应超过500万元，乙公司净资产不足部分只能由其他资产补足，比如采取货币资产补足方式，乙公司股东应补多少货币资金？据：（1200+400+X）×500/1500=400+X得： X=200万元这样，合并方案就为：合并后，甲公司增资500万元，由乙公司股东以乙公司的净资产及货币200万元方式出资。

甲公司的合并成本为：甲公司增资500万元，500万元股权公允价值为600万元{500÷1500×（1200+400+200）}。

乙公司可辨认净资产公允价值为600万元（400净资产+200货币），按《企业会计准则第 20 号——企业合并》，会计处理如下：借：各项资产 1400(实际上应该借记乙公司账面上的各项资产公允价值)银行存款200递延所得税资产 12.5贷：各项负债1000(实际上应该贷记乙公司账面上的各项负债公允价值)实收资本500资本公积 112.5实务中，在被吸收合并方净资产公允价值低于实收资本的情况，特别要注意工商注册相关规范的要求。