企业并购中的交易结构设计(完美word打印版)
并购协议中的股权转让和交易结构
并购协议中的股权转让和交易结构在现代商业环境中，企业并购已经成为企业发展的重要战略之一。
并购协议作为一种重要的法律文书，用于规范并购交易过程中的各方权益，其中股权转让和交易结构是并购协议中的核心内容。
本文将从股权转让和交易结构两个方面解析并购协议的重要性和相关要点。
一、股权转让在并购交易中，股权转让是指卖方将所持有的公司股权出售给买方的过程。
股权转让的目的是通过买卖交易，实现买方对公司的控制权，并获取公司的经济利益。
具体来说，股权转让的要点包括以下几个方面。
1.1 转让标的在股权转让中，卖方需要明确所要转让的股权范围。
转让标的可以是全部股权，也可以是部分股权，具体取决于交易双方的协商和实际情况。
双方需要在并购协议中明确约定转让的股权比例，并确认交易是否包含附带权益，如股东借款、优先认购权等。
1.2 转让条件转让股权需要满足一定的条件，如法律法规的规定、公司章程的限制等。
并购协议中应明确交易的合法性和有效性条件，包括是否需要获得相关政府部门的批准、是否需要其他股东的同意等。
1.3 转让方式股权转让可以通过不同的方式进行，如协议转让、股份交换、资产置换等。
具体转让方式应根据交易双方的意愿和实际情况进行选择。
在并购协议中需要明确约定双方选择的转让方式，以确保交易的顺利进行。
二、交易结构并购交易结构是指并购双方为了实现交易目标，通过某种方式进行规划和设计的安排。
交易结构的选择对于并购交易的效果和风险具有重要影响。
以下是交易结构中的要点。
2.1 财务结构交易双方需要确定交易的财务结构，包括交易价格、付款方式、融资安排等。
并购协议中应明确约定交易的定价机制、付款方式（如现金、股份、债券等）以及融资方案，以确保交易成立和交易资金的安全到位。
2.2 公司治理结构并购后，公司的治理结构也会发生变化。
交易双方需要明确确定并购后公司的治理结构，包括董事会组成、高级管理层设置等。
并购协议中通常会包含对公司治理结构的约定，以确保交易后公司能够正常运营和管理。
交易结构范本
交易结构范本1.如何制定合理的交易结构根据财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）的规定，政府和社会资本合作模式项目的交易结构主要由四个因素决定，分别是项目参与者、项目投融资结构、回报机制和相关配套安排。
项目参与者指参与项目的各个主体，包括授权政府、项目实施机构、监管机构、出资机构等。
项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，项目资产的形成和转移等。
项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。
相关配套安排主要说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务。
2.交易结构设计中应该关注哪些问题在交易结构设计中，应当重点关注以下问题：（1）交易双方的需求及关注问题交易结构的设计本质上是为了更好地完成交易，最大化交易各方的利益，所以应当充分体现交易双方的需求，解决交易双方关注的问题。
例如，卖方如果更偏好现金方式的交易对价支付，则在交易结构设计时应当尽可能安排现金方式支付；买方认为标的资产的未来经营不确定性较大，风险较高，超出其可承受能力范围，则在交易结构设计时可能考虑分步购买；交易各方对交易价格及标的资产未来盈利能力有较大分歧，则在交易结构设计时可能安排估值调整内容；买方可能担心交易完成后标的资产核心人员的大量离职，则在交易结构设计时可考虑加入对标的资产核心人员离职比率的补偿性条款和竞业禁止性条款等。
（2）交易结构的合规性及可操作性在进行上市公司并购重组交易结构设计时，需要考虑《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的限制，如交易结构不具备合规性，则再好的交易结构设计也将是监管机构审核及交易实施的重大障碍。
另外，交易结构设计还需要充分考虑方案的可操作性，例如涉及重大资产剥离和人员安置时，就应当充分考虑资产剥离的难易程度、人员安置的可操作性等潜在风险。
企业并购与重组方案
企业并购与重组方案一、背景介绍企业并购与重组是指两个或多个企业通过合并、收购、重组等方式，整合资源，实现规模扩大、效益提高、风险分散等战略目标的过程。
本文将分析并购与重组的意义、实施过程和方案设计。
二、并购与重组的意义1. 规模优势：通过并购与重组，企业能够整合市场份额和资源，实现规模优势，提高市场竞争力。
2. 资源整合：并购与重组可整合双方的生产要素和资源，优化配置，提高生产效率和技术创新能力。
3. 分散风险：通过并购与重组，企业可以将风险分散到多个领域或地区，降低经营风险。
4. 品牌优势：并购与重组也可以实现品牌影响力的扩大，提高市场知名度。
三、并购与重组的实施过程1. 预备期：确定并购目标，进行尽职调查，评估风险和收益，并制定整合计划。
2. 谈判和协议：双方进行谈判，商定合同细节，签订并购协议。
3. 合并和整合：整合双方的组织结构、流程、人员和资产，实现资源整合和协同效应。
4. 效果监测：监测并购后的绩效和效益，及时调整策略，保证实现预期目标。
四、并购与重组方案设计1. 目标定位：明确并购与重组的目标，确定战略定位和目标市场。
2. 尽职调查：对目标企业的财务状况、经营能力、法律风险等进行全面调查，评估其价值和风险。
3. 交易结构设计：确定并购的形式和交易结构，包括资产置换、股权交换或现金收购等。
4. 资金筹措：制定资金筹措计划，包括银行信贷、发行股权或债券等。
5. 组织整合：设计组织结构和管理层级，确保资源整合和协作顺畅。
6. 员工管理：制定员工管理方案，包括待遇福利、培训发展和文化融合等。
7. 市场推广：制定整合后的市场推广策略，提高品牌声誉和市场份额。
综上所述，企业并购与重组是实现规模优势、资源整合、风险分散和品牌优势的重要手段。
在实施过程中，需要经过预备期、谈判和协议、合并和整合、效果监测等阶段，同时要设计合理的并购与重组方案，包括目标定位、尽职调查、交易结构设计、资金筹措、组织整合、员工管理和市场推广等。
(完整word)某公司组织架构规划方案
有限公司组织架构方案一、组织结构1、组织架构图2、人员配置东宁雨润绥阳木耳大市场有限公司人员配置计划表二、部门职责（一)办公室管理目标按公司要求及时准确处理行政办公各项工作、及时准确处理法律事务相关工作，及时准确处理公共关系各项工作，达到并超过公司要求,内外部客户满意.管理职能1、行政办公（1）执行公司领导的指示，执行公司会议的各项决定。
（2)了解掌握各部门的经营管理情况，为总经理当好参谋。
(3）监督检查各部门对上级指示和公司领导布置的工作贯彻执行情况.（4)负责制定公司的工作计划和工作总结。
（5）负责公司的各种相关报表以及有关工作。
（6）负责文件收发、登记、批阅及立卷存档工作.（7）协调好各部门之间的关系,做到承上启下，热情接待外来办事人员。
（8)做好后勤事务和职工生活福利工作。
（9）完成公司领导交办的其它任务。
2、法律事务(1）以事实为依据，以法律为准绳，维护公司合法权益.(2）为公司在经营决策过程中提供全方位的法律支持，并提供相应法律意见书。
(3）参与公司经济项目的谈判，为主谈人提供法律意见,充分准备关于谈判所（4）需的法律规定和相关资料，为谈判成功作好法律方面的支持与工作。
（5)参与公司与他人（机关、企业、事业、个人）的民事（行政）诉讼和非诉讼调查，维护公司合法权益.（6）为公司相关业务部门提供法律咨询。
（7）起草、审查、修改合同(协议书）（8）参与公司债权债务的处理。
(9）协助公司对员工进行必要法律宣传教育，树立法律意识，使经营和管理逐步走上法治化轨道。
(10）为企业办理其它法律事务；（11）根据市场现场情况本职能主要由总部专业部门支持。
3、公共关系（1）积极组织和开展有关调查工作，监测舆论环境，分析各种信息，为企业发展战略和相关工作计划的制定提供依据。
（2)对企业形象的定位、设计等事关企业形象整体建设方面问题进行统筹考虑，并向决策层提出切实可行的建议方案。
（3)作为企业的新闻发言人，或是新闻发言人的支持部门，深入把握企业情况,及时向社会公众提供企业的各种信息.（4）制定整体传播计划，通过策划和实施各种新闻发布活动或公共关系专题活动，有效地传播企业或品牌的良好形象。
并购方案设计
并购方案设计一、背景介绍随着全球经济的快速发展，企业并购和重组已成为各行各业的常见现象。
并购是指两个或多个公司通过合并或收购的方式，将各自独立经营的企业合并为一个整体，以此来扩大规模、提高竞争力和实现战略目标。
并购方案设计是一个综合性的过程，涉及到财务、法律、战略、人力资源等各个方面的因素。
二、目标设定在设计并购方案之前，需要明确并购的目标，以便为方案的制定提供指导。
目标的设定应基于如下几个因素：市场需要、战略规划、资本需求以及组织文化等。
明确的目标能够指导方案的策划和执行，确保达到预期的效果。
三、商业尽调（Due Diligence）商业尽调是并购方案设计中的重要环节，旨在收集并分析有关目标公司的财务、法律、营销、运营等方面的信息。
商业尽调的目的是评估目标公司的可行性和风险，以便决定是否继续推进并购计划，并为制定后续方案提供依据。
四、价值评估通过对目标公司进行综合评估，确定其具体的经济价值，有助于为并购方案进行定价和交易谈判提供依据。
价值评估是基于目标公司的财务状况、市场地位、潜在增长机会等多个因素进行综合分析，以确定合理的并购价格和交易结构。
五、交易结构设计交易结构设计是并购方案的重要组成部分，涉及到合并或收购的方式、股权结构、付款方式等。
交易结构设计的目的是确保并购方案在法律和财务层面的合规性，并规避潜在的风险。
六、后并购整合在并购完成后，需要进行后并购整合工作，将两家或多家公司整合为一个有效运营的整体。
后并购整合工作包括战略整合、组织结构调整、人才管理、资源整合等方面，旨在实现并购的战略目标并最大化价值创造。
七、风险评估与管理并购过程中存在各种潜在的风险，如财务风险、法律风险、经营风险等。
在设计并购方案时，需要进行风险评估，并制定相应的风险管理措施，以确保并购计划的成功实施。
八、监控与评估并购方案的执行过程中，需要进行监控与评估，及时发现和解决问题，确保并购计划的顺利实施。
监控与评估的内容包括财务状况、运营绩效、员工满意度等多个方面，以确保并购方案的效果达到预期。
企业并购重组税务筹划执行协议(范本)
企业并购重组税务筹划执行协议一、前言甲乙双方（以下简称双方）本着平等、自愿、诚实、信用的原则，就企业并购重组税务筹划事项，达成如下协议：二、税务筹划目标1.双方同意，本次税务筹划的目标为合理降低企业并购重组过程中的税负，提高企业并购重组的效益。
2.双方同意，税务筹划应遵循国家相关法律法规，确保合法合规。
三、税务筹划范围1.双方同意，税务筹划的范围包括并购重组过程中的资产评估、交易结构设计、税收优惠政策申请等。
2.双方同意，税务筹划的具体方案应根据并购重组的具体情况，结合国家税收政策，由乙方制定。
四、税务筹划方案的制定与执行1.乙方应在并购重组前期，根据甲方提供的相关资料，制定税务筹划方案，并提交甲方审批。
2.甲方应对乙方提交的税务筹划方案进行认真审查，如有异议，应及时通知乙方修改。
3.双方同意，税务筹划方案经甲方审批同意后，由乙方负责具体的执行工作。
4.乙方应确保税务筹划方案的执行过程中，严格遵守国家税收法律法规，确保合规合法。
五、税务筹划费用1.双方同意，税务筹划费用为人民币【】。
2.乙方应在税务筹划方案执行完毕后，向甲方提供相关费用发票。
六、保密条款1.双方同意，在签署本协议之日起至协议终止之日止，对双方在合作过程中获知的对方商业秘密和机密信息予以保密。
2.双方违反保密义务的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。
七、违约责任1.双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务。
2.任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。
八、争议解决1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。
2.如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。
九、其他约定1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为【】。
2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：签署日期：【年】年【月】月【日】日以上为一份企业并购重组税务筹划执行协议的示例，具体内容需根据实际情况进行调整。
民营企业并购重组方案
通过并购重组，企业可以引入先 进的管理理念和方法，提高管理
效率，降低管理成本。
增强市场竞争力
并购重组可以增强企业的市场竞争 力，提高企业的盈利能力和经营绩 效。
实现战略转型
并购重组可以帮助企业实现战略转 型，从传统产业向新兴产业转型， 抓住市场机遇。
优化产业结构
调整产业结构
通过并购重组，企业可以调整自 身的产业结构，优化产业链条，
详细描述
某民营企业通过横向并购，实现了规模扩张和资源整合，提 高了生产效率和竞争力。并购后，企业在原材料采购、生产 管理、市场营销等方面实现了协同效应，降低了成本，增加 了利润。
案例二：某民营企业的纵向并购
总结词
纵向并购是指产业链上下游企业之间的并购，目的是实现产业链整合、降低交易成本。
详细描述
某民营企业通过纵向并购，实现了对上游供应商或下游销售渠道的控制，降低了采购成本和销售风险。 同时，企业还通过纵向并购实现了产业链的延伸和升级，提高了产品附加值和市场竞争力。
并购后的整合
01
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业务整合
对目标企业的业务进行整合， 优化资源配置，提高经营效率。
人力资源整合
妥善安置目标企业员工，发挥 人才优势，提升企业核心竞争
力。
文化整合
加强文化融合，促进双方员工 之间的交流与理解，形成共同
的企业价值观。
风险控制
建立健全风险管理体系，防范 和控制并购后可能出现的风险
民营企业可以根据市场环境和企业自身情 况制定合适的重组策略，如横向整合、纵 向整合、多元化战略等。
风险控制
实施步骤
在并购重组过程中，民营企业需要充分考 虑各种风险因素，制定相应的风险控制措 施，确保并购重组的顺利进行。
企业并购定价流程
企业并购定价流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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企业并购中的交易结构设计企业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配臵的最重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是投资银行的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。
这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。
所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。
企业的收购兼并为什么需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。
企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一般具有标准化的属性。
即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。
而企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。
尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。
企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。
所谓制定目标，就是勾画出拟并购企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。
根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的企业进行初步的比较。
当选定一个“适当”对象后，开始深入调查了解，并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。
根据评价结果、限定条件（最高收购成本、支付方式等）及卖方意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出一种购买结构，包括收购范围（资产、债项、契约、网络等）、价格、支付方式、附加条件等。
然后，以此为核心制成收购建议书，作为与对方谈判的基础，若结构设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段，反之，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。
所以，如果把企业并购作为一个系统，那么结构设计就是核心环节，是关键程序，投资银行在企业并购中不论代表买方还是卖方，都要为客户进行结构设计以促成交易的成功，并最大限度地维护客户的利益。
一、结构设计的综合效益原则。
企业开展并购活动，虽然直接动因各不相同，但基本目的却是一致的，即通过资本结合，实现业务整合，以达到综合效益最大化，包括规模经济、财务税收、获得技术、品牌、开发能力、管理经验、营销网络等等。
所以，并购的成功与否不只是交易的实现，更在于企业的整体实力、盈利能力是否提高了。
因此，在为企业设计并购结构时，不单要考虑资本的接收，更要顾及资本结合后业务的整合目标能否实现。
业务整合常见有三种方式：1、垂直整合，即通过并购上下游企业，形成从初级原料到最终产品的生产体系：2、水平整合则是通过收购同类企业迅速扩大生产能力，以取得某种产品的市场主导地位；3、混合整合，又称多角化经营策略，即通过收购不同行业的企业，避免资产过分集中于某一产业的风险，以取得稳定的利润。
此外还有市场整合、技术整合、网络整合、人才整合等。
例如北京东安集团兼并北京手表二厂，改建为双安商场，实现了零售网点的市场整合；上海巴士股份有限公司收购新新汽车服务公司等19家公交公司的车辆和线路则属业务的水平整合；日本松下电器收购美国米高梅娱乐公司（MCA）既有借米高梅之视听软件发展其高清晰度电视（HDTV）的技术整合意图，又包含业务空间整合及多角化经营的战略，因而属于高水平的并购行为。
与上述例子相反，法国经营中、低档化妆品的著名公司雅芳（Avon）收购经营高价位化妆品的黛芬妮（Tiffany），希图扩大市场行销网络。
但两企业的营销网属不同的消费层次，无法整合，最终以Tiffany连续亏损，被迫出售而告终。
二、系统化原则。
结构设计通常要涉及六个大的方面：第一，法律：包括购并企业所在国家的法律环境（商法、公司法、会计法、税法、反垄断法等）、不同购并方式的法律条件、企业内部法律（如公司章程等）。
第二，财务：包括企业财务（资产、负债、税项、现金流量等）和购并活动本身的财务（价格、支付方式，融资方式、规模、成本等）。
第三，人员：包括企业的高级管理人员、高级技术人员、熟练员工等。
第四，市场网络（营销网、信息网、客户群等）。
第五，特殊资源：包括专有技术（Know一How），独特的自然资源、政府支持等。
第六，环境：即企业所处的“关系网”（股东、债权人、关联企业、银行、行业工会等）。
这六大方面中，法律和财务通常是结构设计的核心。
事实上，在有些收购活动中，人员、市场或专有技术亦可能成为结构设计的最关键内容。
例如1989年底，中国航空技术进出口公司收购美国西雅图MAMCO公司旗下一家生产商用飞机配件的企业，因财务设计较好，双方很快签约，但不久，该交易被美国政府所属的外国人投资调查委员会以涉及尖端技术为由，引入“危及国家安全”的法案，予以否决，并强迫中航技出售已购得的股票。
又如一家日本公司收购一家有政府订货的美国公司，但因对此特殊“资源”未做深入调查、买后方知，该公司必须为SCORP（小型企业）才能承接政府合约，但外国企业任股东的公司不符合“小型企业”的资格。
因此，并购后该公司不但使特殊资源（政府订货）消失，且还可能要赔偿对政府的违约金。
三、创新原则。
企业购并如同定做异型服装，千差万别，由此决定结构设计是具有挑战性的工作，企业参与并购的目的各不相同，目标企业的状况各异，不同国家、地区、行业的企业所处的法律环境亦存在很大差异，加之许多企业对并购具有高度防备，因此，结构设计中创新就显得尤为重要。
所谓创新就是在复杂的条件约束下，找出买卖双方的契合点，或在现有的法律结构的缝隙中寻找出实现并购的最佳（最经济、最易实现）途径或构建反并购的屏障。
事实上，目前存在的多数并购模式或反并购模式都是既往投资银行专业人员在结构设计中创新的结果，如间接收购、杠杆收购、表决权信托以及反收购中的“毒丸”（Poison Pill）计划、死亡换股（Dead Swap）、财产锁定（Assets Lock-up）等等。
四、稳健原则。
并购活动通常是企业经营发展中的战略性行为，其成败得失对交易双方均有重大影响，甚至决定公司的存亡。
因此，投资银行作为企业的经纪人或财务顾问，在帮助企业设计购并结构方案时，一定要把握稳健原则，把风险控制到最低水平。
一般而言，战略性并购活动属于处心积虑之行为，往往处臵慎重，考虑周详，务求圆满成功。
而机会性购并活动，常常会因为某一方面的利益诱因（财务、技术等某一方面有利可图）而忽略了潜在风险。
例如台湾宏基电脑以2亿台币收购美国康点（Counter Point）以取得该公司的群用电脑技术和国际行销网络。
但因事前对康点产品本身的竞争力及市场行销能力了解不够，加之业务整合中因缺少共识，导致技术开发人员流失，康点公司在收购后经营状况一路下滑，终至关闭。
宏基电脑因此而遭受重大损失。
与此例相反，日本富士通公司欲收购美国安代尔（Amdanl）公司，但对企业的技术开发能力把握不准，鉴于此，接受财务顾问建议，先购买该公司30％股份，但不参与经营只学习技术，待摸清情况后才买下了全部股权。
通常购并活动中，在未完全搞清目标企业真实情况（有些方面很难在短期了解清楚）或交易双方对未来经营策略可能难以达成共识情况下，结构设计一般考虑分段购买或购买选择权（option）的方案，以有效控制交易风险。
企业并购活动的复杂性决定了结构设计方法的复杂性、多样性。
例如，购并目标的选择最早是借用经济学、商品学的一些方法，如产品生命周期法、经验曲线法、PIMS（市场战略的盈利效果）方法。
后来发展到指导性政策矩阵等。
在资产评估环节则有原值法、收益现值法、重臵成本法、市价法，比较法等多种经验方法。
并购的财务评价环节有内部收益率法，亦有净现值法。
与这些环节相比，结构设计过程所使用的方法通常不能用某一种或某几种已知的方法概括，尽管运筹学和计量经济学中的一些方法如优选法，线性及非线性规划，概率论等是结构设计人员在方法论方面的必备知识，但远远不够。
例如某企业的产品热销，需尽快扩大生产规模，提高市场占有率。
此时可考虑的途径有委托加工、合资建厂、收购同类厂、收购同类厂的数条生产线、租用同类厂的生产线等等。
此时即可用优选法或统筹法在各种途径中选择最佳方式。
经分析，委托加工可能导致专有技术（Know—How）泄密，产品质量亦难把握；合资建厂，建设周期太长，可能丧失市场机会；收购同类厂和收购生产线都可达到迅速扩张生产能力的目的，但两种购买结构到底选择哪种，还将取决于目标企业状况和收购企业的支付能力。
若目标企业规模不大，且经营状况尚可、负债率不高，可考虑一次买断；若企业规模较大或负债率很高，在考虑购买生产线或企业时可设计渐进的购买结构，如若购买生产线，可考虑先租后买或先买生产线后买企业，或先剥离一部分资产再购买，在支付方式上，若企业资金流量很大，可考虑现金收购，否则可以考虑换股，利润补偿等方式减少现金支付。
上述例子属单目标收购行为，因而在结构设计方法上并不复杂，现实中有相当多的上市公司或欲出售企业的“包装”是采用单目标结构设计，即将企业对市场或对投资者最有吸引力的部分（技术、厂房、设备、市场网络）凸出，同时将不良资产要素剥离。
若收购目的是多元化的战略性行为，则通常要借用计量经济模型、多元非线性规划，博弈论去解决购并结构的基本框架设计问题。
然而，不论结构设计的约束条件多与少，通常都不能单纯凭借一般的数学工具或模型完成，它更多地依赖的是人的智力和经验，而不是既定的规范和流程。
五、几种主要形式1、购买企业与购买企业财产虽然企业购并通常被理解为企业的买卖，但在现实中，存在两种不同的情况，一种最终交割的是企业，一种最终交割的是企业资产，收购企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念，在财务、税务，操作程序中亦有很大区别。
从法律角度看，所谓购买企业就是将企业或公司作为一个整体来购买。
作为法人，企业或公司不仅拥有一定法人财产，同时也是多种契约的承担者，购买企业不仅是法人财产产权的转让，也是有关契约之权利、责任的转让。
购买资产一般只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等。
购买财产时，契约的转让要经过认真选择。
若收购过程中，法律评价认为该企业在某些合同或契约中处于不利地位，可能会导致法律纠纷或涉及诉讼，买方就应该选择购买财产而不是购买企业。
购买财产后重新注册一家公司即可有效规避与原公司相关的法律诉讼。
从税务角度来看，购买企业与购买资产的主要差别在印花税和所得税上。
若购买企业，原则上可享受原来的累计亏损，以之冲减利润，减少现期所得税支出。