《公司法》课件.PPT教材

第三股票在证券交易市场自由交易，是股票市场即已 成为不法者的投资场所，不利于交易安全。
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（2）股份有限责任公司的优点

第一，股份融资速度快、规模大，拓宽了企业 的资金来源和融资渠道；
第二，股东众多，股份分散，有效地分散了公 司投资人的投资风险； 第三，股份可以自由转让，一方面使投资者投 资更具灵活性。另一方面股东的变动，并不影 响公司经营的稳定 第四，作为典型的资合公司，真正实现了所有 权与股权、股权与管理权的分离。
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2.股份有限责任公司的利弊 （1）股份有限责任公司存在的缺陷

第一，公司设立难度大。法律规定的设立条件十分严 格，设立程序非常复杂。 第二，股东权益极易受损。股份分散，鼓动人数众多， 不仅使公司缺乏凝聚力，而且股东极有可能因此失去 控制公司的能力，在董事、经理违背诚信义务的情形 下，股东权益极易受损。
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2.有限责任公司的特征



股东责任的有限性 股东出资的非股份性 公司资本的封闭性 股东人数的限制性 公司组织的简便性
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（二）有限责任公司的沿革与地位

1. 有限责任公司的沿革 2. 有限责任公司的地位
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1. 有限责任公司的沿革


有限责任公司的形式出现较无限公司、两合公 司、股份有限责任公司和股份两合公司晚。它 最初产生于19世纪末的德国。 最早有关有限责任公司的立法，是德国于1892 年4月20日通过的《有限责任公司法》。经多 次修改，现仍发生效力。之后，法国、日本、 奥地利等其他大陆法系国家也纷纷效仿并相继 制定和颁布了有限责任公司法。

《公司法》第29条规定：“设立有限责任公司的同时设 立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记， 领取营业执照。

有限责任公司成立后设立分公司，应当由公 司的法定代表人向公司登记机关申请登记，领取 营业执照。”
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(五）有限责任公司的组织机构


有限责任公司的组织机构，是指有限责任公司 内部决定公司重大问题、管理公司事务和监督 公司有关部门的机构。 有限责任公司的内部组织机构分为3个：
一是公司的权力机构即公司的股东会。 二是公司的经营决策和业务执行机构即公司的 董事会或者执行董事。 三是公司的监督机构即公司的监事会或监事。

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•董事会的组成



有限责任公司设立董事会，其成员为 3 人至 13 人。 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有 投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会 成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工 代表由公司职工民主选举产生。 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 至 2 人。 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 董事长为公司的法定代表人。



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（四）股份有限公司的设立
1.股份有限公司的设立条件 2.股份有限公司的设立方式 3.公司章程的制定 4.发起人的出资 5.股份的公开募集 6.公司创立大会 7.设立公司的审批和登记 8.发起人的法律责任 9.关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律 规定
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•股份有限公司的设立条件
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二、有限责任公司



（一）有限责任公司的概念与特征 （二）有限责任公司的沿革与地位 （三）国有独资公司
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（一）有限责任公司的概念与特征


1.有限责任公司的概念 2.有限责任公司的特征
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1.有限责任公司的概念

有限责任公司是指由2个以上50个以下股东 共同投资设立的，每个股东以其所认缴的 出资额为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对其债务承担责任的企业法人。
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董事、监事、经理的消极任职资格2



担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者 聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效. 《公司法》第58条规定：“国家公务员不得兼 任公司的董事、监事、经理。”
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2. 有限责任公司的地位 有限责任公司的优点
第一,设立程序简便易行 第二,组织机构简单灵活,便于管理、协调 第三,兼具人合和资合双重性质,便于股东投资、经 营 第四，股东只在其出资范围内承担有限责任，最大 限度地 减少和降低了投资风险 第五，不能发行股票，使其经营能够保持更稳定的 状态。
股东符合法定人数




有限责任公司由2个以上50个以下的股 东共同出资设立。 国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资 的有限责任公司（以下简称国有独资公司）。 股东出资达到法定资本最低限额 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述限额的，由法 律、行政法规另行规定。 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
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三、股份有限责任公司
（一）股份有限责任公司的概念

股份有限责任公司是指全部资本分成等额股份， 股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限责任公司是现代企业制度的基本组织形 式

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（二）股份有限责任公司的特征



1.公司组织的资合性 2.资本募集的公开性 3.公司资本的股份性 4.股东责任的有限性 5.公司经营的独立性
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有限责任公司的缺点
第一，股东责任的有限性极易损害债权人利益； 第二，股东最高人数限制致使企业无法大规模筹 资，限制企业的发展规模。
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（三）国有独资公司


1.国有独资公司的概念 2.国有独资公司的特征 3.国有独资公司的组织机构
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1.国有独资公司的概念

国有独资公司是指国家授权投资的机构或 者国家授权的部门单独投资设立的有限责 任公司。 国有独资公司是我国公司法专门针对中国 国情而规定的一种特殊类型的有限责任公 司。
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（三）公司法的性质

1.公司法组织法 2.公司法是公法化了的私法 3.公司法是国家管理公司的行为规范
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（四）公司法的特征




1.从内容看，公司法是一种组织法与行为 法相结合的法律； 2.从体例看，公司法是一种实体法与程序 法相结合的法律； 3.从规范性质看，公司法是一种强制性规 范与任意性规范相结合的法律； 4.从其确认的各种规则看，公司法是具有 一定国际性的国内法。
（二）公司的法律特征


1.营利性 2.社团性 3.法人性
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二、公司法的概念和性质

（一）公司法的概念 （二）公司法的调整对象 （三）公司法的性质 （

公司法是调整公司在设立、组织、活动和 解算的过程中所发生的社会关系的法律规 范的总称。简言之，公司法是调整公司对 内对外关系的法律。
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第二节
公司的分类
一、公司的分类 二、有限责任公司 三、股份有限责任公司
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一、公司的分类




1.无限责任公司、两合公司、股份有限责任公司、 股份两合公司和有限责任公司； 2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司； 3.封闭式公司和开放式公司； 4.母公司和子公司； 5.总公司和分公司； 6.本国公司、外国公司和跨国公司。

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2.国有独资公司的特征

（1）投资主体具有单一性和特定性 （2）是一种特殊类型的有限责任公司
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3.国有独资公司的组织机构


机构设置 机构组成 负责人实行专任制度
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(四）有限责任公司的设立 1.公司的设立的概念 2.有限责任公司的设立条件3.4.公司的设 立，是指公司取得营业执照及法人资格的 过程，因此，公司的设立程序与法人的成 立程序基本相同。根据国家对设立公司的 态度，采取的方针大致有四种情形：1是自 由主义，2是特许主义，3是许可主义，4是 准则主义。我国采取许可主义兼准则主义。

1.发起人符合法定人数； 2.发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定 资本最低限额； 3.股份发行、筹办事项符合法律规定。 4.发起人制订公司章程，并经创立大会通过。 5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的 组织机构。 6.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条 件。
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（二）公司法的调整对象
1.公司的全部组织关系 发起人相互间或股东相互间的关系 股东与公司相互间的关系 公司内部组织机构相互间的关系 公司与国家经济行政机关之间所发 生的社会关系 2.公司的部分经营关系。一般只调整那些与公司 组织关系有密切关系的经营关系。 总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关 系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法 或主体法
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（六）董事、监事、经理的消极任职资格 及法定义务和责任 1.董事、监事、经理的消极任职资格1


无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
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1.公司的设立的概念

公司的设立，是指公司取得营业执照及法 人资格的过程，因此，公司的设立程序与 法人的成立程序基本相同。根据国家对设 立公司的态度，采取的方针大致有四种情 形：1是自由主义，2是特许主义，3是许可 主义，4是准则主义。我国采取许可主义兼 准则主义。