公司法课件.ppt
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2024版新制定公司法学习解读教学课件
股东资格与权利义务
股东资格
具备完全民事行为能力的自然人、法 人或其他组织均可成为公司股东。
股东义务
包括缴纳出资、遵守公司章程、不得 滥用权利等。
股东权利
包括参与决策权、收益权、处置权、 知情权等。
组织结构设置原则及要求
设置原则
权责明确、分工协作、相互制约、高效运行。
设置要求
根据公司规模、业务特点和管理需要，合理设置部门、职位和人员编制。
01
包括决策机制、执行机制、监督机制等，确保公司运营有序、
高效。
制定各项具体运营管理制度
02
如财务管理制度、人力资源管理制度、市场营销管理制度等，
为公司各项运营活动提供明确的规范和指引。
完善公司治理结构
03
建立健全的董事会、监事会等治理机构，明确各自的职责和权
限，形成有效的制衡机制。
内部控制体系建设
投资者有权参与公司的决策和管理，通过股 东会或股东大会行使表决权、提案权等权利。
收益权保护
处置权保护
投资者享有公司利润分配的权利，公司应依 法进行利润分配并保障投资者的收益权。
投资者有权依法转让其持有的公司股份或股 权，并保障其处置权的行使不受非法干涉。
05 法律责任追究与 风险防范策略
违法行为类型及后果
者的沟通和交流。
关联交易和利益输送防范
规范关联交易行为 制定关联交易的审批程序和管理制度，明确关联交易的界 定、定价原则、信息披露等要求，防范不当关联交易损害 公司及股东利益。
加强利益输送监管 建立健全的利益输送监管机制，对可能导致利益输送的行 为进行严密监控和及时制止，确保公司利益不受侵害。
提高公司治理水平
通过加强董事会、监事会等治理机构的独立性和专业性， 提高公司治理水平，有效防范关联交易和利益输送等风险。
2024全新公司法培训课件
终止程序
成立清算组进行清算、通知债权人并 公告、办理公司注销登记等步骤。
案例分析：公司设立、变更与终止实例
01
02
03
案例一
某科技公司设立过程及要 点分析
案例二
某餐饮公司变更经营范围 及流程解析
案例三
某贸易公司因经营不善被 依法吊销营业执照后的处 理过程剖析
03
公司治理结构与运行机制
股东会、董事会、监事会职责与权限
。
刑事责任认定及追究程序
刑事责任认定
违反公司法规定，构成犯罪的，将依法 追究刑事责任。如虚报注册资本、提交 虚假材料等。
VS
追究程序
刑事责任追究需经过公安机关立案侦查、 检察院审查起诉、法院审判等程序。在追 究过程中，应保障当事人的合法权益，确 保程序公正。
民事赔偿责任承担方式
赔偿责任主体
民事赔偿责任的主体包括公司、股东、董事、监事、高级管理人员 等。
2024全新公司法培训课件
目录
• 公司法概述与基本原则 • 公司设立、变更与终止 • 公司治理结构与运行机制 • 股东权益保护与纠纷解决机制 • 法律责任与处罚规定 • 2024年义及适用范围
公司法定义
公司法是规定公司设立、组织、 运营、变更和终止等过程中各种 法律关系的法律规范总称。
赔偿范围与标准
赔偿范围包括直接损失和间接损失，具体标准根据案件情况而定。 在赔偿过程中，应遵循填平原则，确保受害人得到充分救济。
诉讼程序与执行
民事赔偿诉讼需经过起诉、审理、判决等程序。判决生效后，如被告 不履行赔偿义务，原告可申请强制执行。
06
2024年新公司法修订内 容解读
新增条款内容及其影响分析
股东权利
成立清算组进行清算、通知债权人并 公告、办理公司注销登记等步骤。
案例分析：公司设立、变更与终止实例
01
02
03
案例一
某科技公司设立过程及要 点分析
案例二
某餐饮公司变更经营范围 及流程解析
案例三
某贸易公司因经营不善被 依法吊销营业执照后的处 理过程剖析
03
公司治理结构与运行机制
股东会、董事会、监事会职责与权限
。
刑事责任认定及追究程序
刑事责任认定
违反公司法规定，构成犯罪的，将依法 追究刑事责任。如虚报注册资本、提交 虚假材料等。
VS
追究程序
刑事责任追究需经过公安机关立案侦查、 检察院审查起诉、法院审判等程序。在追 究过程中，应保障当事人的合法权益，确 保程序公正。
民事赔偿责任承担方式
赔偿责任主体
民事赔偿责任的主体包括公司、股东、董事、监事、高级管理人员 等。
2024全新公司法培训课件
目录
• 公司法概述与基本原则 • 公司设立、变更与终止 • 公司治理结构与运行机制 • 股东权益保护与纠纷解决机制 • 法律责任与处罚规定 • 2024年义及适用范围
公司法定义
公司法是规定公司设立、组织、 运营、变更和终止等过程中各种 法律关系的法律规范总称。
赔偿范围与标准
赔偿范围包括直接损失和间接损失，具体标准根据案件情况而定。 在赔偿过程中，应遵循填平原则，确保受害人得到充分救济。
诉讼程序与执行
民事赔偿诉讼需经过起诉、审理、判决等程序。判决生效后，如被告 不履行赔偿义务，原告可申请强制执行。
06
2024年新公司法修订内 容解读
新增条款内容及其影响分析
股东权利
《公司法详细课程》课件
详细描述
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
2024公司法培训课件课件完整版
等
合规管理体系建设要求
合规管理组织架构
建立健全合规管理组织架构，明确各部门职 责
合规文化建设
加强合规文化建设，提高全员合规意识
合规管理制度
制定完善的合规管理制度，确保公司业务合 规运行
合规监督机制
建立有效的合规监督机制，对违规行为进行 及时发现和纠正
07
总结回顾与展望未来发 展趋势
关键知识点总结回顾
注册资本
外商投资企业的注册资本与投资总额的比 例应当符合国家有关规定。
03
股东权利与义务解析
股东权利内容及其保障措施
股东权利内容
投票权保障
分红权保障
知情权保障
包括投票权、分红权、 知情权、转让权等。
确保股东在公司决策中 的参与，如选举董事会、
审议重大事项等。
依法享有公司利润分配 的权利，确保投资回报。
融资成本评估
风险控制
建立风险预警机制，定期评估融资风 险，采取相应措施降低风险，如优化 债务结构、提高资产质量等。
对不同融资渠道的成本进行综合评估， 包括利率、手续费、抵押物要求等。
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
02
掌握了公司法的基本原 则和规定，能够在实际 工作中加以应用
03
学习过程中遇到的困难 和问题，以及如何解决 这些困难和问题
04
对公司法在实际应用中 的体会和建议
未来发展趋势预测
公司法将更加注重保护 中小股东的利益，加强 对公司内部治理的监管
01
随着科技的进步，电子 商务、人工智能等新兴 领域的发展将对公司法
公司法的作用
《公司法完整版》PPT课件
当股东权益受到侵害时，可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度，为股东提供了有效 的司法救济途径。
监管机构在维护市场秩序、 保护投资者权益方面发挥着 重要作用。通过加强监管力 度、完善监管制度，可以有 效防止和打击内幕交易、市 场操纵等违法违规行为，保 护广大股东的合法权益。
加大对违法违规行为的查处力 度，提高违法成本；加强监管 部门之间的协调配合，形成监 管合力；加强投资者教育，提 高投资者风险意识和自我保护 能力。
THANKS
感谢观看
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
参与方式
直接参与决策、提出议案或建议、选举 或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优 先受偿权，即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破 产清算程序，并对重大事项进行 表决。
债权申报与确认
债权人需依法申报债权，并经破 产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制，确保破产清算程 序公正、透明；提供救济途径， 保障债权人合法权益不受侵害。
06
违反《公司法》行为 的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
董事、监事、高级管理人员
违反忠实义务和勤勉义务，损害公司利益的行为，需承担赔偿责任； 构成犯罪的，依法追究刑事责任。
公司
因违反《公司法》规定而受到行政处罚的，如被吊销营业执照等， 需承担相应的行政责任。
公司法(中级经济法)ppt课件
如股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；一人 有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计等。
国有独资公司的特别规定
国有独资公司的定义和特征
指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公 司。其特别之处在于股东的单一性，以及公司治理结构的特殊性。
计划等重大事项。
02
股东会、股东大会的召开和表决
定期召开年会，遇有特殊情况可召开临时会议；股东按照出资比例行使
表决权，但公司章程另有规定的除外。
03
股东会、股东大会的决议
决议分为普通决议和特别决议，普通决议需经代表二分之一以上表决权
的股东通过，特别决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
董事会的职权与运作
公司的设立条件与程序
有公司住所 设立程序
订立公司章程
公司的设立条件与程序
股东认缴出资
办理设立登记
公司的变更与终止程序
变更程序 修改公司章程
办理变更登记
公司的变更与终止程序
01
终止程序
02
解散事由出现
03
成立清算组进行清算
04
办理注销登记
违反公司设立、变更与终止规定的法律责任
民事责任
因设立行为产生的债务和费用，由发起人承担连 带责任
调整对象
公司法的调整对象为公司这一特 定的社会组织体，包括其设立、 变更、终止过程中的各种社会关 系及其内部组织关系。
公司法的历史与发展
古代公司法
早期的公司法可以追溯到古罗马 时期，当时已经出现了类似于公
司的商业组织。
近代公司法
国有独资公司的特别规定
国有独资公司的定义和特征
指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公 司。其特别之处在于股东的单一性，以及公司治理结构的特殊性。
计划等重大事项。
02
股东会、股东大会的召开和表决
定期召开年会，遇有特殊情况可召开临时会议；股东按照出资比例行使
表决权，但公司章程另有规定的除外。
03
股东会、股东大会的决议
决议分为普通决议和特别决议，普通决议需经代表二分之一以上表决权
的股东通过，特别决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
董事会的职权与运作
公司的设立条件与程序
有公司住所 设立程序
订立公司章程
公司的设立条件与程序
股东认缴出资
办理设立登记
公司的变更与终止程序
变更程序 修改公司章程
办理变更登记
公司的变更与终止程序
01
终止程序
02
解散事由出现
03
成立清算组进行清算
04
办理注销登记
违反公司设立、变更与终止规定的法律责任
民事责任
因设立行为产生的债务和费用，由发起人承担连 带责任
调整对象
公司法的调整对象为公司这一特 定的社会组织体，包括其设立、 变更、终止过程中的各种社会关 系及其内部组织关系。
公司法的历史与发展
古代公司法
早期的公司法可以追溯到古罗马 时期，当时已经出现了类似于公
司的商业组织。
近代公司法
(2024年)《公司法》培训课件
2024/3/26
公司法的发展
随着全球经济的发展和公司治理结 构的不断完善，公司法逐渐从国内 法向国际法发展，并形成了较为完 善的国际公司法体系。
中国公司法的历程
中国公司法经历了多次修订和完善 ，逐渐与国际接轨，为公司的健康 稳定发展提供了有力的法律保障。
6
CHAPTER 02
公司的设立、变更与终止
2024/3/26
21
董事会职权及运作规则
• 董事会的组成：由董事组成，董事由股东会选举产生。 • 董事会的职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以 及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 ；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度等。 • 董事会的运作规则：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
和义务。
2024/3/26
33
担保方式及其效力规定
担保方式
公司可采用的担保方式 包括保证、抵押、质押 、留置和定金等，应根 据实际情况选择合适的 担保方式。
2024/3/26
担保效力
担保合同是主合同的从 合同，主合同无效，担 保合同无效。担保合同 另有约定的，按照约定 执行。
担保责任
担保人应按照约定承担 担保责任，如债务人未 履行债务，债权人有权 要求担保人承担担保责 任。
2024/3/26
公司法的发展
随着全球经济的发展和公司治理结 构的不断完善，公司法逐渐从国内 法向国际法发展，并形成了较为完 善的国际公司法体系。
中国公司法的历程
中国公司法经历了多次修订和完善 ，逐渐与国际接轨，为公司的健康 稳定发展提供了有力的法律保障。
6
CHAPTER 02
公司的设立、变更与终止
2024/3/26
21
董事会职权及运作规则
• 董事会的组成：由董事组成，董事由股东会选举产生。 • 董事会的职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以 及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 ；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度等。 • 董事会的运作规则：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
和义务。
2024/3/26
33
担保方式及其效力规定
担保方式
公司可采用的担保方式 包括保证、抵押、质押 、留置和定金等，应根 据实际情况选择合适的 担保方式。
2024/3/26
担保效力
担保合同是主合同的从 合同，主合同无效，担 保合同无效。担保合同 另有约定的，按照约定 执行。
担保责任
担保人应按照约定承担 担保责任，如债务人未 履行债务，债权人有权 要求担保人承担担保责 任。
2024/3/26
《公司法完整版》PPT课件
西南政法大学本科必修课
公司法
2020/12/23
1
中国公司法立法概况
1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日
实施（共219条）。
2020/12/23
2
公司法的相关法
2020/12/23
13
第3节 公司弱势群体保护 广义公司治理
狭义公司治理只保护股东利益
公司的权力（投资和担保）§15、§16
股东的基本权利§4 与小股东保护§16 、 §20（2）§21、§22
职工的基本权利§17、§18
2020/12/23
14
第1节 公司与公司法
2020/12/23
15
罗培新：“公司法的合同路径与公司法规则的 正当性 ”，《法学研究》2004年第2期。
Melvin Aron Eisenberg, THE STRUCTURE OF CORPORATION LAW, 89 Colum. L. Rev. 1461(1989).张开平译，载王保树主编《商事法 论集》第3卷。
2020/12/23
9
王桂五：《近百年的信仰 翻译的失误——公 有制 共有制 一字之差 贻害无穷》
公司：国家掌管（官办/公立？）的组织机构？ 共同掌管的组织机构？归谁所有（所有权）？ 归谁掌管（管理权/经营权）？
2020/12/23
10
英美公司
pany（英国）： (1)Private company（封闭型公司，而非私有 公司，相当于我国的有限公司）
2020/12/23
7
导论
公司的词源与含义
公司法
2020/12/23
1
中国公司法立法概况
1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日
实施（共219条）。
2020/12/23
2
公司法的相关法
2020/12/23
13
第3节 公司弱势群体保护 广义公司治理
狭义公司治理只保护股东利益
公司的权力（投资和担保）§15、§16
股东的基本权利§4 与小股东保护§16 、 §20（2）§21、§22
职工的基本权利§17、§18
2020/12/23
14
第1节 公司与公司法
2020/12/23
15
罗培新：“公司法的合同路径与公司法规则的 正当性 ”，《法学研究》2004年第2期。
Melvin Aron Eisenberg, THE STRUCTURE OF CORPORATION LAW, 89 Colum. L. Rev. 1461(1989).张开平译，载王保树主编《商事法 论集》第3卷。
2020/12/23
9
王桂五：《近百年的信仰 翻译的失误——公 有制 共有制 一字之差 贻害无穷》
公司：国家掌管（官办/公立？）的组织机构？ 共同掌管的组织机构？归谁所有（所有权）？ 归谁掌管（管理权/经营权）？
2020/12/23
10
英美公司
pany（英国）： (1)Private company（封闭型公司，而非私有 公司，相当于我国的有限公司）
2020/12/23
7
导论
公司的词源与含义
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（三）自治性
公司章程是公司的自治规则，表现为公司不同则 章程也有所不同，体现了公司经营自由的精神。 当然，公司章程自治是以不违反法律、行政法规 为前提的。
高等教育出版社
本节理论探讨
* 章程的公示效力与第三人的审查义务
一种观点认为：公司章程一经工商行政机关登记，章程规定 的事项即得对抗第三人，即此时章程具有“对世效力”。
高等教育出版社
本节理论探讨
* 章程自治与中小股东保护
公司章程的修改主要是以资本多数决的方式进行。 在这一过程中，大股东难免会借章程修改来压迫、 排挤中小股东，剥夺中小股东权利。在承认章程自 治的前提下，还必须注重保护中小股东的利益。这 就涉及章程自治的界限和对中小股东的特殊保护问 公司章程的特征
（一）法定性
1.制定的法定性 2.内容的法定性 3.效力的法定性 4.修改权限和程序的法定性 5.公司章程须经登记
高等教育出版社
（二）公开性
1.公司章程须经登记 2.股东有权查阅公司章程 3.公司章程是公司公开发行股票或者公司债券时 必须披露的文件之一
高等教育出版社
公司章程的对人效力是指公司章程可以对哪些人 产生约束力。 （一）章程对公司的效力 （二）公司章程对股东的效力 （三）章程对董事、监事、高级管理人员的效力
高等教育出版社
本节实务研究
* 章程范本、章程指引与章程制定的自主性与个性的 关系
要求对章程“范本”或“指引”进行照搬照抄，从本质讲是 没有充分认识到公司章程是公司自治规则这一根本属性。 有的国家公司登记机关有时也会提供公司章程的标准范本， 但这些范本并不完全是强制性地要求照搬照抄，而是让当事 人根据公司的实际情况选择性地加以参考。这种可供选择的、 非强制性的公司章程范本一方面方便了对起草公司章程没有 经验的当事人，另一方面也可以提高公司登记机关的审查效 率。
高等教育出版社
二、公司章程的性质
（一）公司章程性质的一般认识
关于公司章程的性质，主要有两种不同观点， 即契约说和自治法说。 1.契约说 （英美法系国家） 2.自治法说 （大陆法系国家）
高等教育出版社
（二）公司设立协议与公司章程的区别
1.设立协议是任意性文件，章程是必备性文件 2.设立协议是不要式法律文件，章程是要式法律文件 3.设立协议与章程的效力不同 （1）效力范围不同； （2）效力期间不同。
高等教育出版社
本章导语
• 本章教学重点：公司章程的特征和性质、公司 章程的内容、公司章程的效力。
• 本章教学难点：公司章程与设立协议的区别、 公司章程的制定和效力、公司法与公司章程在 公司治理中的协调。
高等教育出版社
第一节 公司章程概述
高等教育出版社
一、公司章程的概念
公司章程是由设立公司的股东制定并对公司、股东、 公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织 关系和经营行为的自治规则。
高等教育出版社
案例讨论
【案情】 2001年3月，原告王先生与其他四家单位和两个自然人共同
投资设立了一家有限责任公司，王先生占有的出资比例为 7.25%。2002年1月，王先生离开中国赴澳大利亚留学。在 同年8月26日王先生向公司正式提出辞职申请时，公司要求 王先生必须转让将其所持出资份额的80%。经了解，在王先 生到澳大利亚之后，该有限责任公司于2002年6月23日公 司召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过了该 公司的公司章程修正案，当时人在澳大利亚的王先生未获通 知参加会议。
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（二）我国公司章程的记载事项
1.有限责任公司章程 2.股份有限公司章程
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三、公司章程的修改
1.修改公司章程的权限专属于公司的权力机构 2.修改公司章程须以特别决议为之
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本节理论探讨
* 公司法与公司章程在公司治理中的协调
公司章程与公司法之间关系的三种样态： 其一，公司章程的规定是对公司法规定的细化 其二，公司章程的内容是对公司法规定的补充 其三，公司章程的内容是对公司法规定的替代
另一种观点认为：公司章程仅是公司内部的规则，因此它只 对公司自身、股东、董事、监事、高级管理人员等公司内部 当事人具有效力，对公司以外的第三人则不具有效力，即使 章程经工商行政机关登记也是如此。因此，与公司交易的第 三人并不负有对公司章程进行审查的义务。
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本节实务研究
* 追究股东出资义务是依设立协议还是依章程？
第三节 公司章程的效力
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一、公司章程的时间效力
（一）公司章程的生效 一种观点认为，章程自发起设立公司的投资者签字 时生效； 另一种观点认为，章程自公司成立时生效。
（二）公司章程的失效 公司章程于公司终止时失效。
（三）设立公司过程中的章程约束力及其保障机制
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二、公司章程的对人效力
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第二节 公司章程的制定和修改
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一、公司章程的制定
（一）有限责任公司章程的制定 设立有限责任公司，应当由股东共同制定公 司章程。
（二）股份有限公司章程的制定 1.发起设立的股份有限公司 2.募集设立的股份有限公司
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二、公司章程的内容
（一）公司章程内容的分类
公司法关于公司章程记载事项的规定，依据其效力 不同，可分为绝对必要记载事项、相对必要记载 事项、任意记载事项。 1.绝对必要记载事项 2.相对必要记载事项 3.任意记载事项
第四章 公司章程
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第一节 公司章程概述 第二节 公司章程的制定和修改 第三节 公司章程的效力
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本章导语
• 本章教学目的：通过本章的学习，使学生对公司 章程有一个全面、完整的理解和掌握。
• 本章教学要求：简要阐释公司章程的概念，深入 地分析和讲解公司章程的特征、性质、内容和效 力，对公司章程的制定和修改给予一般性的介绍， 使学生对公司章程的特征、性质、内容和效力有 清晰、准确的掌握，对公司章程的制定和修改有 基本的了解。
对于未履行或未完全履行出资义务的行为，公司法规定了未 出资股东的出资填补责任和其他发起人的连带认缴责任。这 种责任的追究属于公司对股东的权利，而不属于股东对股东 的权利，因此，相应的诉讼当事人应以公司为原告，以未出 资的股东为被告。对出资责任的追究是公司法的强制性规定， 无论公司本身还是公司的股东都无权改变或放弃，如果公司 不予追究，股东应有权代表公司提起诉讼。如果公司放任不 履行出资的行为持续，将构成公司法上的违法行为——虚假 出资。