董监高培训讲课资料(陈青)
上市公司高管法律培训讲义
上市公司高管法律培训讲义亲爱的各位高管们，咱们今天来好好聊聊法律那些事儿！咱先来说说为啥上市公司的高管得懂法。
您想啊，这公司就像一艘大船，咱们高管就是掌舵的人。
要是不懂法，这船说不定就开到暗礁上去了，那损失可就大啦！我给您讲个真事儿。
有一家上市公司，业绩那是相当不错，发展势头迅猛。
可这公司的一位高管呢，在签一份重要合同时，没仔细研究相关法律条款，结果掉进了合同陷阱里。
这合同表面上看着没啥问题，可实际上暗藏玄机，一些关键的法律细节被对方巧妙地隐藏起来了。
等到发现问题的时候，已经给公司造成了巨大的经济损失。
这位高管后悔莫及啊，可这世上哪有后悔药吃呢？咱先从证券法说起。
这证券法就像是给上市公司画的一个大框框，您得知道在这个框框里怎么活动。
比如说信息披露，您得保证公司披露的信息真实、准确、完整，不能有一点儿含糊。
要是披露有误，那监管部门可不会客气，罚款、警告那都是轻的，严重的还可能导致公司的股价暴跌，投资者信心受损。
再说说公司法。
作为高管，您得清楚股东的权利和义务，董事会的运作规则，公司的治理结构等等。
比如说，在做重大决策的时候，得按照公司法规定的程序来，不能一拍脑袋就决定了。
曾经有一家公司，高管在没有经过董事会充分讨论和表决的情况下，擅自做出了一项重大投资决策，结果项目失败，公司陷入了困境。
还有劳动法也不能忽视。
公司里那么多员工，得依法保障他们的权益。
从招聘、签订劳动合同，到薪酬福利、解除劳动合同，每一个环节都有法律的规定。
有个公司就因为在裁员的时候没有按照法律程序走，被员工告上了法庭，不仅赔了钱，还影响了公司的声誉。
最后说说刑法。
别以为刑法跟咱们上市公司高管没关系，像内幕交易、操纵市场、职务侵占这些罪名，可都在那盯着呢。
有个高管，利用自己掌握的内幕信息买卖公司股票，自以为神不知鬼不觉，结果被查了个正着，不仅自己身陷囹圄，还让公司的形象大打折扣。
各位高管们，懂法守法才能让公司这艘大船稳稳地航行在商海之中。
071王忻_培训课件-董监高行为规范.ppt(修改稿)
控股股东和实际控制人 行为规范（续）
• 以承诺方式落实“占用即锁定” • 作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操 作性，存在较大履约风险的承诺事项，应当提供 本所认可的履约担保 • 充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名 权 • 与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、 有偿的原则 • 不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于公 司的商业机会
◇董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事 会的，应当以书面形式委托 ◇独立董事不得委托非独立董事代为出席会议 ◇一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的 委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事 不得委托关联董事代为出席会议 ◇涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确意见 ◇董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除
董事行为规范（续）
• 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所报告 并披露：
◇向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其 他董事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的行为， 但董事会未采取有效措施的； ◇董事会拟作出涉嫌违法违规的决议时，董事明确提出反 对意见，但董事会坚持作出决议的； ◇其他应报告的重大事项。
• 发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人 员存在涉嫌违法违规行为的，及时向董事会报告
4、董事长特别行为规范
严格董事会集体决策机制 在职权范围内行使权力 督促董事会决议的执行 保证独立董事和董事会秘书的知情权 出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发 表个人公开致歉声明：
◇董事长受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的 ◇上市公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的
6、监事行为规范
• 监事对上市公司董事、高级管理人员遵守相关规 定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督 • 监事对违规董事、高级管理人员，可以提出罢免 的建议 • 对独立董事履行职责的情况进行监督 • 对董事会专门委员会的执行情况进行监督
上市公司高管法律培训讲义
上市公司高管法律培训讲义高管法律培训讲义一：高管法律培训的重要性1.1 了解法律风险及其对企业的影响1.2 高管的责任与义务1.3 高管法律培训的目标和意义二：公司治理法律要点2.1 公司法律框架与规定2.2 董事会和高管层2.2.1 董事会的职责和权力2.2.2 高管层的职责和权力2.3 法律要素在有效的公司治理中的作用三：证券法律合规3.1 上市公司的法律要求3.2 高管的内幕交易禁忌3.3 公司信息披露的法律要求3.3.1 公司信息的披露义务3.3.2 披露政策和程序3.4 知识产权与证券法合规四：劳动法律合规4.1 高管与劳动法的关系与责任 4.2 劳动合同与薪酬制度4.3 劳动纠纷的预防与处理4.4 员工福利和劳动保障五：反腐败法律合规5.1 反腐败法律的基本概念和原则 5.2 高管的反腐败责任5.3 反腐败合规制度与措施5.4 反腐败调查和惩处六：知识产权法律合规6.1 知识产权法律框架6.2 高管的知识产权责任6.3 知识产权保护和维权七：公司并购与重组法律合规7.1 公司并购与重组的法律要求 7.2 高管的责任与义务7.3 重组合同与协议八：税法律法规8.1 公司税法律要点8.2 高管个人税法合规8.3 税务筹划与合规附件：1. 公司治理法律文件样本2. 上市公司信息披露示例3. 反腐败合规制度范本4. 知识产权保护和维权指南5. 公司并购合同样本6. 税务合规备忘录法律名词及注释：1. 公司治理（Corporate governance）：指公司组织结构、管理机制和运作程序的一整套法律、功能和实践，以确保公司在利益相关方之间保持公正、透明和责任感。
2. 内幕交易（Insider trading）：指公司内部人员在掌握未公开信息的情况下，利用该信息进行买卖证券的行为。
3. 披露义务（Disclosure obligations）：指公司对信息的披露，以满足市场透明度和投资者合理期望的法律要求。
公司董事、监事和高管买卖公司股票行为规范的培训
董监高及证券事务代表的关联人
• 配偶、父母、子女、兄弟姐妹 • 董监高控制的法人或其他组织 • 本所认定的其他自然人、法人或其他组织
申报方式 （三）身份信息填报 • 深交所上市公司业务专区填报—董监高、授权 代表本人的身份信息 • 上市公司通过定期报告报送系统填报——董监 高、授权代表配偶、父母、子女、兄弟姐妹 的身份信息。
（一）相关概念界定 （二）监管的范围 （三）身份信息报 （四）股份锁定与解锁 （五）股份变动的披露 （六）短线交易管理 （七）监管方式 （八）法律责任及罚则 （九）主要案例
（ 一）相关概念界定
1、本公司股份 上市公司董监高所持本公司股份同时包括 登记在其名下的所有本公司股份，既包括 Ａ、Ｂ股，也包括在境外发行的本公司股 份。 2、持有 以是否登记在其名下为准，不包括间接
（五）股份变动的披露
董监高本人及关联人股份变动的披露
• 披露时间：2个交易日内； • 披露方式：通过上市公司董事会向深交所主动申报，并在深交所指定 网站进行公告；未按要求进行申报或者披露的，深交所可在其指定网 站公开披露相关信息。 • 披露内容：
• • • • • • 上年末所持本公司股份数量； 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； 本次变动前持股数量； 本次股份变动的日期、数量、价格； 变动后的持股数量（关联人不适用）； 深交所要求披露的其他事项。
• 投资者可在深交所网站----诚信档案“董监高及相关人员股份变动情 况”栏目披露查询到相关信息。
《公司法》第142条规定： “公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股票及其变 动情况，在任职期间每年转让的股票不得 超过其所持有本公司股票总数的百分之二 十五；所持本公司股票自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 票。公司章程可以对公司董事、监事、高 级管理人员转让其所持有的本公司股票作
上市公司高管法律培训讲义
上市公司高管法律培训讲义第一节：公司法基础知识1. 公司的定义和特征公司是指由股东共同出资、共同承担有限责任的一种法人组织形式。
公司的特征包括有限责任、法人独立性、股东出资等。
2. 公司类型常见的公司类型包括有限责任公司（LLC）、股份（Ltd.）、无限责任公司（ULC）等。
3. 公司组织结构公司组织结构包括董事会、监事会、总经理等。
4. 公司治理公司治理包括股东会、董事会、监事会等机构和程序。
第二节：证券法与上市治理1. 证券法基础知识证券法是用来管理和规范证券市场行为的法律体系。
2. 上市公司治理结构上市公司治理结构包括董事会、股东大会、监事会等。
3. 上市公司信息披露上市公司信息披露是指上市公司向投资者和社会公众提供经济、财务、经营等信息的行为。
4. 内幕交易和市场操纵内幕交易和市场操纵是证券市场上的违法行为。
第三节：劳动法与雇佣关系1. 劳动合同的订立和解除劳动合同是雇佣关系一方与被雇佣关系一方之间的书面合同关系。
2. 劳动权益保护劳动权益保护是指保护劳动者在劳动过程中享有的各项权益。
3. 工资支付和社会保险公司应当按时足额支付劳动者的工资，并缴纳相关社会保险费。
第四节：知识产权保护1. 商标、专利和版权商标、专利和版权是知识产权的主要组成部分。
2. 知识产权保护的手段知识产权保护的手段包括法律保护、技术保护等。
3. 知识产权侵权纠纷解决知识产权侵权纠纷解决包括诉讼、仲裁等方式。
第五节：反垄断法与竞争法1. 反垄断法基本原理反垄断法是用来打击和防止垄断行为的法律体系。
2. 垄断行为的种类和认定垄断行为的种类包括横向垄断、纵向垄断等。
3. 执法机关和处罚措施反垄断法的执法机关和处罚措施包括国家市场监管局、罚款等。
以上是对上市公司高管法律培训的讲义内容，希望对您有所帮助。
董监高培训材料20140105
创业板上市公司董事、监事、高级管理人员培训材料一、上市公司董事、监事及高级管理人员忠诚勤勉义务的具体要求1、忠诚义务（《公司法》第148条、第149条，《上市公司章程指引》第97条）董事、监事和高级管理人员对公司及股东整体利益负有忠诚义务，不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
注意：董事、监事和高级管理人员辞职后其忠实义务并不当然解除，在其辞职生效前或者生效后的合理期间内仍对上市公司负有忠实义务。
2、勤勉义务（《公司法》第113条、第148条、第150条，《上市公司章程指引》第98条、第99条）董事、监事和高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
注意：（1）出席会议：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
上市公司高管法律培训讲义
上市公司高管法律培训讲义上市公司高管法律培训讲义一、引言上市公司高管作为公司决策层的重要成员，承担着重要的责任和义务。
在公司经营中，高管需要时刻关注法律法规的要求，确保公司的经营活动合法合规。
本次培训旨在帮助高管了解相关法律知识，提高其法律风险意识和应对能力。
二、公司治理与法律风险1. 公司治理的基本要素及相关法律要求- 公司治理的基本要素包括：权力关系、信息披露、监督约束、权益保护，高管需明确各项要素的法律要求。
- 信息披露是公司公开透明的重要保证，高管应确保信息披露的准确性和完整性。
- 高管需履行良好的公司内部监督义务，确保公司管理规范化。
2. 法律风险管理的原则与方法- 法律风险管理的原则包括合规性、操作性、综合性和前瞻性等。
- 高管需了解法律风险管理的常用方法，如风险识别、风险评估、风险控制等。
三、公司重大经营活动的法律要求1. 公司融资与证券法律要求- 发行股权与债权融资的法律程序和要求。
- 上市公司在股票发行与交易中需要符合证券法律法规的相关规定。
2. 公司并购与反垄断法律要求- 公司并购活动时需遵守反垄断法律法规，防范可能产生的垄断行为。
3. 公司商业合同与合同法律要求- 公司与供应商、客户等各方进行的合同活动需符合合同法律法规的相关规定。
四、劳动用工与劳动法律要求1. 雇佣与解雇的法律要求- 在招聘、录用和解雇员工过程中需遵守劳动法律法规的相关规定。
2. 劳动合同与劳动法律要求- 公司与员工签订劳动合同时需符合劳动法律法规的相关规定。
3. 劳动保障与劳动法律要求- 公司需保障员工的劳动权益，包括工时、休假、工资等方面的法律要求。
五、公司知识产权与知识产权法律要求1. 知识产权的类型和法律保护- 包括商标、专利、著作权等各类知识产权的概念和法律保护措施。
2. 公司知识产权管理与法律要求- 公司需建立合理的知识产权管理制度，确保知识产权的合法性和有效性。
六、公司犯罪与刑事法律要求1. 公司财务犯罪与刑事法律要求- 高管需了解并防范常见的公司财务犯罪行为，如财务造假、内幕交易等。
深交所董秘培训班讲义整理
深交所董秘培训班讲义整理深交所董秘培训班讲义整理⽬录⼀、股票上市规则 (3)(⼀)信息披露基本原则（关注及时性、公平性） (3)(⼆)暂缓披露 (3)(三)豁免披露 (4)(四)股份买卖及管理（董监⾼、控股股东、实际控制⼈） (4)(五)敏感期禁⽌买卖股票（董监⾼、控股股东、实际控制⼈） (4)(六)董事会秘书 (5)(七)保荐机构 (5)(⼋)股份限售 (6)(九)定期报告 (6)(⼗)股东⼤会决议 (7)(⼗⼀)交易的披露 (8)(⼗⼆)对外担保（含对⼦公司提供担保） (9)(⼗三)关联交易 (9)(⼗四)募集资⾦管理 (12)(⼗五)股票交易异常波动标准 (12)(⼗六)回购股份 (13)(⼗七)权益变动的披露 (13)(⼗⼋)股权激励 (14)(⼗九) 停牌 (15)(⼆⼗) 增加知识1：股票上市规则11.11.4（及时披露情形） (16) (⼆⼗⼀) 增加内容2：股权分置改⾰前股份减持的披露要求 (17) (⼆⼗⼆) 提⽰阅读内容： (17)⼀、股票上市规则(⼀)信息披露基本原则（关注及时性、公平性）1、及时性（结合案例理解）（1）⾃起算⽇起或者触及本规则披露时点的两个交易⽇内。
（2）⾸次披露的及时，最先触及以下时点的2个⼯作⽇内：●董事会或者监事会作出决议时；●签署意向书或者协议（⽆论是否附加条件或者期限）时；●知悉或者理应知悉重⼤事件发⽣时。
（3）未满⾜上述条件，但时间存在以下情形，仍须及时披露：●该事件难以保密；●该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；●公司股票及其衍⽣品种交易已发⽣异常波动。
2、公平性（结合案例理解）上市公司及相关信息披露义务⼈应当同时向所有投资者公开披露重⼤信息，确保所有投资者可以平等地获取同⼀信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司向公司股东、实际控制⼈或者其他第三⽅报送⽂件和传递信息涉及未公开重⼤信息的，应当及时向交易所报告，并依据交易所相关规定履⾏信息披露义务。
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援引的相关法律法规
《中华人民共和国公司法》（2005年）； 《中华人民共和国证券法》（2005年）； 《上市公司治理准则》（证监发[2002]第1号）； 《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》 《上市公司章程指引》（证监发[2006]第38号）； 《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]第21号） 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]第102号） 《上海/深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订版）； 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司收购管理办法》。
问题
并购重组方面
采取保密措施，制定保密制度，限定敏感信息的知情范围 相关信息已在媒体上传播，或者股价已经异动，应立即将有关 事项现状、进展情况及风险因素予以公告 禁止选择性信息披露 禁止内幕交易、操纵市场 有关各方必须及时、公平披露信息，保证所披露的信息真实、 准确 董监高在重组过程中要诚实守信、勤勉尽责，维护资产安全， 保护公司及全体股东利益 资产定价公允，不损害公司和股东利益，具备资产评估报告 经审核的盈利预测报告
信息披露方面
定期披露 季度报告 半年度报告 年度报告 主要问题 频繁打补丁
信息披露方面
临时披露 董事会、监事会决议公告 股东大会决议公告 关联交易公告 利润分配和资本公积金转增股本公告 变更募集资金投资项目公告 重大诉讼和仲裁 业绩预告和盈利预测的修正 股价异常波动及澄清事项 对上市公司有重大影响的交易
关联方关系方面
关联交易是指上市公司及其控股子公司与各关联方之间发生的 转移资源或义务的事项。
关联交易的类型 关联交易的定价 关联交易的决策程序 减少关联交易
关联方关系方面－ 关联方关系方面－问题
审议过程中，关联方未回避表决 交易总数远远超过股东大会审议的数额 披露不及时（临时公告）；披，转移资产、利润 以关联交易形式占用上市公司资金
独立性方面
业务独立完整 （1）主营业务突出 （3）避免同业竞争 资产独立完整 （1）产权明晰 （3）知识产权清晰 （4）确定性 （2）主营业务独立 （5）募股资金要与主营业务相关
（2）独立的经营场所 （4）不存在资金占用情况
人员独立 上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东 单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公 司董事的, 应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
董、监事的履职方面
公司法
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人 董事会设董事长一人，可以设副董事长 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事的任职资格限制
新疆辖区上市公司有关问题及重点案 例分析
讲解人: 讲解人:陈青 新疆证监局上市处 2009年12月 2009年12月
问题分类
一、董、监事履职方面 二、独立性方面 三、关联方交易方面 四、信息披露方面 五、股票交易方面 六、内部控制方面 七、募集资金管理和使用方面 八、并购重组方面 九、市场形象方面
股票交易方面
披露性要求
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的， 应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公 司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次 股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四） 本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；
对赌性质的金融衍生产品
当每个计息期内当日美元30年调期利率值 USDCMS30≥4.25％且美元6M LIBOR值USD 6M LIBOR≤7 ％时，公司利息收入为名义本金*0.45％*N/365 当每个计息期内当日USDCMS30＜4.25％或USD 6M LIBOR＞7％时，公司利息支出为名义本金*7.2％*实际 天数/365元
董、监事的履职方面
证券法 上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签 署书面确认意见；应当保证上市公司所披露的信息真实、 准确、完整。 信息披露虚假或者错误的，董事承担赔偿责任。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法 承担赔偿责任。
董、监事的履职方面
公司法 股份有限公司设立监事会，其成员不得少于三人 ；董事、高级管理 人员不得兼任监事 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事行使下列职权： 1.检查公司财务 2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并依法 提出罢免建议 3.提议召开临时股东会会议 4.向股东会会议提出提案 5.依法对董事、高管提起诉讼 6.公司章程规定的其他职权
谢谢！ 谢谢！
案例3 案例3－业绩预告
事件经过 规范要求 惩处措施 经验教训
案例3 案例3－股价异常波动
事件经过 规范要求 惩处措施 经验教训
股票交易方面
时间性要求 董事、监事和高级管理人员自公司股票上市交易之日起一年内和离 职后半年内或承诺一定期限内不转让并在该期限内的，不得转让其持有 的本公司股份。 在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的 25%。董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的投资者，在 卖出后六个月内不得再行买入本公司股份，买入后六个月内不得再行卖 出本公司股份，否则投资收益上缴公司。 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股 票： （一）上市公司定期报告公告前30日内；（二）上市公司业绩预告、业 绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影 响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
募集资金管理、 募集资金管理、使用
要求 建立募集资金管理制度 设立募集资金专户 签订三方存管协议（新要求） 前次募集资金投向变更过程符合相关规定 前次募集资金使用效果达到计划收益 未建立募集资金专户 募集资金审批权限规定不明确 向子公司划拨募集资金，未通过专户划转 将募集资金挪作他用，如归还流动资金贷款 频繁变更募投项目，使用的科学性欠缺 最终投向与原有主业毫不相关
案例2 案例2－违规担保
事件经过 特点：形式隐蔽 数额较大 违规时间长 风险大 共犯：银行（助纣为虐） 损失情况 有关责任人受到的惩处 对董、监事的启示
关联方关系方面
关联方 财政部、交易所、一线监管认定标准不一样 关联关系 关联方关系是指关联方之间的相互关系，主要包括关联方之间 存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
担保性质的金融衍生产品
挂钩指标是国家开发银行发行的票面利率为4.75％的 债券 ①如挂钩信用实体没有出现信用事件时，每个付息日， 招商银行向公司支付名义本金/交易成交日的人民币兑 美元即期汇率×0.50％×计息天数/365×支付日当天 人民币兑美元的即期汇率 ②当挂钩信用实体出现信用事件时，公司向银行支付： 名义本金/交易成交日人民币兑美元即期汇率×挂钩信 用实体在境外发行的指定债券残值差额×支付日当天 人民币兑美元的即期汇率
股票交易方面－ 股票交易方面－问题
短线交易 窗口期交易 内幕交易 泄漏内幕信息 操纵股价 解禁套现走人
内部控制方面
内控制度的健全有效 会计核算体系的建立健全 财务管理活动中，授权、签章等内部控制环节是否有效执行 公章、印鉴管理制度的完善程度 对分支机构的管理有效，是否存在失控风险 独立的审计部门，内部稽核、检查内控体制 专职的法律部门，对所有合同进行法律审查，保障合法经营 建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵害上市 公司利益的长效机制
独立性方面
机构独立 （1）机构分开 （2）机构设置程序独立 （3）机构职能独立
财务独立 （1）设立独立的财务会计部门 （3）独立的财务决策 （4）独立纳税
（2）独立的银行账户 （5）不得为股东担保
独立性方面－ 独立性方面－问题
1、 销售采购环节过渡依赖大股东或者其他关联方 、
2、主营业务不突出 3、严重的同业竞争问题 4、以隐蔽形式承担股东的部分费用 5、上市公司的使用的无形资产权属为其他人（如商标） 6、子公司使用的土地没有使用权 7、变相被占用资金（如通过预付账款） 8、人员不独立，由股东的主管部门任命，审议程序走形式 9、机构设置不独立，如内部审计部门不独立 10、资金存放于大股东的结算中心 11、为股东单位的附属企业提供担保
提问
您本人作为董监事，在履职过程中，什么是 您最重视或者说是最在乎的东西？
案例1－ 案例 －投资金融衍生产品
事件经过 理财产品有关情况－对赌性质（收益远超风险）、担保性质 缺失－投资前的评估环节、财务风险的管理环节、投资的内 部控制环节、三会的审议环节、信息披露环节 特别环节——子公司重大事项报批、重要信息报告 银行（始作俑者、推波助澜的作用） 影响范围 对高管个人以及公司的启示
内部控制方面－ 内部控制方面－普遍性问题
1、制度不健全，时效性欠缺 2、绩效评价体系不完整，没有多层次的激励机制 3、管理层内部矛盾大，管理不畅，效率低 4、治理层权责不清 5、资金的审批环节存在漏洞 6、对外投资的评估、管控、专业化需要加强 7、对子公司的管理需要加强（海外子公司） 8、分支机构的重大信息传递制度执行不到位 9、内部审计部门不独立，作用发挥不显著 10、没有专职的法律部门 11、对外提供借款存在风险 12、重要岗位空缺