深交所上市规则解读一

复习备考资料：深交所上市规则解读（一）

深交所股票上市规则解读

第一章：总则

1、适用范围：在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的股票及其衍生品种，适用本规则。

2、中小板公司也需要遵守深交所上市规则，有特别规定的从其规定。【中小企业板块上市公司特别规定；中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定；实时披露制度；年度业绩快报制度；】

3、监管对象：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员。

第二章：信息披露的基本原则和要求

一、信息披露的重要性标准

1、判断信息是否重要的两大类标准：股价敏感标准、投资者决策标准。

2、制定明确的重要性标准很难：重要性标准时相对的，每家公司情况不同；需要在提供决策有用信息和信息过量之间取得平衡。

3、我国对信息披露重要性的选择：对招股说明书和定期报告主要采取了“投资者决策标准”、对临时报告主要采用了“股价敏感标准”、上市规则规定了最低披露标准（强制性信息披露）、给与上市公司和交易所自由裁量权（鼓励自愿性信息披露）。

二、信息披露的基本原则

真实、准确、完整、及时、公平。

公平原则为核心原则，为最新上市规则修订新增加内容。股权分置改革之后，内幕消息满天飞，也就是违反了公平原则；其实其他四个原则任何一个实施不好，最终违反的都是公平性原则。

1、及时性原则：

1）在法定期限内披露定期报告。未在法定期限内披露的，证监会将立案稽查，交易所对公司公开谴责，公司股票强制停牌；上市公司信息披露管理办法规定的董事、监事及高管定期报告编制、审议、披露中的基本职责。【总经理、财务负责人、董事会秘书等高管及时编制定期报告草案，提请董事会决议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会回忆审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书符合组织定期报告披露工作。】

2）临时报告：重大事项应在起算日或触及披露时点的2个交易日内披露。

3）不能以定期报告代替临时报告。

4）中小企业板实行网上实时披露制度。【大多数鼓励在非交易时间】

2、公平性原则：

1）公司向股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应及时向本所报告，并履行信息披露义务（先报告再报送）。

2）在信息披露前将知情人控制在最小范围内。

3）做好信息保密，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操作股票价格

4）不在内刊、内网、员工大会等不易保密的场合透露非公开重要信息。【杭萧钢构】

5）协商、洽谈股价敏感事项前与有关各方签订保密协议。

6）不向特定对象选择性披露未公开重要信息。

7）筹划重大事项过程中如出现股价异动、市场传闻，公司应及时停牌刊登澄清公告。

8）在股东大会上通报的未曾披露的重大事件，应当与股东大会决议公告同时披露。

三、信息披露的暂缓与豁免

1、暂缓披露：上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请，暂缓披露的期限一般不超过两个月：（1）拟披露的信息未泄漏；（2）有关内幕人士已书面承诺保密；（3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

2、豁免披露：上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。

四、披露公告应事先经深交所登记

1、上市公司应将公告和相关备查文件第一时间报送深交所，经登记后在指定媒体上披露。

2、深交所对定期报告“事前登记、事后审核”，对临时报告实行事前审核或“事前登记、事后审核”。

3、在其他公共媒体【含公司网站】上披露的信息不得早于指定媒体。

4、新闻报道不能等于公司公告。

第三章：董事、监事、高级管理人员

一、声明与承诺

1、签署和报送时间：IPO公司应在股票上市前；新任董事、监事及高管在通过任命后1个月内；声明事项发生变化的，应在五个交易日报送更新后的资料。【新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内】。2）律师解释并见证。

2、股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份时，董事、监事及高管应及时向交易所申请股份锁定，并遵守有关股份买卖的限制性规定。【公司法及有关董事、监事及高管股份变动的规定】【买卖股份前需要事前书面通知董秘，提前向本所报备。】【买卖股份后及时通过公司向交易所申报并在交易所网站披露。】

3、独立董事资格的备案审查：1）披露股东大会通知时，将独立董事有关资料报交易所备案。2）交易所5个交易日内对独董任职资格和独立性进行审核。3）交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举为独立董事，但是可以作为董事的候选人选举为董事。

二、董事会秘书

1、主要职责：信息披露事务、投资者关系管理、三会的组织筹备；信息保密工作、媒体报道的求证；对董事、监事及高管的培训；督促公司和董事、监事及高管遵纪守法。

2、确保知情权：了解公司财务和经营情况；查阅涉及信息披露的所有文件；要求公司有关部门和人员及时提供资料和信息；签署涉及信息披露的重大合同，事前通知董事会秘书。

3、公司应设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门【新增】

4、董秘应由董事、副总经理或财务总监担任【中小板的特殊要求，为了董秘更好的发挥职责。】

5、最近3年被公开谴责或者3次以上通报批评，不得担任董事【三个月内必须辞职。】

6、公司应及时聘任董秘，确保披露工作开展：1）股票首发上市后三个月内或者原任董秘离职后三个月内正式聘任董秘；2）上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。3）公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。4）董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。【与主板好像有所不同。】

第四章：保荐人

【上市规则中不属于重要的内容，另有规定】