《财务报表分析》第七章

吸收合并
在吸收合并的情况下，该差 额是购买方在其账簿或个别 报表中应确认的商誉。
值份额之间的差额。
第七章 合并报表分析 五、少数股权
对于少数股权的定义，在国际会计准则中给出的是“附属公司的净经营成果和净资 产中不直接归属，亦不通过附属公司间接归属母公司的部分”。在编制合并报表时，对 于少数股权的处理通常有三种不同的理论，即所有权理论、母公司理论和实体理论，对 此国际会计准则和美德英等国都有不同的选择。
（三）消除竞争
收购竞争对手使企业对市场取得更广泛的控制，这正是各国管理机关 严格监管收购的原因。这些法规可以抑制任何工业可能出现的垄断， 并限制任何工业中特大经营者的权力。
第七章 合并报表分析
三、企业合并的主要原因
（四）确保原料来源不断
如果一个企业在原料或部件供应上遇到困难，它可能决定对供应商进行收购以控制 供应品的供应时间、数量和质量。例如，炼铁厂可以购买矿山。
合并报表与个别报表差异的主要表现有：
第一，个别报表的编制以独立的 企业法人为单位，而合并报表则以母 公司与子公司所组成的企业集团中符 合合并范围的企业为“单位”编制的。 这个合并范围所形成的“单位”不是 独立的企业法人，而仅是经济意义 上的会计主体。 第二，由于个别报表出自于各 独立的企业法人，因而其生成过程大 体均经历从凭证到账簿再到报表的会 计循环过程。而合并报表则没有这种 形成机制，它是以合并范围内的企业 个别报表为基础、在抵销各项集团 内部交易后编制的。
第七章 合并报表分析
二、企业合并的类型
1.按法律形式划分
（1）吸收合并 吸收合并，即两家或两家以上的企业合并成 一家企业。 （2）创立合并 创立合并（也称为新设合并），是指创建新 企业的合并，即原有的各家企业均不复存在， 丧失法人资格，合并成一家新的企业。 （3）控股合并 控股合并，是指一家企业（合并方）通过企 业合并交易或事项取得对另一家企业（被合 并方）的控制权。
第七章 合并报表分析
（三）控制的具体应用
1、母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围
控制方式 直接拥有 间接拥有 直接拥有+间接拥有 说明 母公司直接拥有子公司的表决权 母公司通过子公司对子公司的子公司拥有表决权 母公司直接拥有的对第三方的表决权与母公司的子 公司拥有的对第三方的表决权 表决权比例 半数以上 半数以上 半数以上
第七章 合并报表分析
（四）不纳入合并财务报表的合并范围
下列被投资单位已不再是母公司的子公司，不应当将其纳入合并范围。
不纳入合并范围的情形
已宣告被清理整顿的原子公司 已宣告破产的原子公司 不能控制的其他被投资单位
说明
日常管理已转交清算组，本公司不再实施控制 日常管理已转交人民法院指定的管理人，本公司不再实 施控制 除上述情形以外的其他被投资单位，如联营企业、合营 企业等
（五）分散经营风险（多元化）
分散企业的产品和市场范围，公司的整体经营风险就可减少。这有利于承担与新产 品及新市场有关的更大的风险。这与“不要把所有的鸡蛋放在一个篮子里”的古老 格言相一致的。尤其在核心业务有很高的经营风险时，减低风险往往是多元化经营 的一大动机。 如果一个特殊行业处于衰落状况，就必须要找一个替代业务，通过多元化来实现。
注：受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司， 如果该被投资单位的财务和经营政策仍然由本公司决定，资金调度受到限 制并不妨碍本公司对其实施控制，应将其纳入合并财务报表的合并范围。
第七章 合并报表分析 四、商誉
商誉体现的是合并中取得的由于不符合确认条件而未予以确认的资产以及被购 买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力的价值。在合并报表的编制过程中， 对商誉的处理占十分重要的地位。
母公司
如《公司法》规范的股份有限公司、有限责 可以是企业，也可 任公司等；非企业形式但形成会计主体的其 以是其他主体 他组织，如基金等 必须被母公司控制， 被两个或多个公司共同控制的被投资单位是 且只能有一个母公 合营企业，而不是子公司 司 子公司 如《公司法》规范的股份有限公司、有限责 可以是企业，也可 任公司等；非企业形式但形成会计主体的其 以是其他主体 他组织，如基金等
第七章 合并报表分析 五、少数股权
随着经济发展新出现的情况，母公司理论渐渐被实体理论所代替，国际会计准 则、美国会计准则等都进行了修改，我国的新合并报表相关准则也是如此。 合并资产负债表的股东权益反映的应是整个企业集团的股东权益，合并利润表 反映的是整个企业集团的净收益，少数股权相关项目应在合并资产负债表、合并利 润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表中予以适当反映和揭示。
2、按合并所涉及的行业划分
（1）横向合并 横向合并，是指生产工艺、产品、劳务相同 或相近的企业问合并。 （2）纵向合并 纵向合并，是指生产工艺、产品、劳务虽不 相同或相近，但具有前后联系的企业问的合 并。 （3）混合合并 混合合并，也称多种经营合并，是指生产工 艺、产品、劳务没有内在联系的企业间的合 并。
第七章 合并报表分析
（二）母公司和子公司
投资企业能够对被投资单位实施控制，则被投资单位为投资企业的子公司。 企业集团由母公司和全部子公司构成，母公司和子公司是相互依存的。
公司级次 特征描述 说明
即必须满足控制的要求，能够决定另一个或 必须有一个或一个 多个企业的财务和经营政策，并有据以从另 以上的子公司 一个或多个企业的经营活动中获利的权力
第七章 合并报表分析
非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并， 是参与合并的一方购买另一 方或多方的交易，企业合并 成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值 份额的差额应确认为商誉。
控股合并
在控股合并的情况下，该差 额是指在合并财务报表中应 予以列示的商誉，即长期股 权投资的成本与购买日按照 持股比例计算确定应享有被 购买方可辨认净资产公允价
第七章 合并报表分析
3、按我国企业合并准则划分
（1）同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同 的多方最终控制且该控制并非暂时性的。同一控制下的企业合并一般发生于企业 集团内部。企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合 并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。 （2）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同 的多方最终控制的企业合并，即除判断属于同一控制下的企业合并的情况以外的
第七章 合并报表分析
第二节 合并报表的相
二 企业 集团
四 商誉
第七章 合并报表分析
一、合并报表
（一）合并报表与汇总报表
汇总报表主要是指由行政管理部门根据所属企业报送的报表，各项目进行加总 编制的报表。在编制汇总报表时，行政管理部门对本部门所属企业报送的报表，采
第七章 合并报表分析 二、企业集团
企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同 行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一
定规模的企业法人联合体。
企业集团一般不具有企业法人资格。 企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而成。
事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。
财务报表分析
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07
第七章
合并报表分析
第七章 合并报表分析
第一节 企业合并的类型 第二节 合并报表的相关概念
目录
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第三节 合并报表编制的一般原理
第四节 合并报表的特征、作用与分 析方法
第七章 合并报表分析
第一节 企业合并的类型
一、企业合并的界定
企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
第七章 合并报表分析
3、在确定能否控制被投资单位时对潜在表决权的考虑
（1）应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换和可执行的可 转换公司债券、认股权证等潜在表决权因素。 （2）不仅要考虑本企业的潜在表决权，还要同时考虑其他企业或个人的潜在 表决权。 （3）不仅要考虑可能会提高本企业的潜在表决权，还要考虑可能会降低本企 业的潜在表决权。但是，本企业和其他企业或个人执行潜在表决权的意图和财务能 力对潜在表决权的影响除外。 （4）潜在表决权不影响当期母公司股东和少数股东之间的分配比例。
用将所有汇总范围内的企业相同报表相同项目简单相加的方法进行汇总。这样，汇
总报表与合并报表的主要区别至少有两点：
第一，报表涉及的企业范围不同;
第二，报表数据的形成方法不同。
第七章 合并报表分析
一、合并报表
（二）合并报表与个别报表
这里的个别报表，是指以集团内各母、子公司为单位（会计主体）编制 的、体现各独立法人单位财务状况与经营成果的报表。
从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是
否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。 除了一个企业对另一个或多个企业的合并以外，一个企业对其他企业某项业务
的合并也视同企业合并。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，
该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的 收入，但不构成一个企业、不具有独立的法人资格。
母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。 子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者实质性控股权的企业法人；企业
集团的其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的
其他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。 在集团中，母公司能够直接或间接控制子公司的经营决策和财务政策。
第七章 合并报表分析 三、合并范围
这里的合并范围，是指在母公司编制合并报表中所涉及的公司范围。合并财
务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。