新设主体IPO简介及相关法律问题
IPO法律问题
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二、独立性
总体要求：完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力
具体体现：资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、 机构独立，不存在其他独立性缺陷
核心：引导企业整体改制整体上市，有效解决同业竞争、 减少关联交易
报告期公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况，包括但不限于会议 召开次数、出席会议情况及决策事项。
独立董事、监事包括外部监事（如有）出席相关会议及履行职责的情况；如 独立董事、监事对有关决策事项曾提出异议的，则需披露该事项的内容、独 立董事、监事的姓名及所提异议的内容等。
公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设立时间、人员构成 及实际发挥作用的情况。
四、信息披露
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一、主体资格
股份有限公司：依法设立、合法存续、持续经营三年以上 注册资本：足额缴纳（母公司、重要子公司、募投项目主体） 主要资产：产权清晰，财产权转移手续完成，不存在重大权属
纠纷 生产经营：合法合规 符合国家产业政策 主营业务与经营管理：未发生重大变化，连续性、稳定性、可
比性 股权结构：股权清晰、稳定、规范，不存在重大权属纠纷 历史沿革：加强业务的沿革披露
公司治理没有“最好”，只有“更好” 中国企业在公司治理方面的问题：
部分上市公司缺乏现实的“独立人格”，控股股东对上市公司干预较多。 企业内部治理机构之间缺乏真实有效的权力制衡，监督制度流于形式。 投资者利益保护的司法救济不足，活跃、高效的控股权市场和优胜劣汰的职
业经理人市场的缺失，使得市场机制对公司管理层的约束不强。
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（三）关联交易
关于关联方的认定
我国IPO制度现有问题及改革建议
我国IPO制度现有问题及改革建议作者：王峻然来源：《经营者》 2018年第7期一、我国IPO制度的发展进程发行审核制度和发行定价制度是IPO的两个关键因素，本文从这两个方面来简单介绍一下IPO制度的发展进程。
二、发行审核制度和定价制度的演变IPO审核制度经历了三个阶段：审批制度、核准制度、保荐人制度。
IPO定价制度经历了五个阶段：按面值发售制度、行政定价制度、放宽发行市盈率制度、控制市盈率定价制度、询价制度。
三、我国IPO制度目前存在的问题（一）新股发行价格过高在新股发行时，上市公司都会通过询价机制借助市场对股票进行估价，从而定出合理的发行价格。
但目前我国新股定价过程中的市场化效果并不理想，大多数新股都带有一定的行政色彩，使其定价过高，无法反映公司的实际价值。
由此带来的一级市场上高溢价的诱惑，又会诱使消费者过度投机，导致一、二级市场之间关系失衡，大大影响新股发行乃至股票市场的正常运作和交易。
此外，由于投资者可以在新股发行时以很低的成本筹集大量资金，有些投资者会在此时过度筹资，为日后资金的运营、管理和回收带来巨大风险。
（二）保荐人制度缺陷目前，我国施行的保荐人制度存在某些缺陷。
首先是保荐人的资格认证问题。
所有通过了中国证监会保荐人胜任能力考试的申请者都可以担任保荐人，这虽然增加了合格的保荐人的数量，但大多数较缺乏从业经验和实际操作能力。
对于保荐人来说，掌握理论知识固然重要，但更为关键的是要具备分析能力、协调能力与调查能力，而这些能力是需要经过多年工作才具备的。
因此，当前的保荐人资格认证过程并不能使保荐人和保荐机构的质量得到保证，需要进一步的调整与完善。
其次是责任界定问题。
当前，我国实行的是保荐人和保荐代表人共同负责的制度，这可以对保荐过程起到双重监管的作用，可以降低风险，保证上市公司的质量。
但是这一制度也存在着一定的缺陷。
如果得到保荐的上市公司存在问题，理应由保荐人和保荐代表人共同承担责任。
但由于保荐人只负责幕后工作，所有的前台工作几乎由保荐代表人完成，所以保荐人可以轻松地把责任推给保荐代表人，使自己则免于惩罚和担责。
最新版IPO发审政策总结法律及财务 (2)
•2021年IPO发审政策总结〔法律及财务〕来源：投行小兵【杨文辉：IPO法律审核】1、主要法律依据：除了跟发行上市特别严密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。
2、主体资格：主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利假设未完成办理转移手续，否那么在审核中将构成障碍。
3、股权构造：股权构造要求清晰、相对稳定、相对标准，股东是合格的股东。
股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。
4、独立性：独立性整改时间要看具体问题，局部问题如资金占用等可以在申报时点前解决，并且有相应的制度保障，对发行人没有重大影响；但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决。
5、标准运行：①董监高的任职资格应符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处分。
特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处分和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否。
监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。
②合理的公司治理构造，要求家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。
③引进的新股东在公司治理中的特殊要求假设与上市公司治理的要求有冲突，要求在申报前解除〔比方对赌协议〕。
5、募集资金运用：①应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投工程。
②审核过程中调整工程要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发改委征求意见。
6、整体上市：整体上市是根本的要求，可以防止同业竞争且减少标准关联交易、从源头上防止未来可能产生的问题。
证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部2021年8项重点工作之一。
ipo首发问答54条
首发业务若干问题解答（2020年6月修订）目录问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (2)问题３、锁定期安排 (3)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (4)问题５、对赌协议 (6)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (7)问题７、出资瑕疵 (8)问题８、发行人资产来自于上市公司 (9)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (10)问题10、实际控制人的认定 (11)问题11、重大违法行为的认定 (13)问题12、境外控制架构 (15)问题13、诉讼或仲裁 (16)问题14、资产完整性 (18)问题15、同业竞争 (19)问题16、关联交易 (21)问题17、董监高、核心技术人员变化 (23)问题18、土地使用权 (24)问题19、环保问题的披露及核查要求 (26)问题20、发行人与关联方共同投资 (28)问题21、社保、公积金缴纳 (29)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (30)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (31)问题24、员工持股计划 (33)问题25、期权激励计划 (35)问题26、股份支付 (37)问题27、工程施工（合同资产）余额 (40)问题28、应收款项减值测试 (43)问题29、固定资产等非流动资产减值 (45)问题30、税收优惠 (47)问题31、无形资产认定与客户关系 (49)问题32、委托加工业务 (51)问题33、影视行业收入及成本 (53)问题34、投资性房地产公允价值计量 (55)问题35、同一控制下的企业合并 (57)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (59)问题37、经营业绩下滑 (61)问题38、客户集中 (64)问题39、投资收益占比 (66)问题40、持续经营能力 (68)问题41、财务内控 (70)问题42、现金交易 (73)问题43、第三方回款 (75)问题44、审计调整与差错更正 (77)问题45、引用第三方数据 (79)问题46、经销商模式 (80)问题47、劳务外包 (82)问题48、审阅报告 (83)问题49、过会后业绩下滑 (84)问题50、过会后招股说明书修订更新 (87)问题51、分红及转增股本 (89)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (91)问题53、信息系统核查 (92)问题54、资金流水核查 (95)问题１、公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
IPO简介介绍
05
成功IPO的关键因素
成功IPO的关键因素
• 首次公开募股（IPO）是指一家公司第一次将其股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根 据相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来 说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。
06
持续、稳定的盈利增长。
股权稀释
IPO过程中，公司会出售一部分 股份，导致原有股东的持股比例 下降，可能引发股权结构变动和
公司控制权争夺的风险。
IPO优点与风险的权衡
• 公司在决定是否上市时，需要综合考虑IPO的优点和风险。一方面，IPO可以为公司带来融资便利、提高知名度和激励员工 等好处；另一方面，公司也需要承担市场波动、经营压力增加和股权稀释等风险。因此，公司在决定是否上市时，需要仔 细评估自身的实力和需求，以及市场环境等因素，从而作出更加明智的决策。在这个过程中，公司可以寻求专业机构的帮 助，以确保IPO的顺利进行。
IPO案例研究
案例一：阿里巴巴IPO分析
背景介绍
阿里巴巴是中国最大的电商平台之一 ，其IPO一直备受关注。
市场反应
阿里巴巴IPO后，其股价一直呈现上 涨趋势，得到了市场的广泛认可。
IPO规模
阿里巴巴的IPO规模创下了全球记录 ，其融资额高达数十亿美元。
影响因素
阿里巴巴IPO的成功得益于中国电商 市场的迅猛增长和阿里巴巴在电商领 域的领先地位。
针对潜在投资者进行路演 准备，提前演练公司的介 绍、市场分析和前景预测 。
IPO的发行流程
提交申请
向证券交易所提交上 市申请，以及相关的 财务报告和商业模式 描述。
审核流程
证券交易所将对提交 的文件进行审核，包 括公司的财务状况、 商业模式、管理层能 力等。
新设市场主体涉电信网络新型违法犯罪法律责任告知书
新设市场主体
涉电信网络新型违法犯罪法律责任告知书
为落实国务院打击治理电信网络新型违法犯罪部际联席办相关规定，严厉打击电信网络新型违法犯罪，从源头解决办理或买卖公司注册、营业执照等用于电信网络新型违法犯罪等问题，特将相关法律责任告知如下：
一、涉及罪名和刑罚
1、《刑法》第二百八十条规定，伪造、变造、买卖或者盗窃、抢夺、毁灭国家机关的公文、证件、印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利，并处罚金；情节严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。
2、《刑法》第二百八十七条之二规定，明知他人利用信息网络实施犯罪，为其犯罪提供互联网接入、服务器托管、网络存储、通讯传输等技术支持，或者提供广告推广、支付结算等帮助，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。
二、买卖营业执照，构成犯罪的，依照《刑法》第二百八十条之规定，以买卖国家机关证件罪追究刑事责任。
尚不构成犯罪的，由公安机关依照《治安管理处罚法》有关规定予以处罚。
三、明知办理的公司注册、营业执照等用于涉及电信网络诈骗犯罪活动，还违规办理的，依照《刑法》第二百八十
七条之二规定，以帮助信息网络犯罪活动罪追究刑事责任。
本申请人确认：（我已认真阅读上述法律责任及告知内容，将依照执行。
）
新设市场主体名称：
申请人：（自然人股东签名）
（法人股东盖章）
指定代表委托人签名：
年月日。
培育新型经营主体面临的问题及建议
・
２ ５ ５・
培育新型 经营主 体 面临的问题 及建议
王 艳 萍
（ 哈 尔滨市 阿城 区阿什河街农村经济管理服务中心， 黑龙江 哈 尔滨 １ ５ ０ ３ ０ ０ ） 摘 要： 在我 国， 新型农业 经营主体 日益显示 出发展生机与潜力 ， 已成 为中国现代农业发展 的核 心主体 。笔者在文 中针 对新型农业经
作为新型农业经营主体无论是从生产上还是在管理上都需要有一个固定的场所但对于家庭农场专业大户来说如果没有足够的资金来流转土地仅凭自家人分得的承包田是无法形成规模的即使流转了一部分土地那么用于管理的办公室种植所需要的生产资料大型机械购置及存放用地也是需要通过资金来购买的而新型农业经营主体因授信担保困难申请手续费等繁琐复杂隐性交易费用高等问题存在资金融通方面的困难
营主体在发展进程 中面临的问题进行分析并提 出建议 。
关键词 ： 农业 ； 经 营主 体 ； 问题 ； 建议
２ ０ １ ３ 年中央一号文件提 出要大力培育新型农业经营主体 ， 加快农 业经营主体 的发展做好铺垫。农村土地流转是农业发展的客观要求 ， 农村生产要素合 业专业大户 、 家庭农场 、 农 民专业合作社 的发展 ， 壮大农业产业化龙头 是农村经济结构调整和农村劳动力转移的必然结果 ， 企业。因此新型农业经营主体成为了新时期引领实现农业现代化的主 理流动和优化配置 ， 对提高土地经营效率发展产为化经营 ， 增加农民 要力量 ， 但在其发展的进程中 ， 现实存在 的一些问题也阻碍了新型经 收入都有着十分重要的的意义。因此， 各级干部要将上述土地流转的 意义 、 目的充分传达到每一个农户 ， 形成全社会尤其是广大农 民群众 营主体的向前发展。 １新型农业经营主体发展面临的问题 的认识 、 理解和参与土地流转的良好社会氛 围， 为发展新型农业经营 １ ． １认识不足 ， 政策宣传力度不够 。 国家连续十年的中央一号文件 主体打好基础。 中不断提高对农业 、 农村和农 民问题 的重视程度 ， 尤其是党的十八大 ２ ． ２搭建区、 乡、 村三级网络平台， 完善土地流转相关 的法律 ， 规范 以来 ， 一直在强调创新农业生产经 营体制的问题 ， 这就要求各级涉农 土地流转的程序 ， 为保证新型农业经营主体发展适度规模经营奠定基 部 门的干部首先要有 高度 的政治敏锐性 ， 深入进行学 习 ， 然后将党 和 础 。 国家在农村 的各项方针政策宣传 到位。但在具体执行过程中， 部分村 首先 ， 要配合全 区搭建土地流转区 、 乡、 村三级服务 网络 ， 为土地 干部没有正确认 识到宣传 国家政策的重要性 ，没有走村入户地去宣 流转双方及时提供相关 的供需信息 、 政策咨询 ， 指导土地流转合 同的 传， 导致农 民群众根本不知道新型农业经营主体是什 么， 更不要谈是 签订 ， 调解土地流转矛盾纠纷等一 系列的服务 。规范土地流转的 自发 性行为 ， 制订统一 的土地流转合 同样本 ， 将土地流转的全过程全部在 否考虑如何发展 的问题 了。 １ ． ２ 由于土地流转因素的制约 ， 新型农业经营主体的规模受限。 由 平台上完成。其次， 政府要针对农村土地流转这一具体事项出台相应 于一部分农 民对土地流转的认识程度不够 ， 不愿意将 自己的土地转 出 的法律法规 ， 用以依法指导土地流转行为。要对农村土地流转的程序 、 要求维权途径 、 违约责任等作 出详细而明确的规定 ， 以 去， 认为不用交税费了， 地在 自己手里还能领取一些补贴 ， 自己也有吃 流转双方条件 、 的， 就 满意足了， 因此 ， 固执地坚持 自己的家庭经营方式 ， 这在很大程 免出现解决处理问题时找到的都是有争议法条 。同时， 更为重要 的一 度上阻碍了土地流转 的进程 。 点是要在法律 中严格规定农村土地流转的用途 ， 保证流转出的土地用 还有一部分农民能把 自己的土地流转 出来 ，自己去打工或者经 于农业生产 ， 避免在流转过程中挪作他用 ， 对改变土地农业用途的行 商， 一句话说给谁种就种了 ， 给点承包费就行 ， 没有流转合同， 也没有流 为给予法律上 的严惩 ， 这也是充分保证我 国耕地面积和粮食 安全 的重 转 的年限 ， 完全是 口头协议 ， 自己想哪年要 回来就哪年要回来 ， 随意性 要举措。 第三， 土地能够有效地流转后 ， 对于流转出土地的农户 ， 要积极 特别大 ， 经营者 由于没有十足的底气来种这块地 ， 所以也不考 虑对耕 引导、 鼓励其进城务工或创业 ， 为其提供更多的就业岗位。鼓励新型农 地投入 、 提高肥力的事了， 这也为 日 后 流转双方发生矛盾埋下了隐患。 业经营主体转 向适度规模经营 ， 过大的流转面积存在着较大的风险和 当然 ， 也有极少部分农户是通过正常流转程序进行 土地流转的 ， 既有 隐患， 可根据实际隋况， 因地制宜 ， 确定适度规模经营的面积。 正式的流转合同 ，也有明晰的合同条款以及违约责任的承担等问题 。 ２ ． ３开展多种途径对新型农业经营主体的培训 ，提高产业化生产 因此 ， 没有 良好 的土地流转基 础 ， 严 格地 限制 了新型农业经营主体 的 能力。对新型农业经营主体的农业科技培训形式要多样化 ， 既可 以让 发 展 规模 。 农业科技人员深人田间地头做现场指导 ， 也可以利用晚上休息之前的 １ ． ３新型农业经营主体中农户的文化偏低 。文化程度的高低对新 段 时间 ， 邀请农业专家进行现场培训 ， 解疑答惑； 还可 以加入农业科 型农业经营主体的发展有着重要的影响 ， 因为文 化程度越高 ， 吸收和 技合作社 ， 有农业科技专家牵头 ， 农 民加入 ， 专家指导， 农户 间相互交 掌握新技术 的能力越强 ， 领会和掌握 国家政策 的能力也就越强 ， 因此 ， 流； 在学习中提高农业技能， 不断提高农业技术水平。通过这些培训形 在竞争中抢抓机遇的本领也就会越高。相反 ， 年龄超高， 知识老化 ， 制 式 ，就可 以提高新 型农业经营主体 的生产经 营技术和进行管理的能 约着个人经营能力 ， 对于新品种 、 新技术 、 新装备缺乏必要的了解和认 力 、 产品营销及科学决策的能力 、 树立创建 自己的品牌发展观念 、 开展 识， 技术接受能力和经营能力不高 ， 重生产 、 轻 营销 ； 重产量 、 轻品质的 产、 供、 销、 加工和延长产业链 的精细化加工项 目的能力 ， 对于拓展利润 苗头也会出现 ， 开拓创新的精神和能力明显不足。据调查 ， 我区的新型 空间 ， 增加收入起到积极的推动作用 ， 使其农业生产专业化 的能力不 农业经营主体中 ４ ０ 岁 以下的仅 占 ２ Ｏ ％Ａ Ｏ 岁以上占据绝大 多数 ， 发展 断提高。 和培养一批优秀的青年人材迫在眉睫。农业科技是实现我们伟大中国 ２ ． ４ 制定 土地 流转 奖励 政 策 ，加 大对 新 型农业 经 营 主体 的扶 持 力 梦 中的农业 梦最重要 的推动力量 ， 如果做为新 型农业经营主体 ， 文化 度。政府部 门可根据新型农业经营主体的发展规模和实际取得的经济 程度越低 ， 掌握各项信息的能力就弱 ， 是不利于农业现代代的实现的。 效益等标准 ， 制订能够促进其更好 、 更快发展的农业奖补政策 ， 建立财 １ ． ４由于资金的制约 ， 扩大生产规模成难题。 作为新型农业经营主 政扶持机制 ， 推动财政支农资金 向新 型农业经营主体倾斜 ， 提高资金 体， 无论是从生产上还是在管理上 ， 都需要有一个 固定的场所 ， 但对于 使用率。对全部流转出土地的农户也要给予一定 的补助 ， 扶持其进行 家庭农场 、 专业大户来说 ， 如果没有足够的资金来流转土地 ， 仅凭 自家 务工创业 。同时， 协调金融部门应加强对新型农业经营主体的支持和 人分得的承包 田是无法形成规模 的 ， 即使流转 了一部分土地 ， 那么用 服务 ， 要把参与土地流转 ， 实行规模经营的专业大户、 家庭农场、 农 民专 于管理 的办公室 、 种植所需要的生产资料 、 大型机械购置及存放用地 ， 业合作社等纳入金融企业的服务范围。政府部门对于通过采取土地流 也是需要通过资金来购买的 ，而新型农业经营主体因授信担保困难 ， 转合作方式集中农户土地进行规模化生产经营的， 要加大农业基础设 申请手续费等繁琐复杂 ， 隐性交易费用高等问题存在资金融通方面的 施 的投入 ， 鼓励新型农业经营主体加入农业保 险， 从资金 、 政策和技术 困难 。 指导等多方面给予倾斜 ， 不断降低农业经营风险， 从而进一步提高农 相 比较 而言 ， 农 民专业合作社的情况就会较前两者稍好些 ， 社 员 业经济效益， 达到农 民增收的 目的。 共同出资 ， 可以将土地入股人社 ， 也可 以将机械作价人社 ， 但终 因上述 参 考 文献 原因同样存在着困难。 ［ １ ］ 蒋满元． 农村 土地流转的障碍 因素及解决途径探析【 ｚ 】 ２ ０ ｏ ７ （ ３ ） ． ２ 新型 农业 经 营主 体发 展 建议 『 ２ ｌ 徐峰 ， 邱除云 ， 魏敏． 国 内关于农地流转的研 究综述叨． 江西农业大学 ２ ． １各级领导要充分重视 ， ��
公司IPO治理规范
ห้องสมุดไป่ตู้
订单及生产技术受控于母公司(两头 在外)； 采购及销售价格由控股公司决定； 商标权、专利权、软件著作权等知 识产权为关联企业所有； 混合经营、合署办公以及共用生产 线等； 发行人的资产被控股股东或实际控 制人无偿占用。 上市实务中，经常遇到的独立性问题有：
六、公司治理及规范运作
发行人应依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并保证相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人的资产完整
发行人与控股股东、实际控制人在人员、资产、业务、财务、机构等方面必须彻底分开，具有直接面向市场独立经营的能力，业务经营和利润不能依赖关联交易。
发行人的人员独立
发行人的财务独立
发行人的机构独立
发行人的业务独立
五、发行人的独立性
发行人的资产完整
对于在主板和中小板上市的企业，证监会要求发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十（无形资产比例创业板未要求）。上述比例按经审计的发行主体（母公司）财务报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权、水面养殖权后的余额计算。对于在创业板上市的企业，则最近一期末净资产不少于两千万，且不存在未弥补亏损。
资产、合同、行业、环保、税务等法律规定
首次公开发行股票并上市管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 公司法 证券法
突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力 避免同业竞争，规范关联交易 建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作
产权关系清晰，不存在法律障碍
第二部分 IPO中公司治理的主要问题 形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源 发行人在改制重组和持续经营过程中应遵循以下五个基本原则：
干货精品-IPO常见法律最全问题整理分析
IPO重点法律问题（一）—主体资格问题一、出资和资产1.关注历次增资问题，价格是否合理，是否存在业绩对赌、委托持股或利益输送等问题。
2.关注历史上是否涉及股权出资，特别注意对标的股权的评估方法。
3.关注出资资产未办理或无法办理产权转移手续的问题。
4.关注虚假出资与本公司财产出资的问题。
5.关注出资标的物权属是否存在纠纷或潜在纠纷。
6.关注出资价值评估纠纷或未履行评估程序的问题。
7.关注无形资产及实物资产出资瑕疵问题。
8.关注历史出资或改制瑕疵等涉及股东出资的问题。
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》，发行人的注册资本应依法足额缴纳。
发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
保荐机构和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。
历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。
保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。
发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。
对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。
国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐机构、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。
发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。
9.关注无形资产的形成及有效性，关注公司核心技术的形成是否脉络清晰，是否享有完整权利。
IPO最新51条审核”红线”全解读
IPO最新51条审核”红线”全解读一、执行IPO业务应重点关注的法律类25项重点问题1）持续经营时限计算。
《首发管理办法》规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。
此处所称“3年”以36个月计。
鉴于几乎没有36个月就报材料，建议用三个完整的会计年度比较妥当。
从外，改制折股之后，股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。
不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。
2）工会及职工持股会持股。
拟上市公司的直接股东中，不得存在工会持股及职工持股会持股情况。
间接股东（非实际控制人）可存在工会、职工持股会的情况，子公司中也可以存在。
3）历史上自然人股东人数较多。
历史上存在大规模员工持股的，按规定要求人数、持股比例核查比例必须超过70％以上，但建议核查超过90%以上。
4）申报前后引入新股东。
不再按照主板、中小板区分，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。
同时，在审核期间，原则上不允许股权变动。
因继承、商业银行小股东变动及划拔等特殊原因导致变动除外。
对于员工持股平台股东，在审期间，可以通过转让予实际控制人的方式退出，但不得新增持股员工。
5）出资问题。
对于历史出资不实或不足的情况（如专利出资评估价值不实等），只要补足即可，不再要求运行时间。
恶意抽逃出资情况除外。
6）国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵。
如拟上市企业存在国企改制瑕疵情况，仍需要省级人民政府或国资主管部门出具意见。
7）发行人资产来自于上市公司。
如果构成分拆上市，则不符合IPO条件。
8）股东股权质押、冻结或发生诉讼。
针对控股股东的股权质押，只要规模较小，不影响其控股地位即可；其他小股东的股权质押不作强制要求。
同时，该原则适用于相关股东股权相关的纠纷、诉讼等，只要不影响大股东控股地位即可。
9）实际控制人认定问题。
实际控制人的认定只要经过公司内部决策认定即可。
针对股权相对分散公司，单一股东持股超过30%即可认定为实际控制人；若未超过30%，则可按照重要性原则进行认定。
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目录
CONTENTS
1 前言
2
一、新设上市的原因及理由
3
二、新设上市的利与弊
4
三、证监会的关注角度
5
四、重组过程的注意事项
前言
新设上市的简介 新设上市的适用情况
前言
（一）新设上市的简介
1、定义：在筹划阶段、出于IPO合规性需要，另行设立新主体来承接原有经营业务，
并作为申报主体的IPO行为。 PPT模板下载： /moba n/ 行业PPT模板：
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（一）历史沿革缺陷
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2、持续经营——3年以上。 e/ 节日PPT模板： /jieri/
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一、新设上市的原因及理由
历史沿革 财务不规范 其他问题
一、新设上市的原因及理由
状态 17年7月过会 17年6月被否
在会 17年5月被否 15年12月过会 15年6月过会 14年12月过会 14年11月过会 11年10月过会
在会 15年5月过会
前言
（二）影响/阻碍采用新设上市的发行规定
1、股权清晰——发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东所持的股份不存在重大权属纠纷；
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序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
企业名称 科力尔（002892） 京博农化科技股份有限公司 德邦物流股份有限公司 福建永德吉灯业股份有限公司 威龙股份（603779） 华自科技（300490） 晨光文具（603899） 龙马环卫（603686） 道明光学（002632）
四川振静股份 鹭燕药业（002788）
申报报告期 2013-2015年 2012-2014、2015年1-3月 2012-2014年 2012-2014、2015年1-6月 2011-2013年 2010-2012年 2011-2013年 2011-2013、2014年1-6月 2008-2010年 2014-2016年 2011-2013年
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主体
体重组
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持续运 作、经营
整体股 改（或有）
进行IPO 的申请
原主体注销 或不再经营
前言
（二）新设上市的适用情况
1、近年采用新设主体上市的IPO企业情况（*不完全统计）