有限责任公司的组织机构优秀
公司的组织机构介绍
• 判决当天，张没有到庭。
• 法官指出：按照《公司法》第190条规定，公司解散只适用三种情况：
一、公司章程规定的营业期限届满，或公司章程规定的其他解散
事由出现时，
二、股东会决议解散，
三、因公司合并或者分立需要解散。
• 杭州春江国际广告公司的章程也规定了公司解散的四种情况，对照法 律及公司章程规定，本案中（杭州春江）国际广告公司解散不符合法 定条件。由于公司股东之间的矛盾，使公司的某些事务陷入僵局，处 理该问题的方式可以有多种，其中最有效的方式是，邀请他人以公平
股东代表通过股东会按股投 票选举董事组成董事会。每 位董事都要代表所有股东的 利益。
董事会按人投票进行战略性 决策和监控，经理层负责贯 彻和实施董事会的战略性决 策。
董事会的风格
高
对 成
乡村俱乐 部
专业化 董事会
员
董事会
间
关
系
的
关 注
橡皮图章
代表性
程
董事会
董事会
度
低
低
高
对董事会工作的关注程度
我们的现状 是什么样？
股东会中心主义是以“资本中心主义”为 理论基础并以公司“幼年时期”规模小、股 东人数少为实践基础的。
商法学
董事会中心主义
随着科技和生产力水平不断提高，公司规模朝着 巨型化发展，股权高度分散，公司管理业务也越来 越专业化，每个股东都参与决策既并非必须也做不 到，而董事会恰恰克服了这种弊端，对复杂多变的 市场情况作出及时而灵活的反应。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办 法由公司章程规定。
第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董 事任期届满，连选可以连任。
公司架构图
六盘水市农业投资开发有限责任公司组织机构设置和人员配置方案全资企业二、领导层设置及岗位职责董事会：董事会共设立董事5名，董事长为法定代表人，组成人员为：董事长1名、总经理兼副董事长1名、副总经理2名、职工董事1名；监事会：由市人民政府委托市国有资产管理委员会组建；公司经营管理层：总经理1名、副总经理2名、总会计师1名、总农艺师1名；财务总监1名、生产总监1名。
〔一〕董事会职责1、董事会为公司的最高权力和决策机构，负责召集董事会，形成董事会决议;2、组织讨论和决定公司的开展战略、经营方针和投资规划。
3、批准公司内部管理机构的设置、根本管理制度和讨论通过公司章程的修改。
;4、听取总经理的工作报告并作出决议;5、决定公司年度年度经营目标和利润指标，财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;6、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算、融资等重大事项作出决定;7、定期审阅公司的财务报表和其它重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况。
8、决定公司管理人员的聘用、报酬、奖惩和解职(二)监事会职责：1.监督检查公司贯彻执行有关法律、法规、规章的执行情况以及董事会和高级管理人员履行职责的情况;对董事会重大决策、企业经营活动中数额较大的投融资和资产处置行为等进行重点监控，并向市国资委、企业董事会提出建议;2.监督检查公司财务，通过查阅财务会计及与经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性;3.监督检查董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
5.提议召开临时董事会会议，监事会成员应列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;6.负责指导其全资子公司、控股公司监事会工作;〔三〕董事长〔1人〕主要职责：对公司董事会负责，主持公司全面工作，负责董事会及公司人事和党群方面工作。
简述有限责任公司组织机构的特点
简述有限责任公司组织机构的特点
有限责任公司是一种比较常见的公司组织形式，其特点如下：
1. 公司组织结构清晰明确：有限责任公司的组织结构比较简单明了，通常由股东大会、董事会、监事会组成。
2. 股东大会是最高权力机构：股东大会是由公司的所有股东组成的，是公司的最高权力机构。
在股东大会上，股东可以行使选举公司领导、审批公司财务报表、修改公司章程等重大决策权。
3. 董事会负责具体经营管理：董事会是有限责任公司经营管理的核心，负责制定公司的发展战略、经营计划以及管理制度。
董事会还要负责审议公司的各项决策，以保证公司的合法性和合规性。
4. 监事会对董事会进行监督：监事会是公司的监管机构，主要负责对董事会的经营决策进行监督，以确保公司的合法性、合规性和经营效益。
监事会还要审查公司的财务报表和经营状况等。
5. 分权治理：有限责任公司的组织机构实行分权治理，各个机构之间互相制约、协作。
这有助于确保公司管理的科学性、灵活性和高效性。
6. 资本分散：有限责任公司的资本分散，股权可以自由买卖，这有利于吸引社会资金，扩大公司的规模，提高市场竞争力。
7. 有限责任：有限责任公司的股东只承担其投资的资金，不为公司的债务承担无限责任。
这有利于降低股东的投资风险，吸引更多投资者参与。
有限责任公司的组织结构的特点主要有以上几点，它们有利于保证公司的透明度和民主性，加强对公司的监管，提高公司的管理效率和竞争力，吸引更多投资者参与，促进了公司的健康发展。
有限责任公司的组织机构知识点讲解
第五单元有限责任公司的组织机构【考点6】一人有限责任公司的特别规定【例题4•判断题】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（）（2014年）【答案】“【例题5 •判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（）（2016年）【答案】“【考点7】国有独资公司的特别规定（2006年多选题、2010年单选题、2011年单选题、2014年单选题、2016年单选题）1. 股东会（1）国有独资公司不设股东会。
（2）由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。
（3 ）重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产和改制”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
【例题•多选题】某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。
根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当报本级人民政府批准的有（）。
A. 增减注册资本B. 公司分立C. 发行公司债券D. 申请破产【答案】BD【解析】（1）选项AC由甲国有资产监督管理机构直接决定即可，无须报本级人民政府批准；（2）选项BD必须报本级人民政府批准。
2. 董事会（1）董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工（代表）大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。
（2）设董事长1人，“可以”设副董事长。
（3）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。
（4）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
【解释】（1）对于一般的有限责任公司，经理不是必设机构，公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务，行使公司的管理职权；（2）对于国有独资公司，则必须设立经理，由董事会聘任或者解聘。
《经济法学》形考答案
《经济法学》形考答案网络核心课程形成性考核学校名称:学生姓名:学生学号:班级:国家开放大学编制精品文档.使用说明这门课程的考核分为形成性考核和终结性考试，形成性考核成绩占课程总成绩的30%，终结性考试采用纸质和闭卷考试形式。
，考试成绩占总成绩的70%。
总成绩满分为100分。
本学期共安排了4次形考作业，每次形考作业均25分，形考成绩满分100分，占综合成绩的20%。
考核的方式包括案例讨论和计分作业两种。
其中，案例讨论的成绩按优秀（100分－90分）、良好（89分－80分）、中等（79分－70分）、及格（69分－60分）、不及格（60分以下）五等评定；教师可根据学生的学习态度对其案例讨论情况和小论文进行评定，对评定为优秀者可上浮10分，对评定为不及格者下浮10分。
计分作业的成绩根据卷面实际分数按比例记载。
若未完成作业，当次形考作业成绩计为0分。
形成性考核分数统计表精品文档. 经济法学形考任务1 案例讨论（本次任务覆盖教材第1-5章的内容，请在学完第5章后完成本次作业，要求第6周以前完成。
本次作业满分25分。
）案情介绍甲、乙、丙、丁、戊五方欲共同组建一个有限责任性质的服装公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲方担任执行董事；不设监事会，由丙方担任公司的监事。
服装公司成立后经营有方，效益显著，经股东会决议，决定增资扩股，而乙方由于自身原因决定将其股份转让给C 公司。
请思考以下几个问题：1．请描述我国《公司法》有关有限责任公司组织机构的法律规定。
2．服装公司的组织机构设置是否符合《公司法》的规定？为什么？3．《公司法》关于有限责任公司股权转让是如何规定的？乙方转让股份时应遵循股份转让的何种规则？参考答案：1、有限责任公司的股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构。
一人有限责任公司、国有独资公司因股东只有一人，所以不设股东会。
有限责任公司一般应设董事会，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。
有限责任公司定义及法律特征
有限责任公司定义及法律特征有限责任公司，是依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立的企业法人，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的特征：1、股东责任的有限性有限责任公司各股东对公司所负责任，仅以其认缴的出资额为限，除此之外对公司债权人不负直接责任。
因此，有限责任公司所称之“有限责任”是对公司的股东而言，即股东对公司的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。
如果公司的财产不足以清偿全部债务，股东也没有以自己出资以外的个人财产为公司清偿债务的义务。
但公司对于其债务则不是承担有限责任，而是要以公司的全部财产承担无限责任。
2、股东出资的非股份性这是有限责任公司与股份有限公司的区别之一。
有限责任公司的资本一般不分为等额的股份，股东出资并不以股份为单位计算，而直接以出资额计算。
股东权利义务的范围也不以股份数额来计算，公司章程甚至可以规定一种其他的表决权行使方式。
我国《公司法》第43条明确规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
”3、公司资本的封闭性此项特征也是有限责任公司与股份有限公司的区别之一。
有限责任公司的资本只能内全体股东认缴，而不能向社会公开募集股份，不能发行股票。
公司发给股东的书面出资证明被称为“出资证明书”，亦称股东。
股单只是一种权利证书，人能在证券市场上自由转让。
同时，由于有限责任公司不向社会募集股份，其会计账簿亦无须公开。
有限责任公司的资本封闭性特点，还表现为对股东出资转让的限制。
依我同《公司法》第72条、第74条规定，除非公司章程对股权转让另有规定，有限责任公司的股东向股东以外的其他人转让股权，必须经其他股东过半数同意;其他股东半数以上不同意转让的.不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让;经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书.向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
《有限责任公司》课件
有限责任公司的历史与发展
总结词
概述有限责任公司的历史和发展情况
详细描述
有限责任公司最早起源于19世纪的欧洲，其初衷是为了满足当时中产阶级投资者对于风险控制的需求 。随着时间的推移，有限责任公司的形式逐渐在全球范围内得到推广和应用。如今，这种公司形式已 经成为商业领域中最为普遍的组织形式之一，尤其在中小企业中占有很大的比例。
分立的程序
作出分立决议、签订分立合同、编制资产负债表及财产清单、通知 债权人、办理债权人登记、办理分立登记。
分立的效力
分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司解散与清算
解散的原因
章程规定的解散事由出现、股东 会或股东大会决议解散、依法被 吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销、人民法院依法予以解散。
股份发行的程序
股份发行需要经过确定发 行方案、签署发行协议、 办理证券发行审核等程序 。
股份回购
股份回购的概念
股份回购是指公司通过回购其发行在 外的股份来调整股本结构、优化资本 结构的行为。
股份回购的种类
股份回购的程序
股份回购需要经过确定回购方案、签 署回购协议、办理证券回购审核等程 序。
根据回购方式的不同，股份回购可以 分为协议回购和要约回购两种类型。
02
股东会通过股东大会的形式行使 职权，股东大会一般每年召开一 次，如有需要可随时召开。
董事会
董事会是公司的执行机构，负责公司 的日常经营和管理。
董事会由股东会选举产生，董事会对 股东会负责，并定期向股东会报告工 作。
监事会
监事会是公司的监督机构，负责对公司的经营行为进行监督 和检查。
监事会由股东会选举产生，监事会对股东会负责，并定期向 股东会报告工作。
股东会、董事会、经理和监事会的职权试题及答案解析
股东会、董事会、经理和监事会的职权试题及答案解析知识点、有限责任公司的组织机构（★★★）（2017 年单选题、综合题；2018 年单选题、简答题；2019 年单选题、简答题；2020 年单选题、多选题）【注意 1】小公司可以设置“1 名”执行董事，不设置董事会，执行董事“可以兼任”公司经理。
【注意 2】小公司可以设置“1 至 2 名”监事，不设置监事会，监事“不能兼任”董事、高管。
【例题1·单选题】王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10 万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。
A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事『正确答案』D『答案解析』选项 A，股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设董事会；选项 B，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 至 2 名监事，不设立监事会；选项 C，执行董事可以兼任公司经理；选项 D，董事、高级管理人员不得兼任监事。
（一）股东会、董事会、经理和监事会的职权1.股东会、董事会、经理的职权股东会董事会经理决定公司的“经营方针”和“投资计划”（战略）决定公司的“经营计划”和“投资方案”（战术）组织实施公司年度经营计划和投资方案——决定公司“内部管理机构”的设置拟订公司内部管理机构设置方案选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬决定聘任或解聘“经理”及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或解聘“副经理、财务负责人”及其报酬事项提请聘任或解聘公司“副经理、财务负责人”决定聘任或解聘“除应由董事会决定以外的负责管理人员”2.董事会和监事会中的职工代表3.监事会的职权（1）“检查”公司财务。
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行“监督”，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的“建议”。
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★练习题：
根据《公司法》规定，规模较小且不设 董事会的有限责任公司的法定代表人为 （ ）。
A、股东会指定的负责人 董事
B、执行
C、总经理
D、执行监事 19
领导： 董事会设董事长一人，可以设副董事长。 董事长、副董事长的产生办法由公司章程
规定。
任期： 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得
超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
A、选举和更换董事 B、审议和批准公司的弥补亏损方案 C、解聘公司经理 D、决定公司内部管理机构的设置方案
6
2、股东会会议种类和召集：
（1）种类：
A、首次会议： 召集和主持：出资最多的股东。
会议的议程：讨论并通过公 司章程；选举公司董事会成 员；选举公司监事会成员或 监事。
B、定期会议：一般一年一次。
有限责任公司的组织机构
1
一、有限责任公司的组织机构
2
?公司的决策权一般由股东会、董 事会行使
?执行权一般由董事长、董事、经 理行使
?监督权由监事会或监事行使
3
（一）股东会（公司最高权力机构） 1、职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划 （2）选举和更换董事、监事， Nhomakorabea定有关董事、
监事的报酬事项 （3）审议批准董事会、监事会或者监事的报
24
（四）监事会和监事 1、设立：
有限责任公司经营规模较大时，设立监事会，其 成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例 不得低于1/3, 具体比例由公司章程规定。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可 以设立1-2名监事，不设立监事会。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
A、与其他公司合并
B、变更公司形式
C、以公司的资产对外担保 程
D、修改公司章
15
（二）董事会
1、性质和职权
（1）性质：对内执行公司 业务、对股东会负责， 对外代表公司的常设机 构。
16
（2）职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作并 执行股东会的决议 2、决定公司的经营计划和投资方案 3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行
11
召开股东会会议，应当于会议召开 15日之前通知全体股东；但是， 公司章程另有规定或者全体股东 另有约定的除外。
12
3、股东会会议的表决： 普通表决：由公司章程规定。 一般情况下，只需要经1/2 以上表决权的股东通 过。 特别表决：必须以2/3 以上有表决权的股东表决 通过。 例如以下事项：修改公司章程、增减注册资本、 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 表决权的行使依据：由股东按照出资比例行使表 决。
公司债券的方案
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6、制订公司合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案
7、决定公司内部管理机构的设置
8、决定聘任或者解聘公司经理及其报 酬事项，并根据经理的提名决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人及 其报酬事项
9、制定公司的基本管理制度及公司章 程规定的其他职权
18
2、组成
有限责任公司董事会，其成员为三人至十三人； 但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司， 可以设一名执行董事，不设董事会。
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临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事会召开临时会议，可以 另定召集董事会的通知方式和通知时限。
表决：董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一 票。
22
13
★练习题： 1、有限责任公司股东会拟要决定通过下列事
项中，哪些必须由代表2/3 以上表决权的股 东通过（ ）。 A、增加注册资本 B、变更公司形式 C、发行公司债券 D、修改公司章程
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2、有限责任公司股东会作出增公司注册资本的决 议时，必须经出席会议的全体股东一致通过。 （ ）。
3、有限责任公司的下列事项中，根据《公司法》 规定，必须经代表2/3 以上表决的股东通过才能 作出决议的有（ ）。
告 （4）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案、利润分配方案和弥补亏损方案
4
（5）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债 券
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议
（7）修改公司章程
（8）对股东向股东以外的人 转让出资作出决议。
5
★练习题：
甲、乙、丙共同投资设立了一家有限责 任公司，该公司的股东会上表决通过 了以下事项，哪些是合法的（ ）。
9
（2）股东会会议的召集和主持：
普通情形下：由董事会召集， 董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履 行职务的→由副董事长主持→ 副董事长不能履行职务或者不 履行职务的→由半数以上董事 共同推举一名董事主持。
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特殊情况下：董事会或者执行董 事不能履行或者不履行召集股东 会会议职责的，由监事会或者不 设监事会的公司的监事召集和主 持；监事会或者监事不召集和主 持的，代表1/10 以上表决权的股 东可以自行召集和主持。
20
3、召集、主持及议事规则：
召集和主持：董事长，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长召集和 主持；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事召集和主持。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。
会议次数：每年至少两次会议，每次会议 应当于会议召开十日前通知全体董事和监 事。
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C、临时会议：定期会议之间因法定事由 的出现而由公司临时召集的股东会会 议。 召开的情形：代表 1/10 以上表决权的 股东，1/3 以上的董事，监事会或者不 设监事会的公司的监事提议召开临时 会议的，应当召开临时会议。（两个 月内召开）
8
★练习题： 有限责任公司召开临时股东会可以由下
列哪些人提议（ ）。 A、总经理 B、董事长 C、1/3 以上的董事 D、代表1/10 以上表决权的股东
（三）经理 1、产生：董事会决定聘任或者解聘。
2、职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案 （3）拟订公司内部管理机构设置方案 （4）拟订公司的基本管理制度
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（5）制定公司的具体规章 （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人 （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员 （8）董事会授予的其他职权。 此外，经理有权列席董事会会议。