第四章公司治理模式
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日本独特的激励机制：
终身雇佣制； 年功序列制。
第二节 德日公司治理模式
三、德日公司治理模式的优缺点
• 优点
银行作为大股东有动力和能力实施监控； 银行作为安定性股东有谋求长期发展的愿望； 节约融资成本。
缺点
过分依赖举债，形成沉重的债务负担； 相互持股容易侵害小股东的利益。
第三节 韩国公司的治理模式
第一节 英美公司治理模式
• 机构投资者兴起正在改变美国的治理结构：
参与治理的倾向加强； 大股东侵害小股东的利益； 基金型机构投资者的代理问题。
·发达的证券市场导致外部治理机制效果明显 （也带来较大争论）。
·保持距离型银企关系，但已逐步向“全能银行”转变，但 整体上讲，银行的治理作用还有待发展。
第一节 英美公司治理模式
第一节 英美公司治理模式
二、英美公司治理的具体形式
治理三层次——股东大会、董事会、首席执行官；
• 股东大会： 公司最高权力机构； 定期召开； 委托董事会监督管理。
·董事会：
日常决策机构； 下设专门委员会； 独立董事较多。 ● 高级管理层——负责公司运营 首席执行官（CEO)； 总裁、首席财务官。 股票期权激励； • 内、外部审计制度。
• 一、韩国公司治理演进的影响因素
• 韩国发展模式： • 外向型、政府主导、大企业主导和速度型。
• 韩国发展战略：
60年代出口主导型发展战略 70年代重工业化战略（出口主导产品过分集中 于重化工工业：半导体、钢铁、汽车、机械、造 船及石化等，技术相对落后，竞争力不强 ） ； 80年代开始高新技术战略。 “政府的身影无处不在”
• （二）缺点
• ● 经营者的短期行为； • 资本结构的稳定性差； • 收购对公司发展有时有负效应
第二节 德日公司治理模式
一、德日公司治理的基本特征
• 商业银行是公司的主要股东：
日本的主银行； 德国的全能银行（具有更大的投票权—自己持股、持有共同基金形成间 接持股、以经纪商代理客户存入银行的股票投票权）。 注：全能银行 是一种银行类型，它不仅经营银行业务，而且还经营证券、保险、金融衍 生业务以及其他新兴金融业务，有的还能持有非金融企业的股权。广义的全 能银行等于商业银行加投资银行加保险公司再加非金融企业股东。
演进、特征和优缺点
第一节 英美公司治理模式
• 一、英美公司治理的典型特征
• 外部市场治理机制作用明显 • 证券市场直接融资为主的治理机制； • 倾向关注短期业绩理念和价格机制治理的联合作用； • 发达的接管市场和并购机制的合理匹配； • 完善的信息披露机制和违规高成本惩罚机制的结合； • 经理市场声誉机制。 • 典型的单层次董事会模式。 • 董事会委员会制度健全。 • 独立董事制度确保董事会的相对独立性。 • 高强度的激励力度和复合的激励结构相结合。 • 外部独立审计制度健全。
严密的监控机制
德国公司的监控机制： 双层董事会模式的业务执行职能和监督职能分离。
职工参与制度。
第二节 德日公司治理模式
日本公司的监控机制：
相机治理； 决策权与执行权相统一（总裁会议）； 股东参与董事会的比例小； 独立监察人制度； 银行监控力度大； 公司间交叉持股形成相互约束。
日本公司的法人持股：
产业企业与金融中介机Байду номын сангаас相互持股； 垂直持股（企业系列）； 环形持股。
第三节 韩国公司的治理模式
• 儒教文化的影响 重视家庭； 和为贵； 爱人； 长者为尊； 长子继承； 重视血缘、亲缘、姻缘关系。
第三节 韩国公司的治理模式
• 二、韩国公司治理的特征
• 家族成员控制了企业主要的股权和经营管理权（家族继承）（主要原 因：集团内的交叉持股）；
• 公司决策家长化； • 亲情式的激励约束和家庭式的管理； • 公司的透明度和信息披露问题一直是制约韩国企业问题中最薄弱的环
治理目标——股东利益最大化。
第一节 英美公司治理模式
• 股权结构的改变：从分散化到逐步集中化
● 股权分散化的原因 原有银行体系的分散化 法律曾经限定银行直接持有企业股票和持股比例。
● 近期股权相对集中的原因 相关法律的修改 机构投资者崛起
资本市场——高度发达，直接融资相对容易，影响到美 国企业的融资选择；
三、英美公司治理模式演进的影响因素
■ 企业制度形式的演化 古典企业——业主制和合伙制企业； 现代企业——公司制（股份公司）。
注：个人业主制企业
也称“独资企业”。由个人出资经营的企业。出资者就是 企业主，掌握企业的全部业务经营权力，独享企业的全部 利润和独自承担所有的风险，并对企业的债务负无限责任。 它不是法人，全凭企业主的个人资信对外进行业务往来。
第三节 韩国公司的治理模式
• 资料：金融危机后韩国家族企业治理的改 革
• 提高企业经营透明度； • 限制大股东的支配权（让大股东进入董事
会以增加其责任，限制大股东在一些事情 上的投票权，如取消累计投票规则时，大 股东只有3%的投票权）； • 强化董事会的独立性和经营监督（累计投 票制、大企业董事会成员半数成员为外部 董事、强化了小股东的权利）。
• 经理阶层的崛起； • 公众意识——平民意识（反垄断、反权力集中）。
第一节 英美公司治理模式
• 四、英美公司治理模式优缺点分析 （一）优点
• 治理效率高； • 独立董事发挥作用； • 股票流动性强，减少了投资风险； • 企业间不会产生不良连锁反应； • 经营者的积极性较高； • “用脚投票”和监管对经理产生压力机制。
第三节 韩国公司的治理模式
• 韩国大企业发展模式：带有家族企业的身 影。
• 这些大型家族企业都是被创始人及其家族成员 所控制。
• 1997年7月，韩国前30家大型家族企业被家族 控股的平均比例是43%,被家族直接控股的比例 是9.3%。
• 在韩国的许多家族企业集团中，主要通过发行 多种股票、交叉持股、金字塔式控股等方式来 提高对家族企业的控股水平。
节之一（公司内部缺乏有效的治理、没有建立起外部审计员的独立性、 政府为了使公司的财务报表比实际情况“看上去更好”而经常改变会 计准则）； • 政府对企业的发展有重大作用（对经济实施管制 ，如有30多种准入 与退出方面的规定限制企业之间的吸收与合并）； • 来自银行的外部监督弱（受控于政府，即政府通过人事权控制银行）。
终身雇佣制； 年功序列制。
第二节 德日公司治理模式
三、德日公司治理模式的优缺点
• 优点
银行作为大股东有动力和能力实施监控； 银行作为安定性股东有谋求长期发展的愿望； 节约融资成本。
缺点
过分依赖举债，形成沉重的债务负担； 相互持股容易侵害小股东的利益。
第三节 韩国公司的治理模式
第一节 英美公司治理模式
• 机构投资者兴起正在改变美国的治理结构：
参与治理的倾向加强； 大股东侵害小股东的利益； 基金型机构投资者的代理问题。
·发达的证券市场导致外部治理机制效果明显 （也带来较大争论）。
·保持距离型银企关系，但已逐步向“全能银行”转变，但 整体上讲，银行的治理作用还有待发展。
第一节 英美公司治理模式
第一节 英美公司治理模式
二、英美公司治理的具体形式
治理三层次——股东大会、董事会、首席执行官；
• 股东大会： 公司最高权力机构； 定期召开； 委托董事会监督管理。
·董事会：
日常决策机构； 下设专门委员会； 独立董事较多。 ● 高级管理层——负责公司运营 首席执行官（CEO)； 总裁、首席财务官。 股票期权激励； • 内、外部审计制度。
• 一、韩国公司治理演进的影响因素
• 韩国发展模式： • 外向型、政府主导、大企业主导和速度型。
• 韩国发展战略：
60年代出口主导型发展战略 70年代重工业化战略（出口主导产品过分集中 于重化工工业：半导体、钢铁、汽车、机械、造 船及石化等，技术相对落后，竞争力不强 ） ； 80年代开始高新技术战略。 “政府的身影无处不在”
• （二）缺点
• ● 经营者的短期行为； • 资本结构的稳定性差； • 收购对公司发展有时有负效应
第二节 德日公司治理模式
一、德日公司治理的基本特征
• 商业银行是公司的主要股东：
日本的主银行； 德国的全能银行（具有更大的投票权—自己持股、持有共同基金形成间 接持股、以经纪商代理客户存入银行的股票投票权）。 注：全能银行 是一种银行类型，它不仅经营银行业务，而且还经营证券、保险、金融衍 生业务以及其他新兴金融业务，有的还能持有非金融企业的股权。广义的全 能银行等于商业银行加投资银行加保险公司再加非金融企业股东。
演进、特征和优缺点
第一节 英美公司治理模式
• 一、英美公司治理的典型特征
• 外部市场治理机制作用明显 • 证券市场直接融资为主的治理机制； • 倾向关注短期业绩理念和价格机制治理的联合作用； • 发达的接管市场和并购机制的合理匹配； • 完善的信息披露机制和违规高成本惩罚机制的结合； • 经理市场声誉机制。 • 典型的单层次董事会模式。 • 董事会委员会制度健全。 • 独立董事制度确保董事会的相对独立性。 • 高强度的激励力度和复合的激励结构相结合。 • 外部独立审计制度健全。
严密的监控机制
德国公司的监控机制： 双层董事会模式的业务执行职能和监督职能分离。
职工参与制度。
第二节 德日公司治理模式
日本公司的监控机制：
相机治理； 决策权与执行权相统一（总裁会议）； 股东参与董事会的比例小； 独立监察人制度； 银行监控力度大； 公司间交叉持股形成相互约束。
日本公司的法人持股：
产业企业与金融中介机Байду номын сангаас相互持股； 垂直持股（企业系列）； 环形持股。
第三节 韩国公司的治理模式
• 儒教文化的影响 重视家庭； 和为贵； 爱人； 长者为尊； 长子继承； 重视血缘、亲缘、姻缘关系。
第三节 韩国公司的治理模式
• 二、韩国公司治理的特征
• 家族成员控制了企业主要的股权和经营管理权（家族继承）（主要原 因：集团内的交叉持股）；
• 公司决策家长化； • 亲情式的激励约束和家庭式的管理； • 公司的透明度和信息披露问题一直是制约韩国企业问题中最薄弱的环
治理目标——股东利益最大化。
第一节 英美公司治理模式
• 股权结构的改变：从分散化到逐步集中化
● 股权分散化的原因 原有银行体系的分散化 法律曾经限定银行直接持有企业股票和持股比例。
● 近期股权相对集中的原因 相关法律的修改 机构投资者崛起
资本市场——高度发达，直接融资相对容易，影响到美 国企业的融资选择；
三、英美公司治理模式演进的影响因素
■ 企业制度形式的演化 古典企业——业主制和合伙制企业； 现代企业——公司制（股份公司）。
注：个人业主制企业
也称“独资企业”。由个人出资经营的企业。出资者就是 企业主，掌握企业的全部业务经营权力，独享企业的全部 利润和独自承担所有的风险，并对企业的债务负无限责任。 它不是法人，全凭企业主的个人资信对外进行业务往来。
第三节 韩国公司的治理模式
• 资料：金融危机后韩国家族企业治理的改 革
• 提高企业经营透明度； • 限制大股东的支配权（让大股东进入董事
会以增加其责任，限制大股东在一些事情 上的投票权，如取消累计投票规则时，大 股东只有3%的投票权）； • 强化董事会的独立性和经营监督（累计投 票制、大企业董事会成员半数成员为外部 董事、强化了小股东的权利）。
• 经理阶层的崛起； • 公众意识——平民意识（反垄断、反权力集中）。
第一节 英美公司治理模式
• 四、英美公司治理模式优缺点分析 （一）优点
• 治理效率高； • 独立董事发挥作用； • 股票流动性强，减少了投资风险； • 企业间不会产生不良连锁反应； • 经营者的积极性较高； • “用脚投票”和监管对经理产生压力机制。
第三节 韩国公司的治理模式
• 韩国大企业发展模式：带有家族企业的身 影。
• 这些大型家族企业都是被创始人及其家族成员 所控制。
• 1997年7月，韩国前30家大型家族企业被家族 控股的平均比例是43%,被家族直接控股的比例 是9.3%。
• 在韩国的许多家族企业集团中，主要通过发行 多种股票、交叉持股、金字塔式控股等方式来 提高对家族企业的控股水平。
节之一（公司内部缺乏有效的治理、没有建立起外部审计员的独立性、 政府为了使公司的财务报表比实际情况“看上去更好”而经常改变会 计准则）； • 政府对企业的发展有重大作用（对经济实施管制 ，如有30多种准入 与退出方面的规定限制企业之间的吸收与合并）； • 来自银行的外部监督弱（受控于政府，即政府通过人事权控制银行）。