壳资源
借壳上市壳资源的要求
借壳上市壳资源的要求
借壳上市是指一家公司通过收购已上市公司的部分或全部股权，从而获得已上市公司的控制权，并将自己的资产和业务注入到已上市公司中，实现间接上市的目的。
在借壳上市过程中，壳资源的选择是非常重要的。
以下是一些可能的壳资源要求：
1. 市值和规模适中：壳公司的市值和规模应该与借壳方的业务规模相匹配，以便能够顺利完成资产注入和重组。
2. 股权结构简单：壳公司的股权结构应该相对简单，不存在过于复杂的股权关系和股东纠纷，便于进行股权转让和资产重组。
3. 上市平台和资格：壳公司应该是在一个合适的证券交易所上市，并且具备持续上市的资格和条件。
4. 财务状况良好：壳公司的财务状况应该相对稳定，没有严重的债务问题或法律纠纷，以便借壳方能够顺利进行资产注入和重组。
5. 行业和业务匹配：壳公司的主营业务和行业背景应该与借壳方的业务具有一定的相关性或协同效应，以提高借壳上市的成功率。
需要注意的是，壳资源的选择需要综合考虑多个因素，并且具体要求可能因国家、地区和证券交易所的不同而有所差异。
在进行借壳上市之前，建议咨询专业的法律、财务和投行顾问，以确保壳资源的选择和借壳上市的过程符合相关法律法规和监管要求。
借壳上市中“壳资源”的选择——以顺丰控股借壳鼎泰新材为例
借壳上市中“壳资源”的选择——以顺丰控股借壳鼎泰新材为例摘要资本市场中，企业的上市方式有IPO、借壳上市。
但是相较于IPO门槛高、手续繁、花费大、时间长的固有劣势，借壳上市的审核过程更为简单，能减少上市成本，缩短上市时间，为借壳公司快速获取充足的资金的优势。
但是借壳上市的各环节亦存在风险。
本文就顺丰控股成功借壳鼎泰新材上市的案例，在以前学者的研究基础上，分析鼎泰新材作为壳资源的优劣势，进而分析总结壳资源选择时的考量因素。
关键词借壳上市壳资源顺丰控股鼎泰新材资本市场1、引言随着我国经济体制的日益完善，步入资本市场并抢占市场份额是处于增长期的企业必须面临的问题和选择。
一方面，成为上市公司拓宽了企业的融资渠道，使企业发挥更大的杠杆效应，更好地筹集资本抢占市场。
另一方面，成为上市公司成为企业无形的信誉招牌，塑造优良的品牌形象。
然而，原本审核宽松的IPO 流程日趋严格，让不少优质企业因不满足上市标准被拒之资本市场门外；此外，通过相关监管机构的审批往往需要耗费较长的时间成本。
这让不少优质企业把目光放在了“借壳上市”这一捷径。
国内资本市场在发展初期，IPO上市审核制度较为宽松，让大量质量参差不齐的企业成为上市公司，有部分企业甚至无法适应新的经济环境和经营模式，连年亏损，被贴上了ST的标签，这就产生了大量的壳资源，为上市公司缩短上市的时间成本提供了条件。
在市场规模的自然扩大及政策大力支持的双重驱动下，2016年我国快递行业进入上市元年，快递企业试图通过转变经营战略、顺应市场趋势、借助资本力量扩大市场规模、运用现代化的管理制度完善公司治理结构等方式抓住发展机遇。
在此基础上，由于借壳上市相对于IPO来说，具有高效率和低成本的优势，这样的方式成为众多快递企业进入资本市场的普遍选择。
在大量民营快递企业中，顺丰控股以高速的配送速度、优质的服务和差异化的直营模式成为行业中的标杆。
顺丰控股的市场定位精确，致力于服务高端市场，注重快递的时效性、安全性，赢得了较多消费者的信赖。
如何选择壳资源
1、股本结构与股本规模不同的股本结构将制约着买壳交易成功与否。
一般来说，对于流通股在总股本中占有绝对比例的上市公司，分散的股权结构，将使收购转让较为方便，因此，在这种情况下，股权结构分散的上市公司易成为壳公司目标。
对于流通股在总股本中不占有绝对比例的上市公司，若国家股或法人股相对集中的话，股权的大宗转让较容易实现。
因此，在绝对控股方愿意出让的前提下，股权相对集中的上市公司易成为壳公司目标。
在政府行为下的实际操作中，股权协议转让已成为买壳交易的主要方式。
股本规模大小，一定程度反映了买壳成本规模大小，过大的股本规模有可能使收购公司因收购成本过大而难以完成最终收购目标。
因此，股本规模越小的上市公司越易成为壳公司2、股票市场价格股票市场价格的高低直接关系到买壳方收购成本大小。
对于通过二级市场买入壳公司一定比例流通股，从而达到对壳公司收购的操作，股票价格越低其收购成本就越小。
对于通过对壳公司的国家股或法人股股权协议转让方式进行收购的，协议转让价格确定的主要参考依据之一也是上市公司股票目前的市场价格情况，股票市场价格低对收购方越有利。
因此，股票市场价格越低的上市公司易成为买壳的对象，即成为壳公司目标。
3、经营业务一般经营业务比较单一、产品重复，缺乏规模经济效益和新的利润增长点的上市公司、夕阳产业、根据规划将列入淘汰压缩行业的上市公司较易成为壳公司目标。
通过壳的转让，实现壳公司产业产品结构的优化调整。
一些作为地方经济融资窗口的缺乏鲜明主营业务的综合类企业，在区域经济渐处劣势，产业结构调整使行政权对企业赢利能力的保障渐弱时，即形成对能持续成长的利润点的需求。
这些企业一般净资产收益率都保持在10%以上，属于优质壳资源，又由于其综合性概念，易于同其他产业结合，也应作为选择的重要依据。
4、经营业绩经营业绩比较差，在同行业中缺乏竞争能力，位于中下游水平的上市公司，往往成为上市公司买壳的目标。
如果用上市公司近二年每股收益大小来衡量上市公司业绩好坏，每股收益低的上市公司易成为壳公司目标，但经营业绩过份差(如亏损严重)的上市公司，由于买壳后，买方可能要承担过重的债务负担，而使买方对其收购热情降低。
《2024年杠杆收购壳资源的风险识别与控制研究》范文
《杠杆收购壳资源的风险识别与控制研究》篇一一、引言在当前的金融市场中，杠杆收购已成为企业实现快速扩张、资产重组与产业升级的重要手段之一。
其中，壳资源作为上市公司资源的再利用，更成为不少投资者眼中的香饽饽。
然而，杠杆收购壳资源过程中存在诸多风险因素，本文旨在深入探讨这些风险因素及其控制策略。
二、杠杆收购壳资源的背景与意义杠杆收购是指企业通过借贷资金或发行高风险债券等方式筹集资金，以实现企业并购或资产重组的过程。
壳资源指的是已上市公司因业绩不佳或其他原因而处于退市或濒临退市状态的资源。
利用这些壳资源进行重组再利用，既有利于投资者优化资源配置，又能使上市公司得以转型和升级。
然而，在追求利益的同时，我们应充分认识到杠杆收购壳资源所面临的风险。
三、杠杆收购壳资源的风险识别（一）财务风险在杠杆收购过程中，高债务水平是不可避免的。
一旦市场利率变动或企业未来收益无法覆盖债务本息，将导致财务风险。
此外，高风险债券的发行也可能使企业陷入更大的财务风险。
（二）市场风险市场环境的不确定性可能导致壳资源的价值波动。
如政策调整、行业周期性变化等都会对壳资源的价值产生重大影响。
（三）法律风险在杠杆收购过程中，涉及到的法律法规较为复杂，任何违法行为都可能引发法律风险。
此外，上市公司原股东、债权人的权益保障等问题也可能带来法律纠纷。
（四）操作风险由于杠杆收购涉及环节众多，如尽职调查、交易谈判、资产评估等，任何一个环节的失误都可能带来操作风险。
四、风险控制策略（一）建立完善的风险评估体系企业应建立完善的风险评估体系，对财务风险、市场风险、法律风险和操作风险进行全面评估和监控。
同时，根据评估结果及时调整策略和措施。
（二）优化财务结构企业应合理规划债务规模和期限结构，降低财务风险。
同时，加强财务管理和成本控制，提高企业的盈利能力。
（三）加强市场分析与预测密切关注市场动态，对政策调整、行业周期性变化等因素进行深入研究和分析，以预测和应对潜在的市场风险。
上市公司壳资源价值评估初探讨
上市公司壳资源价值评估初探讨上市公司壳资源是指在国内或国际证券市场上具有上市股票交易资格的公司，但由于经营不善或者其他原因导致股价低迷、业绩疲软，甚至出现负资产的情况。
这些公司的股票已经失去了市场投资者的兴趣，但仍然具备上市公司的资质和相关资源。
对于这些公司的壳资源，很多投资者可能会感到困惑，无法准确评估其价值。
事实上，壳资源的价值评估是一个相对复杂的过程，需要考虑多个因素，包括企业的业务状况、资产负债表、现金流状况等。
首先，对于壳资源的评估需要考虑公司的业务状况。
一般来说，如果公司的业务状况良好，具备良好的盈利能力和发展潜力，那么其壳资源的价值往往会较高。
相反，如果公司的业务状况低迷，盈利能力不强，那么其壳资源的价值可能会较低。
因此，投资者在对壳资源进行评估时，需要综合考虑公司的经营情况。
其次，资产负债表是评估壳资源价值的重要指标之一、通过分析公司的资产负债表，投资者可以了解公司的资产结构、负债状况以及净资产情况。
通常情况下，如果公司的净资产较高，那么其壳资源的价值往往也会相对较高。
然而，需要注意的是，净资产并不是唯一的评估指标，投资者还需要关注公司的现金流状况等其他因素。
此外，作为评估壳资源价值的重要指标，现金流状况也是需要考虑的因素之一、一家公司的现金流状况良好，可以确保其良好的运营能力和流动性，从而提高壳资源的价值。
相反，如果公司的现金流状况不佳，可能会存在经营风险，从而降低壳资源的价值。
最后，投资者还可以考虑一些其他因素来评估壳资源的价值，如市场前景、公司的竞争优势、品牌价值等。
这些因素可以对壳资源的潜在价值产生重要影响。
总之，上市公司壳资源的价值评估是一个相对复杂的过程，需要综合考虑多个因素。
只有在全面了解公司的经营情况、资产负债表、现金流状况和其他一些重要因素的基础上，投资者才能准确评估壳资源的价值，并做出明智的投资决策。
A股壳公司壳资源价值研究
壳资源研究一、A股壳公司的价值（一）壳公司的价值A股目前是核准制，所有核准制下审出来的资格都可以被视为一种特许经营权。
A股发行上市就是一种特许，不仅可以公开募股，还有非常高的流动性和估值，除了很强的发行股票再融资的能力，债权融资（发行各类债券以及申请信贷融资）也远优于非上市公司。
因此这种特许经营权是有价值的。
上市公司的壳资源具体有哪些价值？1、获取上市公司控股权的过程中，可通过定向增发募集资金。
2、成为上市公司大股东后，股票质押可以融资。
3、市值管理也可以在股市上获取收益。
4、债权融资资质远优于非上市公司。
5、上市公司品牌也是大股东实力和知名度的体现。
6、上市平台资源的稀缺。
7、A股没有真正的破产清算制度，导致A股即便退市还有东山再起的机会。
当一个市场只进不出，它的估值体系就会不健康。
这里面蕴含着的巨大价值使得上市公司壳资源一度十分抢手，最疯狂的时候，曾经有上市公司壳资源炒到100亿的报道，让业内人士也惊叹在世界资本市场发展历史上估计也创造了新的记录。
（二）注册制之后壳是否还有价值A股是全球第一个完全受益于现代的信息技术手段的市场，从90年代诞生起交易系统就被信息化、电子化所武装，并随着技术的进步快速更新迭代发展。
同时市场资讯也借助信息技术迅速传播。
这个特点使我们的资本市场非常亲民，以至于发展出了全球最大的散户群体，影响到亿万家庭。
高散户化带来几个显著特点：首先是高换手率；其次是高流动性下的高估值；第三是股市波动带来的社会影响更大，处理不善会引发社会动荡。
在这个背景下，监管当局不太可能简单效仿海外的注册制，或者即便推出注册制，也是有审核的注册制，有中国特色的注册制，有大量制度配套的注册制。
但注册制是未来趋势，那么注册制之后壳是否有价值或者价格？这个事情很容易举例证明：离A股最近的香港市场是典型的注册制，但是一直存在标准的壳价格，壳费稳定在5-6亿港币左右。
（三）目前新股审核趋严，壳资源有短期利好2018年新股审核趋于严格，一方面降低新股发行数量，降低新股对熊市的冲击。
企业资本运作中的“壳”资源
企业资本运作中的“壳”资源提要从发展的角度来看,资金对每个企业都是稀缺资源。
现在许多企业选择借壳上市,而壳资源的利用对于节约社会成本和提高市场运行效率具有重要作用。
本文从黄光裕案例分析壳资源在资本运作中的积极作用及企业资本运作的误区,说明企业发展扩大离不开资本运作,但发展更重要的是靠实业和品牌。
关键词:壳资源;借壳上市;资本运作中图分类号:F27文献标识码:A壳公司是指那些业务陷于停顿或基本没有经营业务、规模不大的公司。
由于行业准入条件高,国家控制力较大,特役人员稀缺,具备前述条件的壳公司就成为一种资源,即壳资源。
壳资源的利用对于节约社会成本和提高市场的运行效率具有重要作用。
股份制公司的股票具有在二级市场流通的资格,该公司也同时享有上市公司的相应权利和义务。
其他想上市而无法获批的公司,此时可通过股权收购经营亏损、面临退市风险的公司等手段成为已上市公司的大股东,这就是所谓的“借壳上市”。
股权买卖、上市融资已经成为中国企业发展扩大的当然之选。
将国美电器做成我国电器销售行业的龙头老大的黄光裕,更是深谙此道。
一、壳公司的特点壳公司具有一些基本特点:股本较小,获利机会很大;行业不景气,净资产收益率低;股权相对集中;壳公司有配股资格。
2004年6月7日,中国鹏润集团有限公司(简称中国鹏润,HK0493)在香港联交所的复牌公告称,将斥资83亿港元收购持有国美电器65%股权的Ocean Town全部已发行股份。
此次收购完成后,中国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司,而国美电器也以借壳方式成功实现了在香港上市的计划。
中国内地企业很多都选择在香港申请上市,主要是希望借此打开吸收国际资金的渠道,提高公司形象及声誉,如蒙牛、海尔等知名企业。
香港是亚洲最大的国际金融中心,加上香港的本地及国际投资者普遍对中国内地市场有较深入的认识,大量专注中国事务的分析员汇聚香港,对企业在上市后进行进一步的融资活动明显有利。
在香港上市,通过首发、增发、新发、可转股债等途径和方法为企业募集了充足的世界范围的低成本金融资本。
重整的壳资源优势
上市。其具 体操 作 方式 是 ： 重
组方与上市公司大股 东采取协 议方式受让 大股东持有上市公
司 的一 定 数 量 的 股 份 ， 后 重 然
整后 的上市公 司壳资源具 有明 显优势 。
司大股 东谈判 ， 操作更透明。
相对于第 一种方式 ， 破产
组方 以自身拟注入 的部分 资产 置换 上市公司 的原 有资 产 ； 如 上市公 司为 资不抵 债公 司 ， 则 重组方还 要承担上市公司的部 分 负债 ； 同时， 上市公司以公司 停牌前２ 日均价 向重组方发行 ０
一 。
关， 重组 方一 般 还需要 以 自身
负债明晰 风险较低
被实 施重组 的壳公司 ． 几 乎 无 一 例 外 是 因 经 营 管 理 不 善 ， 入 财 务 危 机 ， 续 经 营 陷 持 无 法 维 系 。 类 公 司 除 账 面 记 这
行 资产重组 ， 实现借 壳 上市。 具体操 作方 式是 ： 已经 严重 对 资不 抵债 的上市公司 ， 进行 先 债 务重 组 ， 上市公 司变成一 使
ｌ 个月内进行债权申报。 ～３ 在重整过程中， 管理人 会对上市公司债 务进行严格 的审 核， 并对未 申报 债权 进行提存 ； 主管法院也会对债权 人申报 的债
权 进 行 严 格 审 核 ， 正 式 裁 定 债 权 金 额 ， 整 完 并 重
上市公司股价都会有大幅上涨 ， 从而大幅增加重
文／ 唐林 林
个 干净 的壳公 司， 然后重组 方 以合规的方式受 让上市公司的 定数量的股份 ； 同时， 采用重
上市公 司原有担保形成 的或有 负债埋 单 的成 本支 出。因此 ， 采 取 第 一种 方 式 借壳 的重 组 方， 借壳 成本巨大。
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“十三五”规划草案拟删除“设立战略性新兴产业板”的消息，让A股壳资源再度变成香饽饽。
目前不少券商推出关于壳资源的分析，不仅梳理出壳资源的特征，更筛选出了多家成为壳资源潜力较大的公司。
战略新兴板搁置
“十三五”规划草案拟删除“设立战略性新兴产业板”。
消息一经公布，便在市场引发高度关注。
截止目前的最新消息，根据人大代表和政协委员对“十三五”规划《纲要草案》提出的意见，对《纲要草案》进行了修改完善，共拟修改57处，其中第9条为：根据证监会意见，删除“设立战略性新兴产业板”。
上述消息来得有些突然。
在去年12月23日，国务院常务会议确定，建立上海证券交易所战略新兴板，支持创新创业企业融资。
战略新兴板的推出亦曾经被证监会列为2016年资本市场的重点工作。
即使在两会期间，事先也没有任何有关方面将考虑“删除”战新板的端倪。
昨日上午，第十二届全国人民代表大会第四次会议闭幕会表决通过《第十二届全国人民代表大会第四次会议关于国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要的决议(草案)》。
有权威人士接受媒体采访称，“设立战略性新兴产业板”没有写进“十三五”规划纲要中，意味着“战略新兴产业板”不再设立。
截至目前，证监会和上交所尚未对此作出公开的官方表态。
从目前市场的舆情分析，绝大多数的投资者都理解为战新板“不搞了”。
分析认为，注册制改革的放缓、战略新兴板的删除将避免未来股票供给过快增加，有利于改善当前A股市场交易的供求关系。
壳资源的投资机会有望重回投资者视野，有利于市场的活跃。
壳资源再成香饽饽
“十三五”规划草案拟删除“设立战略性新兴产业板”，让A股壳资源再度注入强心针。
消息一经披露，3月16日开盘后，壳资源概念股便迎来集体大涨。
昨日，实际控制人资产被冻结遭到深交所下发关注函的金城股份(000820)，受战略新兴板暂停消息影响封上涨停板。
出现类似情形的不止是金城股份，A股至少超过10只壳资源概念股出现涨停。
截至昨日收盘，有冀东装备(000856)、中发科技(600520)等壳资源潜力股涨停。
ST板块也全面爆发，多只概念股大幅上涨，涨幅居前的包括*ST皇台、*ST蒙发、*ST 沪科等。
如果战略新兴板真的不搞了，哪一类的投资策略值得翻炒？东吴策略的解读是这样：媒体传战略新兴板或取消，中小创板、壳资源或受益。
首先，“十三五”规划中取消有关“推出战略新兴板”，战略新兴板应与注册制配合，目前注册制实施条件尚不成熟；其次，IPO 上市审核下放交易所进程延缓，年初以来IPO过审远不及预期；再次，受此影响，中概念股回归或更艰难，壳公司价值上升。
兴业证券(601377)认为，战略新兴板被搁置将有利于提升“壳资源”的价值，目前积极
筹备排队战略新兴板的公司将不得不另辟蹊径。
目前IPO排队企业尚有700多家，排队时间长，因此借壳上市将成为这些排队公司的较优选择，对壳资源价值的预期将大大提升。
海通证券(600837)首席策略分析师荀玉根表示，媒体报道十三五规划纲要草案修改内容中“设立战略新兴产业板”字样被删除，战新板可能被搁置。
之前热议的“中概股”回归可以选择借壳等方法实现A股上市。
细数壳资源特征
民生证券李少君策略团队梳理了2009年以来的成功卖壳案例，发现壳资源主要有以下六大特征：1、壳资源市值越小，收购成本越低；2、运营能力弱的公司卖壳意愿更强；3、控制力不强的大股东更愿意卖壳；4、壳资源多分布在传统产能过剩行业；5、壳资源公司净利增速更呈现两级分化；6、尽管买家偏好更干净的壳，但事实上负债多的壳更易得。
根据上市公司以上六大特征，民生证券确立筛选潜在壳资源的六大标准：1、筛选全A 股中市值最小的前300名(剔除不能借壳上市的创业板企业)；2、剔除基本EPS、每股营业收入、每股经营净现金流和ROE四项指标均超过壳资源样本平均值的上市公司；3、剔除ROE 大于10的上市公司；4、剔除第一大股东持股比例超过50%和前十大股东持股比例超过70%的上市公司；5、剔除所属行业壳资源公司占比较少的公司(银行、军工、非银行金融、传媒、石油石化、汽车、煤炭、餐饮旅游)和所属行业壳资源占比相对全A占比较少的公司(计算机、房地产、电子元器件、电力及公用事业、农林牧渔)；6、剔除净利润增速位于0%至100%之间的上市公司。
根据对借壳案例中壳资源特征的梳理，国金证券(600109)总结出筛选潜在壳资源标的的五大标准：1、小市值，便于重组方接手：市值小于40亿；2、盈利能力较差，公司主营业务低迷或者没有主营业务：连续两年净资产收益率ROE小于5%；扣非和摊薄后每股收益EPS 小于0.1元；3、股权较为分散且实际控制人为自然人：第一大股东持股比例小于40%；前十大股东持股比例小于50%，实际控制人为自然人。
4、大多倾向于收购比较干净的壳，负债比例较低：负债率小于50%；5、剔除创业板公司，考虑到创业板公司不允许借壳。
一网打尽壳资源
目前已经有券商推出关于壳资源的分析，不仅有对壳资源价值的评估，更筛选出了多家符合条件、成为壳资源潜力较大的公司。
海通证券梳理出潜在壳资源：市值小于35亿、资产负债率低于30%、大股东持股比例小于25%、ROE小于5%、剔除正在重组的公司。
如*ST蒙发、国风塑业(000859)、威尔泰(002058)、精艺股份(002295)、永安药业(002365)、青龙管业(002457)、圣莱达(002473)、海源机械(002529)、金花股份(600080)、精伦电子(600355)、香梨股份(600506)、莫高股份(600543)。
那么根据国金证券的五大标准进行筛选，共得到34家符合条件、成为壳资源潜力较大的公司(剔除已经发生借壳的公司)，按照市值升序排列，分别为：茂硕电源(002660)、泰尔重工(002347)、*ST蒙发、科林环保(002499)、汇通能源(600605)、威尔泰、乐通股份(002319)、中发科技、天润控股(002113)、哈高科(600095)、川润股份(002272)、山东矿机(002526)、精
伦电子、江粉磁材(002600)、巴士在线、威华股份(002240)、武昌鱼(600275)、凤竹纺织(600493)、金马股份(000980)、安妮股份(002235)、光正集团(002524)、丰华股份(600615)、*ST新梅、美达股份(000782)、春兰股份(600854)、深华新(000010)、仁智油服(002629)、绿景控股(000502)、石砚纸业、ST荣华、升达林业(002259)、准油股份(002207)、大东海A、汉王科技(002362)。
民生证券也梳理出2016年最具壳资源潜力的52家上市公司，包括：*ST皇台、冀东装备、亚星化学(600319)、兴化股份(002109)、宁波富邦(600768)、标准股份(600302)、*ST蒙发、*ST南化、*ST沪科、南风化工(000737)、河北宣工(000923)、时代万恒(600241)、*ST 国通、维科精华(600152)、太化股份(600281)、美欣达(002034)、*ST新亿、*ST申科、北矿磁材(600980)、江山化工(002061)、昌九生化(600228)、商业城(600306)、蓝丰生化(002513)、*ST中昌、华升股份(600156)、博闻科技(600883)、河池化工(000953)、*ST川化等。