商业物业资产证券化结构分析
资产证券化的几种模式
资产证券化的几种模式资产证券化是一种金融工具，它将资产转换为可分割的证券，以便投资者能够通过各种形式的风险分散投资。
资产证券化方式多种多样，本文将介绍几种常见的模式。
一、抵押贷款证券化（MBS）抵押贷款证券化是最常见的也是最受欢迎的证券化模式之一。
它是指将多个抵押贷款捆绑成一个池子，再将该池子划分为不同的证券等级并出售给投资者。
每个证券等级都有不同的优先权和风险水平，并以不同的利率发布。
该模式的目标是将已有的抵押贷款转换为现金流，以便更容易出售。
抵押贷款证券化的最大风险是质量不良的抵押贷款，这些贷款可能无法支付本金和利息。
从2008年次贷危机中可以看出，抵押贷款证券化可能对整个经济体系产生严重影响，因此需要监管机构的合理监管和规制。
二、资产支持证券化（ABS）资产支持证券化是将不动产、汽车贷款、信用卡贷款和其他分期支付的款项等现金流合并在一起，并将其分割成不同的证券等级。
与抵押贷款证券化类似，每个证券等级都有不同的优先权和风险水平，并以不同的利率发布。
该模式的目标是将未来的现金流转换为现金，以便更容易出售给投资者。
与抵押贷款证券化相同，资产支持证券化也存在质量不良的风险，尤其是在信用卡和汽车贷款领域，并造成恶性循环，导致经济崩溃。
因此，在监管机构的严格检查下，资产支持证券化是一项有利的工具。
三、商业房地产证券化（CMBS）商业房地产证券化通常用于转换商业不动产的货币价值，例如零售店、办公室和酒店等。
该模式的目标是将现金流转化为可出售的证券，以便吸引更多的投资者。
商业房地产证券化的最大风险是租户违约和物业价值下跌，这可能会导致投资者无法收回投资。
但由于在商业房地产证券化过程中规则比较严格，并且投资者的风险可以通过不同证券等级的选择获得一定程度的控制，因此商业房地产证券化是一种相对安全、有效、受欢迎的投资方式。
四、未来流动资产证券化（FA）未来流动资产证券化是一种将未来流动资产转化为可交易的证券的模式。
资产证券化分析
其他国家或地区的资产证券化实践
国际比较
不同国家和地区的资产证券化发展程度和运作模式存在差异，如欧 洲、日本等地的资产证券化市场也较为发达。
经验教训
各国在发展资产证券化的过程中积累了丰富的经验教训，对于中国 资产证券化市场的发展具有一定的借鉴意义。
未来展望
随着全球金融市场的不断发展和创新，资产证券化市场仍有较大的 发展空间和潜力。
06
资产证券化的未来发展与趋势
技术创新与金融科技的应用
区块链技术
区块链技术可以提高资产证券化的透明度和可追溯性，降低操作 风险和成本。
大数据和人工智能
通过大数据分析和人工智能技术，对资产进行更精准的评估和定价， 提高资产证券化的效率和准确性。
云计算
云计算技术可以提供高效的数据存储和处理能力，支持大规模的资 产证券化交易和风险管理。
中国汽车贷款证券化
背景与意义
随着中国汽车市场的快速发展， 汽车贷款规模不断扩大，资产证 券化成为一种有效的融资方式。
运作模式
汽车贷款发放后，通过设立资产 支持专项计划，将贷款打包成证 券并出售给投资者。
成果与挑战
为中国汽车市场提供了新的融资 渠道，但也需要面对风险管理等 方面的挑战。
高收益债券与资产证券化
发行与交易
定价与发行
根据市场环境和投资者需求，确定证券的发行价格和利率。
交易与流通
在证券交易所或场外交易市场进行证券的交易和流通，确保市场的活力和流动性。
03
资产证券化的风险与控制
信用风险
定义
信用风险是指在资产证券化过程中，由于借款人违约或评级机构调低评级等原因，导致资产支持证券 的信用评级下降，给投资者带来损失的风险。
苏宁云商商业物业资产证券化的案例分析
苏宁云商商业物业资产证券化的案例分析苏宁云商商业物业资产证券化的案例分析近期商业环境的变化,使得持有商业物业的公司需要得到长期稳定的现金流,这个行业的特点是开发企业严重依赖银行的短期贷款, 而持有企业的投入非常大,持有过多的固定资产。
但是本身这类项目的回收期比较长,产生了一定程度的期限错配。
现有的融资环境无法满足企业的融资需求,创新型融资工具的需求日趋紧迫。
经过把中国与外国的资产证券化进行对照,相比于中国,美国对于商业物业多元化资金融通方式更为成熟,种类非富得多,包括发行股份、债券、REITs 等多种融资方法在实际中得到了综合的应用,中国有很多可以学习和模仿的地方。
国内当前商业物业资产证券化才刚开始试水,商业物业融资困难的问题和商业物业长期需要长期融资的特征。
商业物业进行资产证券化,房产投资类信托产品将来发展市场广阔。
当前在中国, 资产证券化还处于发展的初始阶段,有很多问题亟待解决,只有这样才能顺利把这种新型的融资方式推广开来。
这篇文章以苏宁云商集团与中信证券合作开展的专项计划为例,根据资产证券化和企业融资的有关理论,研究了本专项计划对获取稳定现金流、产品增信、风险隔离等方法进行案例分析,得到一些重要结论,为其它持有商业物业的企业开展创新型融资提供参考。
本文分为四章。
第一部分是本文的绪论,介绍了中国及外国关于商业物业资产证券化的发展情况,归纳出有必要推行资产证券化的原因,对相关的文章和观点进行概念的介绍,最后指出本文的研究思路,方案以及创新的观点。
第二部分是详细说明了本文研究的案例,从苏宁云商的公告,证券监督管理委员会披露的文件,华夏资本官方网站上整理与本文有关的官方资料,依照项目背景,专项计划各部分构成的设计,专项计划运作当前情况几个方面整理本案内容。
第三部分着重分析专项计划的特点及实施效果,重点提炼以租金收益权为依托的现金流具有稳定可预期特点,适合拥有优质商业物业项目的商业地产公司进行资产证券化融资,以信托和资管计划双层结构的交易设计既实现了二级市场的流动性,也拥有信托的法律主体地位,同时提出商业地产可通过超额覆盖、股东担保等措施增信,降低融资成本。
资产证券化之双SPV结构分析（附案例）
资产证券化之双SPV结构分析（附案例）1什么是SPV以及设⽴SPV的⽬的SPV指特殊⽬的实体（Special Purpose Vehicle），其职能是在资产证券化的过程当中承接发起⼈转让的基础资产并以基础资产的现⾦流为⽀撑发⾏资产⽀持证券。
在标准的资产证券化当中，设⽴SPV的⽬的在于实现所谓的“真实出售”与“破产隔离”，简单来说就是将基础资产的风险与收益与原本拥有基础资产的发起⼈完全隔离开，也可以理解为把基础资产从发起⼈的资产负债表中完全剥离出来。
2双SPV出现的原因双SPV主要是为了应对美国在法规和税收上的⼀系列规定⽽创设的，⽬的是实现“破产隔离”与“税收中性”。
1.破产隔离在证券化过程中，最关键的是“真实出售”问题。
因为根据美国破产法规定，⼀旦原始权益⼈(Originator)陷⼊破产，SPV 只能拥有在被破产法庭认定是“真实出售”的交易中所获得的帐户应收帐(Receivables)，如果破产法庭认为原始权益⼈和 SPV 之间的交易不能算作“真实出售”，那么原本由SPV 拥有的应收帐也将被归⼊原始权益⼈的破产财产(Estate)。
这意味着原始权益⼈的破产将会波及SPV, 从⽽使SPV 丧失偿还债券的能⼒；这种情况下，SPV 的破产远离性(Bankruptcy Remoteness)也就被破坏了。
在美国资本市场上，如果不能认定 SPV 有破产远离性, 资信评级机构将不能对SPV 发⾏的债券给出AAA 的⾼等级。
可以看到保证“真实出售”的性质是保证SPV 破产远离性的⼀个关键。
如上述⽂字所⽰，为了使发⾏的资产⽀持证券获得更⾼的评级，必须实现“破产隔离”，实现“破产隔离”⼜必须实现所谓的“真实销售”。
⽽问题就产⽣于此：2.税收问题如果原始权益⼈和SPV 之间的应收款的转让交易是被算作“真实出售”，那么原始权益⼈因转让⽽获得的收⼊将被认为是计⼊征税的范围内；如果转让交易被认为是“抵押贷款“，那么这不会被计⼊征税的范围中。
资产证券化及信托计划、资管计划解读
资产证券化政策解读与分析2013年3月15日，证监会颁布了《证券公司资产证券化业务管理规定》。
一、资产证券化业务定义资产证券化业务是指以特定基础资产或资产组合产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。
其中，基础资产或资产组合指的是符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产，可以是企业应收账款、信贷资产、信托受益权、基础设施受益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及证监会认可的其他财产或财产权利。
基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。
证券公司通过设立特殊目的载体，即为证券公司为开展资产证券化业务专门设立专项资产管理计划，开展资产证券化业务。
二、专项计划的设立（一）专项计划设立申请条件1、证券公司设立专项计划应具备以下条件：具备证券资产管理业务资格；最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚；具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险。
2、投资者应当为合格投资者，合计不得超过200人。
交易转让后也不得超过200人。
合格投资者标准证监会另行规定。
（二）专项计划中基础资产的要求— 1 —1、基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。
能够通过专项计划相关安排，解除基础资产相关担保负担和其他权利限制的除外。
2、原始权益人不得侵占、损害专项计划资产。
必须确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项计划设立的情形；必须依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产。
3、列入专项计划的基础资产应当按照法律法规规定办理转让批准、登记手续。
法律法规没有要求办理的，专项计划管理人应当采取有效措施，维护基础资产安全。
4、以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。
商用物业全面资产管理实例剖析
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目 录
• 引言 • 商用物业资产管理概述 • 商用物业全面资产管理实例分析 • 商用物业资产管理的挑战与对策 • 商用物业全面资产管理的未来展
望 • 结论与建议
01 引言
目的和背景
1 2
3
应对市场挑战
随着商业竞争的加剧，商用物业资产管理面临越来越多的挑 战，需要更加精细化、专业化的管理策略。
资产组合优化与调整
资产结构调整
融资策略选择
通过出售非核心资产、购入 优质资产等方式优化资产结 构，提高整体资产质量。
01
02
综合考虑融资成本、融资期 限、还款方式等因素选择合 适的融资方式，确保资金链
安全。
03
04
投资策略制定
根据市场趋势和自身发展战 略制定投资策略，包括投资 方向、投资规模、投资回报
资产证券化探索
将商用物业资产进行证券化，拓宽融资渠道，降 低融资成本，提高资产流动性。
跨界合作与创新
积极寻求与其他产业、领域的跨界合作与创新， 为商用物业资产管理注入新的活力和动力。
06
结论与建议
对商用物业全面资产管理的总结
资产管理策略的重要性
通过实例分析，我们强调了制定和执行全面资产管理策略对于商用 物业长期成功和可持续发展的重要性。
效率。
完善管理制度
建立健全的资产管理制 度和流程，确保各项管 理工作有章可循、有据
可查。
强化风险管理
建立完善的风险管理体 系，对潜在风险进行及 时识别、评估和应对， 降低资产损失风险。
05
商用物业全面资产管理的未 来展望
数字化与智能化技术的应用
01
商业保理资产证券化项目的风险评估模型分析
商业保理资产证券化项目的风险评估模型分析我国于2012年在上海及天津地区开展了商业保理行业相关试点工作，在商业保理行业发展的这10年中，随着我国市场经济规模的不断扩大，商业保理行业也随之进行了相应的扩张。
我国在2014年迎来了资产证券化项目的高峰时段，随着相关政策的支持，越来越多的商业保理企业开始重视资产证券化业务。
但在实际操作过程中由于交易结构相对复杂，会存在一定的风险因素，本文就风险评估方面做以分析。
一、商业保理资产证券化项目具体内涵商业保理资产证券化项目按照类型分析，属于应收账款资产证券化项目。
其交易结构相对复杂，主要服务对象为缺乏流动性但能够产生可预见现金流的资产，运作形式是通过将此类资产转化为可出售和流通的证券，投入到金融市场之中。
保理公司通过将持有的应收账款资产设立专项计划，最终变为证券产品，供投资者选择，形成交易。
通过此种交易形式可以使得保理公司将原本缺乏流动性的应收账款资产变现，而投资者也可以从中获取稳定收益。
其操作流程主要分为四个部分：一是资产证券化项目的发起者即商业保理公司组建资产池；二是形成资产支持专项计划（SPV）；三是中介机构协助下发债券，投资者进行购买与融资；四是对存续资产池进行管理和到期清债结算工作[1]。
二、商业保理资产证券化项目风险识别（一）基础风险即基础资产相关风险。
资产证券化项目主要面临以下三种基础资产相关风险：一是资金混同风险；二是现金流不足风险；三是资产业务不规范风险。
首先，在实际交易中，监管方很难按照项目标准就募集资金执行相关要求，最终会导致后期所产生的现金流与原始权益人所持有的其他经营现金混同；其次，证券化项目底层资产借款人无法及时偿还本金和利息时，则会使得证券化资产现金流量不足；最后，部分商业保理公司的底层资产业务也存在包装和不符合规定的现象[2]。
（二）管理风险即商业保理公司的管理风险。
由于我国商业保理行业起步较晚，发展较为迅速，部分商业保理公司存在人力资源与规模扩张不匹配的现象，加之人员专业水平不足，最终导致商业保理公司对证券化项目整体缺乏防控和应对风险的能力。
商业物业租赁租金资产证券化项目方案设计
信贷资产证券化（CLO/MBS）
指银行业金融机构作为发起机构， 将信贷资产信托给受托机构，由 受托机构以资产支持证券的形式 向投资机构发行资产支持证券， 以该财产所产生的现金支付资产 支持证券收益的结构性融资活动
资产支持证券（ABS）
指证券公司以资产支持专项计划 为特殊目的载体，以计划管理人 身份面向投资者发行资产支持证 券，按照约定用受托资金购买原 始权益人能够产生稳定现金流的 基础资产，将该基础资产的收益 分配给资产支持证券持有人的专 项资产管理业务
计划管理人/推广机构 （证券二分） 担保方 监管银行/托管银行 （XX银行） 资信评级机构 登记机构 / 支付代理机构（中国证券 登记结算有限责任公司） 律师事务所
发行资产支持证券、设立专项计划，并为资产支持证券持有人的利益受让和管理计划资产
为优先级提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保 为收款账户提供资金监管服务；为专项计划开立专用资金账户，监督、核查计划管理人对 计划资产的管理和运用 对资产支持证券进行初始评级和跟踪评级并出具信用评级报告 为资产支持证券提供登记、托管、结算和代理支付服务 为计划发行出具法律意见书 对基础资产出表发表会计处理意见；出具现金流预测报告、会计处理意见书；出具年度资 产管理报告和清算报告的审计意见
3
• 原始权益人下属项目子公司将基础资产产生的现金流划入托管银行的指定账户
4
• 托管银行按照合同约定进行现金流的分配，并向证券登记结算机构转付相应金额用于资产支持证券的本息偿付
5
• 证券登记结算机构将收到的资金用于投资者的本息偿付
• 原始权益人以及担保人为优先级资产支持证券的收益按时足额支付提供保障，流动性支持机构应在必要的时候为原始 6 权益人的正常持续经营、交易结构的稳定提供支持
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商业物业资产证券化结构分析
——以中信华夏苏宁云创资产支持专项计划为例
一、专项计划的基本情况
（一）资产支持证券的基本情况
中信华夏苏宁云创资产支持专项计划（简称“专项计划”）属于基金子公司资产支持专项计划，存续期限为18个计划年度，A类资产支持证券存续期间为18个年度，评级为AAA；B类资产支持证券的存续期间为3+1个计划年度，评级为AA，根据情况可能延长。
A类资产支持证券的金额为20.85元，B类资产支持证券的金额为23.10元。
A类、B类资产支持证券均销售各合格投资者。
（二）基础资产与目标资产
1、基础资产
基础资产是指原始权益人（苏宁云商）直接持有的，并由计划管理人代表专项计划的利益，向原始权益人收购的私募投资基金全部基金份额及优先债收益权。
2、项目公司
接或间接持有全部股权的11家公司。
3、门店物业
指各项目公司分别持有的房屋。
4、目标资产
指各项目公司持有的门店物业的合称。
二、专项计划的交易结构
（一）交易前的准备动作
1、苏宁云商集团股份有限公司（简称“苏宁云商”）与基金管理人签署《基金合同》，约定双方在私募投资基金设立、投资、收益分配和清算等过程中的权利和义务。
基金管理人设立“中信苏宁云创私募投资基金”。
中信金石基金管理有限公司作为基金管理人。
苏宁云商作为基金份额持有人，在私募投资基金设立
时认购全部私募投资基金份额。
2、基金管理人代表私募投资基金设立11个全资的资产管理公司（也称项目公司），并持有11个门店物业。
3、基金管理人、委贷银行及各项目公司分别签署11份《委托债权代理投资合同》。
私募投资基金委托银行向各项目公司提供借款，项目公司以其持有的门店物业作为债权的抵押担保，并将物业抵押给提供委贷的银行，使基金管理人代表私募投资基金对项目公司享有优先债权，基金管理人将优先债收益权作为对价向苏宁云商支付部分私募投资基金份额赎回对价，苏宁云商仍保留着部分基金份额。
4、经过上述运作，苏宁云商作为原始权益人已拥有优先债的收益权及部分的私募投资基金份额。
（二）专项计划的交易结构
1、计划管理人发起设立“中信华夏苏宁云创资产支持专项计划”，并与投资者签署《认购协议》或《申购协议》，向投资者募集资金。
2、苏宁云商、基金管理人与计划计划管理人签署《基金份额转让协议》，由苏宁云商向计划管理人转让其持有的全部私募基金份额。
苏宁云商、基金管理人
与计划管理人签署《优先债收益权转让协议》，由苏宁云商向专项计划转让苏宁云商持有的优先债收益权。
3、计划管理人、基金管理人、监管银行与各项目公司分别签署《监管协议》，委托监管银行对各项目公司的银行账户实施资金监管，以监督各项目公司严格按照其章程和专项计划文件的约定运用各项目公司门店物业的租金收入。
4、计划管理人与托管银行签署《托管协议》，委托托管银行对专项计划账户内的资金进行管理。
三、信用增级措施
1、苏宁云商各下属子公司、苏宁集团作为承租人与各项目公司分别签署了期限为20年的不可撤销租约，并对租金的调整做了约定。
2、私募投资基金发放的优先债，各项目公司均以门店物业作为抵押，专项计划收购优先债收益权后，如发生借款人违约，可行使担保物权。
3、苏宁云商出具承诺函，承诺载专项计划存续期内，若A类资产支持证券的评级低于AA+（不含），则在评级报告发布日7个工作日内，苏宁云商将向计划管理人支付相当于截至评级下调日后10个工作日A类资产支持证券持有人未分配本金和预期收益的现金，由计划管理人终止A类资产支持证券。
四、专项计划的退出与参与。