课件新三板挂牌程序及成功案例I
某事务所新三板上市辅导新三板挂牌ppt
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市场定位
发展历程
未来展望
证 监 会 统 一 监 管 有 机 联 系
主板
中小板 创业板 新三板
沪深交易所 大盘+蓝筹 深交所 中小企业“隐形冠军”的摇篮 深交所 创业成熟高速成长企业 全国股份转让系统 创新创业型中小其他中小微企业
场 外 市 场
区域性场外市场
2013年12月30日，全国中小企业股份转让系统（新三板交易所）配套修订、制定 和发布14项业务制度。自此，全国股份转让系统与上位法相衔接并支持市场运行和 功能实现的市场制度框架体系已基本形成，面向全国接受企业挂牌申请工作将同步 启动。
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未来展望
市场定位
截至2014年1月19日，共计363家企业挂牌新三板。其中已有8家挂牌 企业转至中小板或创业板。2014年1月24日，新三板扩容至全国后迎来 首批266家企业集中挂牌，一举扩容73%。 新三板历年挂牌企业统计（家）
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企业融资 提升品牌 规范治理 并购重组 股转机制 股权激励 转板上市
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企业融资 提升品牌 规范治理
银行授信、股权质押
债权融资
私募债
可转债、公司债、中票短融…
并购重组
股份流通
定向增发 股权融资 流动性溢价
股权激励
转板上市
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企业融资 提升品牌 规范治理 并购重组 股份流通 股权激励
转板上市
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发展历程
豁免事项
四、完善投资者适当性管理
市场定位 专业投资市场 投资机构：500 发展历程 合格自然人：证券资产500万 新三板 1、中小微企业经营的高风险 2、无财务指标，重在信息披露
匹配
五、统筹协调，创业良好制度环境 1、税收管理：比照上市公司投资者的税收政策处理; 2、涉及外资：比照交易所市场及上市公司相关规定办理; 3、涉及国有股权：应当同时遵守国有资产管理的相关规定。
新三板挂牌条件及流程(定稿)
5.2 挂牌准入条件详细解读
要求二、业务明确，具有持续经营能力
（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务 、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 （二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的 关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够 与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特 许经营权等。 2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产 业政策以及环保、质量、安全等要求。
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3.2 增强了股份流动性，方便了创业资本的退出
通过证券市场实现创业资本的退出，是各种创业资本退出的最主 要方式；
传统退出方式主要有IPO、并购等，新三板拓宽了创业资本的退出 渠道。
战略投资者、 VC、PE等
股权转让
原始股东
公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制， 股东能够通过报价转让系统进行股份套现。 案例：某公司在报价转让系统挂牌后，某参与创业的股东以15倍的市盈率卖 出其持有的部分股份，套现所得300万元，享受创业的成果。
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定向增发
• 连续多次快速增发，帮助企业按需进行融资 • 与交易所合作，举行增发路演
债权融资
• 发行中小企业私募债 • 帮助企业更易获得信用贷款、股权质押贷款
并购重组
• 帮助企业通过并购重组等方式，实现企业的快速成长与 资源高效配置
转板
• 发挥投行优势，帮助企业通过IPO、借壳上市等方式，向 主板、中小板、创业板等更高层次的资本市场转板 13
案例： 北京时代——银行短期借款余额
2008年底
同期公司净资产1.56亿元
2006年底
新三板及其它股权市场挂牌条件及操作分析
《新三板及其它股权市场挂牌条件及操作分析》2023-10-26•新三板挂牌条件及操作流程•新三板挂牌对企业的影响及案例分析•其他股权市场挂牌条件及操作流程•新三板与其他股权市场的比较与选择目•新三板挂牌的财务与税务问题及解决方案录01新三板挂牌条件及操作流程公司依法设立且存续满两年公司必须依法设立，且已经存续满两年，这是新三板挂牌的基本条件。
公司治理结构健全、运作…公司需要具有健全的治理结构，规范的运作流程，且没有不良的信用记录。
股份发行和转让行为合法…公司的股份发行和转让行为必须符合法律法规的规定。
业务明确、具有持续经营…公司需要有一个明确的主营业务，并且具有持续经营的能力。
挂牌条件操作流程首先需要进行尽职调查，了解公司的财务、法律、业务等方面的情况。
尽职调查阶段改制重组阶段辅导备案阶段审核挂牌阶段根据尽职调查的结果，公司需要进行改制重组，包括财务梳理、法律结构调整等。
在改制重组完成后，公司需要进入辅导备案阶段，接受证券公司的辅导和监管。
在辅导备案完成后，公司可以提交挂牌申请，接受审核并最终挂牌。
挂牌审核要点主要关注公司的财务报表、财务指标、盈利能力等方面的情况。
财务审核主要关注公司的法律结构、合规性、知识产权等方面的情况。
法律审核主要关注公司的主营业务、市场份额、竞争力等方面的情况。
业务审核主要关注公司未来的市场前景和发展潜力。
市场前景审核02新三板挂牌对企业的影响及案例分析提高企业知名度新三板挂牌后，企业会获得更高的媒体曝光和投资者关注，从而提高企业的知名度和品牌价值。
新三板对企业的治理结构和财务规范性有较高的要求，挂牌过程中企业需要不断完善治理结构，提高财务管理水平，进而提升企业的整体素质。
新三板市场为中小企业提供了更广阔的融资渠道，除了股权融资外，还可以通过发行债券、资产证券化等方式进行融资。
通过新三板市场，企业可以更快地实现资本扩张和业务拓展，进而加速企业的发展进程。
对企业的影响规范企业治理融资渠道拓展加速企业发展01案例一：某科技公司案例分析02该公司在挂牌前存在股权结构不明晰、财务不规范等问题，通过新三板挂牌，实现了企业治理结构的优化和财务规范化的目标，并获得了更多的融资机会，加速了企业的发展。
新三板业务流程课件
新三板发展历程
04
2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD
新三板发展历程
05
最新数据
2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD
新三板业务介绍
2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD
新三板业务交流
2015年1月
CONTENTS目录
01
01 02 03 04 03 Page
新三板发展历程 项目承做流程
新三板挂牌条件及承揽承做关注的重点 新三板企业的挂牌收获
05
2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD
新三板企业未来资本市场之路
新三板业务交流
2014 INTRODUCTION OF GF SECURITIES CO,.LTD
新三板挂牌利处
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激励
中小企业的普遍问题与困扰： 1、运营不规范 2、信用存问题 3、信息不对称 4、人才难留 5、融资艰难、选择不多
企业在新三板挂牌后，也能像上市公司那样实施股权激励，通过授予管理层、核心技术 人员股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。
【控股股东及实际控制人挂牌前持有的股份分三批（进入的时间分别为挂牌之日、 挂牌期满一年和两年）进入股转系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分 之一。】
第三部分 新三板操作实务
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二、承揽关注要点及技巧
承揽常见问题
关心公司后续融资的可能性及融资金额？ 1、比较挂牌前后挂牌后融资市盈率情况及投资机构参与面； 2、说明定向发行也采用备案制，可以和ipo做比较，同时可着重说明储架发行
新三板企业挂牌融资操作实务
（2）业务明确，具有限责任公司成立之日起持续有持续经营能力
主要是指公司所开展的业务划分清晰，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力。 如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。
（3）公司治理机制健全，合法规范经营 （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
✓ 成立专门工作小组，负责 准备相➢ 关资料，配合主办券商 进行尽➢ 职调查；
✓ 工作小组工作人员包括生 产、销售、采购、技术、财务、 人事等各业务环节负责人；
✓ 指➢定一名工作协调人（董 秘），➢ 负责督促公司内部各部 门按照➢ 要求准备相关资料、对 外联络；
✓ 提供必要的办公环境。
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新三板企业挂牌融资操作实务
第二部分 新三板企业挂牌融资操作实务
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新三板企业挂牌融资操作实务
新三板企业挂牌条件与程序
适合在新三板挂牌的企业类型
资金瓶颈制约规模扩大的公司； 具有一定规模、市场前景良好、具有技术优势和持续创新能力，亟需提高
知名度的初创企业； 目前还不符合主板或创业板上市，但有进入资本市场的意愿，希望在公司
最近三年营业收入累计超过3亿元， 或最近三年经营现金净额累计超过 5000万元
发行后股本 发行后总股本不低于3000万股 发行后总股本 不低于5000万股
全国股份转让系统挂牌条件 没有要求
没有要求 没有要求
公司设立
依法设立且持续经营三年以上的股 依法设立且合法存续三年以上 的股
份有限公司
份有限公司
存续满二年。有限责任公司 整体变更 为股份有限公司的，存续期间可以从 有限责任公司成立之日计算
新三板公司董事长的挂牌案例参考
新三板公司董事长的挂牌案例参考一、新三板公司董事长亲述：挂牌过程中吃过的亏与流过的泪某新三板公司董事长：我昨天连夜赶了一个材料，我们是2015年3月启动新三板挂牌的，6月股改到2016年1月拿到挂牌通知函。
等一下我把我们整个挂牌过程的认知体会，包括所有吃过的亏，尽量拿出来跟大家分享一下。
我想讲的几个内容包括：我是怎样看新三板市场的，哪些企业适合上新三板，上新三板有哪些利与弊，在整个挂牌过程中有哪些关键点，以及一些坑，最后谈一下挂牌及融资，特别是关于融资我的一些体会，因为这两天我们也在对接资本市场。
今天，正好有这个机会来跟大家交流一下。
首先第一个，我是怎么看新三板的？新三板市场目前来看，挂了有6000多家了，流动性确实是不太足。
我的理解是，新三板目前的交易方式，跟主板、中小板和创业板还是有比较大的差别，但相对来讲，新三板未来会发展成为类似于美国的纳斯达克。
关于主板、中小板、创业板以及新三板，其实主板和中小板上市条件虽然从硬的指标来看，好像也不是特别高，但是排队的企业太多了，条件都凑齐也有难度。
而上创业板的指标，在我们挂牌之前也有跟券商沟通过，我们基本是满足这些指标的，但如果仅仅是满足了这些硬条件你就去上创业板的话，也有很多困难和问题。
新三板明确定位就是中小微企业融资孵化平台，起码我觉得现阶段是这样定义的，门槛也比较低，基本上你的企业有两三年成长期，主营业务比较清晰，你都可以挂新三板。
但哪些企业适合上新三板？首先就是上主板、中小创现在条件不够，其次自己又有一定的融资需求，或者对企业未来的发展有长远打算，在细分领域有一定的影响力，如果有这样的想法，你就可以考虑一下去挂新三板。
现在行业里面有人说新三板的壳可以卖两三千万，还有举债上新三板的，上了以后就想套现获利或卖壳，我觉得这个是非常不健康的，而且就目前新三板的流动性和交易情况来看，这种想法是非常危险的。
你要上新三板，首先要有长远打算，企业发展必须要有对接资本市场的想法，甚至你的创新能力和你在一个细分行业里面的影响力得具备。
新三板运作规则和操作实务-PPT精选文档-精品文档
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场外市场由两部分组成
全国中小企业股份转让系统 （统称三板） 老三板（代办股份转让系统）：
1、沪深主板退市公司 2、两网公司（STAQ、NET）
区域性产权交易市场 和柜台交易市场 (也被称为四板）
1、 以北京、上海、天津、重庆、 深圳前海为代表的全国各地的产权交易 所、文化交易所、产权交易市场等（规 范清理整顿前有几百家；规范清理整顿 后也有近百家） 2、以证券公司为主导的柜台交易 市场（首批8家券商试点），类似于美 国的OTCBB。
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已发布制度
业务规则
新三板制度体系
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
业务规定和细则 1.《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》； 2. 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》； 3.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》； 4. 《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》。
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全国股转系统（新三板）制度基本框架
国家法律
• 《公司法》
部门规章
• 《非上市公众 公司监督管理 办法》 • 《全国中小企 业股份转让系 统有限责任公 司管理暂行办 法》
制度规则
• 《全国中小企 业股份转让系 统业务规则》 • 配套的5 个通 知、4 个细则、 4 个暂行办法 及 4 个指引
• 《证券法》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营 中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布
2019.9.28 2019.9.20 2019.9.7 2019.8.3
全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册
中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪 式在京举行
新三板挂牌上市案例参考
新三板挂牌上市案例参考一、注册资本少于500万公司挂牌新三板案例深度分析1、注册资本少于500万不会成为企业挂牌的风险点佳保安全（831231）在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个：（1）经营规模扩大导致的管理风险；（2）市场拓展的风险；（3）客户集中的风险；（4）控股股东控制不当风险；（5）内部控制的风险。
贝克福尔（831657）在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个：（1）公司治理和内部控制风险；（2）技术人员流失的风险；（3）税收政策变化引致的风险；（4）煤炭行业不景气的风险。
中景股份（831747）在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个：（1）目标市场行业政策调控风险；（2）市场竞争风险；（3）设计责任风险；（4）专业人才流失风险；（5）应收账款回收风险；（6）经营地域相对集中风险；（7）分公司管理风险；（8）公司治理机制不能有效发挥作用的风险；（9）控制权变动的相关风险；（10）核定征收所得税的相关风险说明。
德高化成（831756）在其公开转让说明书中提到的风险点有以下几个：（1）控股股东控制的风险；（2）产品研发风险；（3）技术泄密风险；（4）核心技术人员流失的风险；（5）新产品市场推广风险；（6）半导体产业周期性、季节性波动风险；（7）关联交易风险；（8）净资产收益率波动提示；（9）税收政策变化风险。
从以上的风险点来看，注册资本低于500万并不会成为企业挂牌的风险点，四家公司涉及到的风险点主要在公司治理、人才流失、市场风险等，而税收政策变化风险则是大部分挂牌公司关注的焦点。
2、注册资本少于500万不影响企业进行股份制改造（1）佳保安全（831231）2014 年4 月1 日，咨询公司召开股东会，同意以发起设立的方式将咨询公司整体变更为股份有限公司。
2014 年4 月9 日，咨询公司全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，一致同意以2014 年3 月31 日为改制的审计和评估基准日，以经大华会计师事务所审计确认的净资产值2,659,617.40 元作为折股基础，按1：0.7520 的折股比例折合为股份公司股本200 万股，每股面值1 元，净资产中的余额659,617.4 元计入股份公司资本公积由全体股东共享。
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企业股改
约2个月左右
项目接洽、 确认，中介 机构与企业 签订合同
出具审计、 评估报告
券商进场调研
券商尽职调查、内核
约2个月
上报股转系统
约3个月
券商完成备 案材料
券商出推荐报告
券商补充调查
提交券商内核
上报股转系统
取得挂牌备 案确认函
审计、评 估、律师 进场调研
券商及中 企业召开董 介确定股 事会，变更
会计师、律 出具审计报告、 企业召开董事
师进场调研 评估报告、法 会，变更股份
律意见书
公司
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新三板挂牌流程介绍
进入全国中小企业股份让系统（新 三板）挂牌项目尽职调查清单
尽职调查的对象主要包括：
推荐主办券商尽调 律师（法律）尽调 审计资料清单
上市主体公司（拟挂牌企业)；
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新三板挂牌流程介绍
股改 尽调、内核 上报 挂牌 全国股份转让系统
股转系统下 预约办理股份
发证券代码、 初始登记及股
证券简称
份解除限售
办理挂牌手续 提供报价转 披露报价
等一系列信息 让说明书等 转让说明
披露文件
公告文档 书等公告
发送挂牌转 让通知表
新三板系列—— 新三板挂牌程序及成功 案例 I
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讲师简介
About Trainer
王老师 财务总监 资深讲师
在财务领域有25年的丰富经验。曾在国内贸易部担任审计要职，系 知名上市公司财务总监。参与A 股某企业上市前审计、账目梳理，参 与上市后的财务管理和业内并购，主持报表审计与融资；参与境外搭 建红筹架构，境内VIE/wofe 设计与实施，实现境外的股权融资和债 权融资，境外的多个避税地实现综合税负的降低。
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新三板挂牌流程介绍
挂
材
料
改
编
制
制
挂
牌
申 请 挂
牌
上
审
市
全国股份转让系统公司审核；
核
挂牌申报材料报送
完成全套申报材料、券商召开内核会议
牌
全面尽职调查、申报材料的制作；完成二年及一期审计报
告；律师出具法律意见书；召开股东大会通过上市议案
完善公司治理结构
意见
通过审核， 股转系统下 发准予挂牌
的函
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新三板挂审查关注的要点说明。挂牌公司在股票发 行过程中按照《审查要点》等相关规则的要求制作披露文件和备案材料。 《挂牌公司股票发行文件模板》：《股票发行方案》、《股票发行情况报 告书》、《股票发行认购公告》、《主办券商关于股票发行合法合规性意 见》和《股票发行法律意见书》，《股票发行备案报告》和《备案登记表》 《挂牌公司股票发行备案材料审查进度表》，从全国股转公司收到备案材 料的日期，到审查反馈的日期，到出具新增股份备案登记函日期，以及到 新增股份挂牌转让的日期，做到了全流程公开，以进一步提高股票发行备 案审查的透明度。
新三板挂牌流程介绍
企业改制流程
制定改制方案， 股东会决议
界定企 业产权
财务审计
申请 登记
清产 核资
资产 评估
认缴 出资
1，股权设计，股本结构
2，净资产折股的处理
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新三板挂牌流程介绍
股改
券商尽职调查、内核
上报 挂牌
券商进 场调研 券商完成
备案材料
改方案 股份公司
会计师： 审计报告 律师：法 律意见书
根据内核意见 补充调研、完
善材料
股转中心提 出反馈意见
新三板挂牌
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新三板挂牌流程介绍
项目组人员与 中介机构沟通
股改
项目组（与中 介机构）确定
股改方案
签订三方协议 （OA流程）
尽调、内核 上报 挂牌
同业竞争，行业风险 关联方交易、关联方资金拆借 股东资金占用
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新三板挂牌流程介绍
股改 尽调内核
制作申报材料、上报全国股转系统
制作申 报材料
上传股转 系统BPM
系统
补充尽 职调查
出具并报 送反馈意
见回复
挂牌
出具备案 文件受理 确认函
股转系统 出具反馈
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讲 Part 1. 新三板挂牌流程介绍 解 内 Part 2. 新三板尽调程序及重 容 点关注项
Part 3. 券商内核 Part 4. 股改中心的审核及反 馈要点
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Part 1
新三板挂牌流程介绍
整体改制 需要注意 的问题
• 前置审批问题 • 资质继承问题 • 国有资产问题 • 缴纳所得税问题
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新三板挂牌流程介绍
企业改制遇到的问题
三江源 ：集体所有制 齐鲁银行：前置审批、国 有资产代持
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重
前
组
期
制定挂牌工作整体思路、安排落实各阶段的具体工作 健全股份公司内部控制制度、解决财务审计、资产评估、法律等问题
准
各中介机构进行详细尽职调查；
备
确定各中介机构、签署相关协议、挂牌工作全面启动
选择中介机构并进行初步尽职调查；引入战略投资者
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新三板挂牌流程介绍
新三板正 式挂牌
T-10
T-8
T-4
上市主体公司控股和参股企业、 同一控制人之下的其它相关企业；
拟挂牌企业的所有股东及其最终 权益持有人(实际控制人)
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企业改制
新三板挂牌流程介绍
改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面 维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更 的方式改制为股份有限公司，目前较为常用的方式为以有 限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司
与质控部 沟通审 核事宜
质控部出 内核通知，
联系内核 委员
项目经理 提交内核 委员内核
材料
召开内 补充调查， 核会议 内核回复
会计师出具审计报 告、律师出具法律
意见书
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新三板挂牌流程介绍
主要文件：
内核关注：
《尽职调查工作底稿》 《股份报价转让说明书》 《尽职调查报告》 会计师——审计报告， 律师——法律意见书