尽职调查工作底稿1—公司业务调查资料
尽职调查工作底稿——公司财务调查财务相关内控制度及执行情况调查
七、公司特有财务风险防范
1、与公司财务人员交谈，了解公司采用的主要会计政策和会计估计；
2、查阅相关财务报告，了解公司的主要会计政策和会计估计，以及报告期内发生的变更情况，评估公司的主要会计政策和会计估计是否符合公司业务特点，能够有效防范公司特有财务风险。
八、内部控制充分性
1、取得了公司管理层关于内部控制的自我评价报告（见附件3-1-8），通过对公司控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价各方面的调查可以看出，公司现有内部控制制度基本健全，各项管理制度基本执行有效，能够为公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性提供合理保证，由内部控制导致的财务和经营风险较低，公司的内部控制制度基本具备充分性。
2、外部沟通：公司通过电话、面谈及填写调查问卷等方式与客户沟通，了解客户需求，并通过公司网站、行业会议等向外界介绍公司简况、产品和服务信息、联络方式等。
3、管理层积极促使员工了解公司的内部控制制度，公司各项内控制度已形成规范的书面文件，并下发至各部门及员工严格参照执行，形成有效的信息传递机制。
4、公司建立了有效的内外部信息系统及信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。
2、总体上来说，公司内部控制制度较为充分、有效，未来仍需要在公司治理和内部制度的持续完善方面进行改进。
股份公司成立前，未设立监事会，监督环节较为薄弱；公司整体改制后设立了监事会，并选举了1名职工监事，加强了监事会的监督职能，并制订相关制度进一步加大了监事会的监督职责。
五、信息沟通与反馈
1、内部沟通：检查相关文件，并通过与公司管理层及员工的交谈（访谈记录见附件3-1-4），公司的信息沟通与反馈渠道主要通过公司内部信息平台沟通，包括会议、公告栏、电话、网络及文件等方式。公司高级管理层经常与员工进行交流和沟通，向员健康发展。
尽职调查工作底稿样本
尽职调查工作底稿关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查工作底稿目录1 业务调查1-1 行业情况及竞争情况1-1-1 行业访谈记录1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告1-2 主要产品或服务及其用途1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明1-2-2 产品或服务售后服务政策1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划1-3 公司业务所依赖的关键资源1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明1-3-2 公司研发能力和技术储备情况1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明1-3-3 无形资产1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件1-3-6 固定资产1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励）1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明1-4 商业模式1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2 采购情况1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况1-4-2-6 关于关联采购情况的说明1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明1-4-3 生产情况1-4-3-1 主要产品的生产流程图或服务的流程图1-4-3-2 公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量的说明1-4-3-3 质量控制制度文件1-4-3-4 质量技术监督部门出具的证明文件1-4-3-5 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料1-4-4 销售情况1-4-4-1 公司关于销售模式以及是否有排他性销售协议的说明文件1-4-4-2 前两年的销售情况以及收入变动分析1-4-4-3 前两年主要客户（前五大）基本情况表1-4-4-4 前两年主要客户（前五大）的各自销售额占年度销售总额的比例说明1-4-4-5 与主要客户（前五大）的销售合同1-4-4-6 与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度及其实施情况1-4-4-7 关于关联销售情况的说明1-4-4-8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明1-4-5 核心产品或服务1-4-5-1 核心产品或服务的研发流程、周期1-4-5-2 核心产品或服务的更新换代计划1-4-6 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程1-4-6-1 重要资产投资项目的投资决策机制1-4-6-2 重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件1-5 公司收益情况1-5-1 公司关于收益情况的说明1-5-2 公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况和影响其变化的原因的说明1-5-3 公司关于成本结构及其变动情况和变动原因的说明1-5-4 每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因的分析文件1-6 公司中长期发展目标1-6-1 中长期发展战略规划资料1-6-2 历年发展计划及年度报告1-6-3 关于发展战略的董事会会议决议2 公司治理调查2-1 公司章程及治理结构2-1-1访谈记录2-1-2 公司章程2-1-3 组织结构图及关于部门职能描述的文件2-1-4 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责2-1-4-1 经律师鉴证的公司股东名册2-1-4-2 公司董事、监事、高级管理人员构成情况2-1-4-3 公司高级管理人员职责2-1-5 三会议事规则核查记录2-1-5-1 三会议事规则2-1-6 投资者关系管理制度2-1-7 法律意见书2-2 公司治理机制2-2-1 访谈记录2-2-2 公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估2-2-3 公司治理机制执行情况核查记录2-2-3-1 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等2-2-3-2 董事会和监事会成员换届任职情况及任职资格文件2-2-3-3 董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况2-2-3-4 表决权回避制度及其执行情况2-2-3-5 公司如有未能执行的三会会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件2-2-4 公司治理机制执行情况核查意见2-3 公司股权结构2-3-1访谈记录2-3-2 公司股权结构2-3-2-1 经律师鉴证的公司股东名册2-3-2-2 公司股权结构图2-3-2-3 公司关于控股股东及实际控制人的说明2-3-2-4 股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件2-3-2-5 公司股东之间关联关系说明2-3-3 股权变动情况2-3-3-1 股权变动涉及股东的内部决策文件（三会决议等）2-3-3-2 公司审议重大股权变动的三会决议等（如需）2-3-3-3 股权变动涉及的政府批准文件2-3-3-4 股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件2-3-3-5 股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等2-3-4 相关工商变更登记资料2-3-5 公司关于股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况的说明2-3-6 管理层及核心技术（业务）人员持股及其股份锁定情况表2-4 公司董事、监事2-4-1 访谈记录2-4-2 公司董事、监事简历2-4-3 董事、监事就本人及其近亲属持有公司股份的情况、是否存在对外投资及与公司存在利益冲突的情况的声明文件2-5 公司独立性情况2-5-1 访谈记录2-5-2 业务独立性2-5-2-1 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况2-5-2-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果2-5-2-3 控股股东、实际控制人与公司的采购、生产、销售部门的设置及各自运作情况2-5-2-4 公司业务合同（包括采购合同及其对应的请购单、入库单、货款支付凭证，销售合同及其对应的出库单、客户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查记录2-5-2-5 公司关于关联采购和关联销售的说明2-5-3 资产独立性2-5-3-1 主要固定资产权属情况（包括资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票）2-5-3-2 房屋所有权证或公司办公场所租赁协议2-5-3-3 土地使用权证2-5-3-4 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明2-5-3-5 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等抽查记录2-5-3-6 公司关于最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用情况的说明及相关资料2-5-3-7 公司关于最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的说明及相关资料2-5-3-8 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排2-5-4 人员独立性2-5-4-1 公司及重要子公司员工花名册2-5-4-2 公司及重要子公司员工工资单和公司福利费（五险一金）缴纳凭证抽查记录2-5-4-3 公司员工劳动合同及保密协议样本及抽查查记录2-5-4-4 公司股东单位员工名册、劳务合同样本及抽查记录2-5-4-5 公司董事会成员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况的书面声明2-5-5 财务独立性2-5-5-1 控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况2-5-5-2 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证2-5-5-3 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8）2-5-5-4 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度（参见3-5-2）2-5-5-5 公司关于财务独立性的声明2-5-6 机构独立2-5-6-1 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的营业执照、组织机构代证2-5-6-2 公司关于设立相关机构的股东大会和董事会决议2-5-6-3 公司内部各项机构的规章制度2-5-6-4 公司关于机构独立情况的说明2-6 同业竞争情况2-6-1 访谈记录2-6-2 公司实际控制人及其关系密切的家庭成员、公司董监高、公司持股5%以上股东控制的其他企业的营业执照、主营业务情况的说明2-6-3 实地走访上述企业生产或销售部门的核查记录2-6-4 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函2-6-7 公司关于是否与控股股东或实际控制人存在同业竞争情况的说明及为避免同业竞争采取的措施和作出的承诺2-7 重大经营事项2-7-1 访谈记录2-7-2 公司对外担保情况2-7-2-1 公司对外担保政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-2-2 公司近两年对外担保情况及相关决策程序2-7-3 公司重大投资情况2-7-3-1 公司控股子公司、参股子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证2-7-3-2 公司控股子公司、参股子公司的公司章程及工商登记资料2-7-3-3 公司控股子公司、参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告2-7-3-4 公司重大对外投资政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-3-5 公司近两年重大对外投资情况及相关决策程序2-7-4 公司委托理财情况2-7-4-1 公司委托理财政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-4-2 公司近两年委托理财情况及相关决策程序2-7-4-3 重大委托理财合同2-7-5 公司关联交易情况2-7-5-1 公司关联交易政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-5-2 公司近两年关联交易情况及相关决策程序2-7-5-3 公司关于规范关联交易的承诺函2-7-6 公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明2-8 管理层的诚信情况2-8-1 公司管理层关于个人诚信状况的声明2-8-2 公司管理层个人信用报告2-8-3 全国法院被执行人信息查询系统查询记录2-8-4 访谈记录3 公司财务调查3-1 内部控制环境及制度3-1-1 对公司管理层及财务人员访谈记录3-1-2 对注册会计师访谈记录3-1-3 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估3-1-4 注册会计师对内部控制的鉴证意见3-1-5 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施3-1-6 有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录3-1-8 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度、ERP系统操作职责及规范表等）3-2 风险因素及风险控制3-2-1 公司应对重大风险的制度3-2-2 公司最近两年应对重大风险情况及采取措施的说明3-3 业务控制3-3-1 对公司主要业务流程所涉及部门的负责人的访谈记录3-3-2 各项业务管理规章制度3-3-3 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录（参见2-5-2-4）3-4 信息系统控制3-4-1 信息系统控制相关的业务规章制度3-5 内部审计监督3-5-1 内部审计人员访谈记录3-5-2 内部审计报告、监事会报告3-5-3 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度3-6 公司最近两年及一期主要财务资料3-6-1 最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表3-6-2 公司最近两年及一期主要财务指标分析表3-6-3 同行业类似公司主要财务指标3-6-4 对财务资料中重点事项（公司收入、成本、费用的配比性等）进行调查、复核或进行专项核查的相关资料3-7 应收款项3-7-1 应收账款明细表3-7-2 大额应收账款抽查记录3-7-3 大额应收账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-7-4 应收账款可回收性随机抽样3-7-5 其他应收款明细表3-7-6 大额其他应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-7-7 预付账款明细表3-7-8 大额预付账款抽查记录及与预付账款相关的采购合同3-7-9 应收票据明细表3-7-10 应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况3-7-11 应收款项账龄分析表3-7-12 应收款项坏账准备计提政策及坏账计提充分性分析3-8 存货3-8-1 存货明细表及构成分析3-8-2 存货盘点表3-8-3 存货库龄表3-8-4 存货采购抽查表3-8-5 存货跌价准备计提表及提取充分性分析3-9 重要的对外投资3-9-1 访谈记录3-9-2 控股子公司及参股子公司情况（包括营业执照、财务报告）3-9-3 报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告3-9-4 重要对外投资的投资合同、投资凭证3-9-5 公司内部关于对外投资的批准文件3-9-6 纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法及注册会计师的意见3-10 固定资产3-10-1 固定资产明细列表3-10-2 固定资产盘点表3-10-3 按类别列示的固定资产及折旧明细表3-10-4 固定资产减值准备明细表3-10-5 报告期内构建与处置固定资产的核查记录3-10-6 车辆行驶证抽查表3-11 无形资产3-11-1 无形资产明细表3-11-2 无形资产摊销和减值情况3-11-3 股东投入的无形资产的核查记录3-11-4 外购无形资产的核查记录3-11-5 自行开发的无形资产的核查记录3-11-6 报告期内无形资产处置情况及相应的审批程序3-12 资产减值准备3-12-1 资产减值准备计提政策3-12-2 公司资产减值准备的计提情况与资产质量状况相符性分析3-12-3 资产减值准备的计提、冲销和转回的审批程序3-12-4 公司关于资产减值准备计提充分性、合理性的说明3-13 历次资产评估3-13-1 历次资产评估报告3-13-2 公司管理层访谈记录3-13-3 资产评估机构访谈记录3-14 应付款项3-14-1 应付账款明细表3-14-2 应付账款余额变动分析3-14-3 大额应付账款抽查记录、真实性分析及相关的采购合同3-14-4 应付票据明细表及利息核算表3-14-5 其他应付账款明细表3-14-6 预收账款明细表3-14-7 应付账款和其他应付款账龄分析表3-15 收入3-15-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析3-15-2 收入确认抽查记录及真实性测试（包括：公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等）3-15-3 收入截止性测试3-15-4 公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料3-15-5 公司主要产品报告期价格变动的资料3-15-6 公司报告期主要产品的销量变化资料3-15-7 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析3-15-8 公司就销售模式及其对公司收入确认影响的分析3-16 成本3-16-1 对公司业务人员、会计人员的访谈记录3-16-2 公司成本管理办法3-16-3 公司成本核算流程图3-16-4 公司报告期主要产品的成本明细表3-16-5 公司成本合理性分析3-16-6 成本费用截止性测试3-17 广告费、研发费用、利息费用3-17-1 广告费明细表3-17-2 重要广告合同及付款凭证3-17-3 研发费用明细表3-17-4 研发费用资本化归集和核算记录3-17-5 利息费用明细表3-17-6 重要的借款合同3-17-7 短期借款明细表3-17-8 利息费用资本化复核记录（包括：资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料）3-17-9 利息费用真实性测算分析表3-17-10 公司关于是否存在逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费情况的说明3-18收入、成本、费用的配比性3-18-1 按产品类别计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析3-18-2 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表3-18-3 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析3-18-4 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析3-19 非经常性损益3-19-1 非经常性损益明细表3-19-2 补贴收入的批复或相关证明文件3-19-3 金额较大的营业外收入明细表3-19-4 营业外收支真实性测试3-20 股利分配政策3-20-1 公司最近两年的股利分配政策3-20-2 公司关于实际股利分配情况的说明3-20-3 公司关于股票公开转让后股利分配政策的说明3-20-4 相关三会文件3-21 合并财务报表3-21-1 控股子公司最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表3-21-2 控股子公司会计制度3-21-3 合并会计报表抵消分录3-22 关联方及关联交易3-22-1 关联交易情况核查（包括营业执照、公司章程、报告期财务报告以及工商登记资料）3-22-2 关联交易管理制度3-22-3 主要关联交易合同及相关决策文件3-22-4 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据3-22-5 关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响3-22-6 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例3-22-7 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例3-22-8 关联交易大额销售退回情况3-22-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明3-22-10 经常性和偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响3-22-11 公司关于减少和规范关联交易的措施说明3-22-12 律师对关联方及关联交易的意见3-22-13 注册会计师对关联方及关联交易的意见3-23 审计报告3-23-1 审计报告3-24 会计师事务所变更情况（如适用）3-24-1 公司管理层关于变更会计师事务所的说明3-24-2 更换会计师事务所的决策文件3-24-3 更换前后会计师事务所出具的专业意见4 公司合法合规调查4-1 公司设立及存续情况4-1-1 设立及历史沿革情况4-1-1-1 公司设立时的批准文件4-1-1-2 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程及相关的工商登记文件4-1-1-3 公司报告期内的工商年检文件4-1-2 公司历次股权变动情况4-1-2-1 公司历次股权变动涉及的股权转让协议4-1-2-2 公司历次股权变动涉及的资产评估报告及/或审计报告4-1-2-3 公司历次股权转让的对价支付凭证或股权转让双方确认函4-1-2-4 公司就历次股权转让后新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等）的说明4-1-2-5 公司就历次转让后公司章程以及董事会变化情况的说明4-1-3 改制及股份公司设立情况4-1-3-1 上级主管部门同意改制的批复文件4-1-3-2 公司改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排4-1-3-3 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件4-1-3-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等4-1-3-5 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件4-1-3-6 股份公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、工商登记文件4-1-3-7 发起人协议4-1-3-8 关于同意整体变更的董事会决议、股东大会决议4-1-3-9 创立大会文件4-1-3-10 律师就公司整体变更合法合规性的专项意见4-1-4 公司报告期内主营业务变动情况及其影响分析4-1-5 公司报告期内董事、高级管理人员变动情况及其影响分析4-1-6 公司报告期内实际控制人变动情况及其影响分析4-1-7 内部职工股形成、演变、清理及相关确认文件（如适用）4-2 最近两年股权变动的合法合规性4-2-1 律师就公司最近两年股权变动合法合规性的专项意见4-2-2 公司就最近两年股权变动（包括股本总额和股权结构变化）的说明4-3 最近两年是否存在重大违法违规情况4-3-1 公司就其两年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明4-3-2 工商、税务、海关、环保、质监等行政主管部门出具的公司无违法违规证明文件或调查反馈文件4-4 股权转让限制情况4-4-1 公司股东或法人股东的法定代表人访谈记录4-4-2 公司股东或股东的法定代表人就股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷出具的书面声明4-4-3 关于股东所持股份自愿锁定的承诺函4-4-4 对公司股份是否存在转让限制的核查记录4-5 主要财产的合法性4-5-1 公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产及其权利期限对公司影响的核查记录4-5-2 实地查看记录4-6 公司重大债务4-6-1 访谈记录4-6-2 重大合同核查记录4-6-2-1 银行借款合同4-6-2-2 尚未履行完毕的重大商务合同4-6-2-3 虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同4-6-3 公司就是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务情况的说明4-6-4 大额其他应付款核查记录4-7 纳税情况4-7-1 公司税务负责人访谈记录4-7-2 公司纳税申报表、税收缴款书核查记录4-7-3 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件4-7-4 税务部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-8 环境保护和产品质量、技术标准4-8-1 公司管理层及生产、技术负责人访谈记录4-8-2 排污许可证4-8-3 ISO9001质量认证文件及ISO14001环境管理认证文件4-8-4 公司关于环保、产品质量、技术标准的声明4-8-5 环保、质监等部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-9 重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项4-9-1 公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术（业务）人员访谈记录4-9-2 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件4-9-3 管理层关于诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明。
尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表-行业卷(一般适用于券商尽调)
公司会议室
调查事项的时点或期间
调查人员
调查方法
1、与公司管理层访谈；
2、搜集行业相关资料。
调查过程
一、行业分类
二、行业生命周期和行业规模
三、市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度
四、行业壁垒
（1）厂商授权壁垒
（2）资金壁垒
（3）技术壁垒
五、竞争状况
六、监管体制和政策扶持或限制
七、行业的有利和不利因素
1业务调查
1-1公司商业模式
项目名称
调查日期
调查事项
调查地点
公司会议室
调查事项的时点或期间
调查人员
调查方法
1、询问公司管理层；
2、查阅资料、经审计的财务报告；
3、查阅公司重大合同履行情况。
调查过程
一、公司主营业务
二、公司商业模式
（一）盈利模式
（二）采购模式
（三）销售模式
报告期内，公司获取订单的方式包括：通过中央政府采购网获取订单；招标投标方式获取订单；商务谈判方式获取订单。
单位：元
②2014年度
单位：元
公司2015年度、2014年度对前五名供应商的采购额占总采购额的比例分别为62.76%、70.26%，公司供应商集中度较高，但不存在对单一供应商依赖的情形。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述供应商中占有权益。
二、 主要业务流程
2、公司ICT产品技术支持服务业务流程图如下：
3、公司及其他ICT产品采购业务流程如下所示：
调查结论
1、2015年度、2014年度公司前五大客户销售额占营业收入的比例分别为55.52%、57.54%，客户集中度较高；公司主要客户集中度较高；
尽职调查工作底稿1—公司业务调查
尽职调查工作底稿1——公司业务调查1-1、公司所处细分行业的基本情况和特有风险编号：1-1--指引第08条附件1-1-1：主办券商对公司的访谈记录1、简单描述一下公司所处的行业定位及分类情况。
***：2、公司所处行业的发展过程是怎样的，目前处于什么发展阶段，发展前景如何？***：3、请详细描述一下行业目前的市场规模及供求状况，预测未来两年市场规模大概为多少？***：4、公司所处行业的上游和下游行业是什么，描述一下与上下游行业之间的关系。
***：5、公司所处行业目前的竞争格局是怎样的，竞争激烈程度如何，竞争环境如何？***：6、进入本行业主要壁垒（障碍）有哪些？***：7、公司所处行业的监管体制、主要法律法规及政策是怎样的？这些政策对行业的影响如何？***：8、影响本行业发展的有利因素和不利因素有哪些？***：附件1-1-2：企业关于所处细分行业基本情况的说明******股份有限公司关于所处细分行业基本情况的说明一、公司行业分类二、行业发展历程及生命周期三、行业发展规模及前景四、行业与上、下游的关系五、行业进入壁垒六、行业监管体制、主要法律法规及政策（1）行业监管机构（2）行业自律组织（3）行业主要法律、法规、政策及其影响①七、行业竞争情况特此说明******股份有限公司*** 年**月**日附件1-1-4：主办券商对公司所属行业的分析资料主办券商对******股份有限公司所处行业的基本情况分析一、公司行业分类二、行业发展历程及生命周期1、行业发展历程2、行业生命周期三、行业发展规模及前景四、行业与上、下游产业链的关系五、行业进入壁垒六、行业监管体制、主要法律法规及政策七、影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素2、不利因素八、行业竞争情况联讯证券行业分析师xxx**年**月**日尽职调查工作底稿1——公司业务调查1-2、公司产品及其用途编号：1-2--指引第09条附件1-2-1：主办券商对公司的访谈记录1、请介绍一下公司的产品是如何分类的，并分别介绍一下每种产品的功能和用途以及特定的消费群体。
尽职调查底稿模板
尽职调查底稿模板篇一：尽职调查详细底稿模板公司名称：编号：调查截止时间：索引目录A企业基本情况、发展历史及结构A1法定注册登记情况 A2股权结构 A3下属公司 A4企业文化A5企业资质及奖励情况 A6企业信用 B企业人力资源B1组织架构B2管理及技术核心团队 B3员工队伍 B4整体薪酬结构C 市场营销及客户资源C1产品及服务 C2客户构成及忠诚度 C3市场分析 C4营销策略分析D 企业资源及生产流程管理D1生产过程及设施调查 D2技术研发分析-1-ALLWELLCO.，LTDD3建设业绩介绍 E 公司财务情况E1资产负债分析 E2经营业绩分析 E4经营及管理费用分析 E5非经常项目及异常项目分析 E6历年审计意见E7重大的收购及出售资产事项 E8财务报表说明 F 或有事项F1重大诉讼仲裁事项 F2重大担保 F3抵押 G 财务预测G1损益表预测 G2现金流量预测 G3资产负债表预测 H 风险与对策 I 拟投资计划 J、永久档案 K、附件-2- ALLWELLCO.，LTDA企业基本情况、发展历史及结构 A1法定注册登记情况-1-ALLWELLCO.，LTDA2股权结构说明： 1、企业类型填：有限责任公司、股份有限公司、中外合资有限责任公司、中外合资股份有限公司； 2、所享受重大优惠政策指国家、省、地级市（特区）所给予企业享受的资金、税收、进出口、土地使用权等方面的优惠； 3、有关审批情况是指公司成立、改制，企业所开发、生产的项目/产品进入市场所需国家、省、地级市（特区）有关管理部门批准文件； 4、投资方式指：现金、知识产权（无形资产）、固定资产、土地使用权等。
-2- ALLWELLCO.，LTDA3下属公司-3-ALLWELLCO.，LTD篇二：新三板尽职调查工作底稿模板整理-修改无批注上海律师事务所关于在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：致股份有限公司董事会：本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。
尽职调查工作底稿(经典完整)
并购尽职调查工作底稿（经典完整）1/ 60一、设立与存续编号：1-1（设立与存续——公司登记基本资料）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目调查目的调查目标公司主体是否合法成立调查内容和方法No. 项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1营业执照（正本及副本）调查方法：要求公司提供，去工商行政管理部门查询。
2项目建议书和/或可研要求目标公司提供、要求目标公司开介绍信去有关部门查询；应将其内容与目标公司实际情况相对照。
3 出资协议要求目标公司提供，注意中外合资、合作企业体现为合资、合作合同，股份有限公司体现为发起人协议；应审查其内容是否合法，是否与营业执照、批准登记证书、章程一致。
4 章程要求目标公司提供，去工商行政管理部门查询应审查其内容是否合法，是否与营业执照、批准证书、出资协议一致，特别注意历年公司章程修改情况。
5批准设立的文件要求公司提供，去工商行政管理及各有关审批部门查询。
外资企业为批准证书6法定代表人、董监高任命要求公司提供相关资料，通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董监高人员任职情况。
调查结论附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字2/ 60编号：1-2（设立与存续——变更情况）公司名称即目标公司或其关联公司调查人调查日期起止时间调查地点调查项目关于登记变更事宜的资料调查目的调查内容和方法No. 项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1 有无增、减资要求公司提供，去工商部门查询。
特别注意，不要只看变更结果或相关申请表格等工商登记资料，而要关注相关的股东会决议、董事会决议、政府批准、章程修正案或修改后章程、增资验资报告与认缴增资协议、合并等的方案、协议，每个变更的每个环节都过一遍，确认合规。
2 有无经营范围变更3 有无法定代表人变更4有无股权变更（股权转让、赠与、继承、被强制性执行等），股权转让协议5 有无合并、分立、改制、重组等重大变更6 有无其他登记、备案事项变更调查结论备注附件目录（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查人签字3/ 60编号：1-3（设立与存续——其他登记证书）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目其他登记证书调查目的调查内容和方法No. 项目有无调查方法与注意事项调查过程备注1 组织机构代码证要求公司提供，并要求提供申请办理各种证件时所提交的材料，必要时到相关机构查询；对于外资企业，国有企业，要特别注意相关批准证书，国资委或主管机关批复等。
尽职调查工作底稿——公司财务调查审计意见调查
无
附件
3-18-1公司2015年、2014年审计报告
3-18-2公司董事会和监事会对非标准无保留意见相关事项的说明（不适用）
2、查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格情况，
并到中国证券业协会的网站确认相关资格信息。
调查结论
1Байду номын сангаас经查阅、核实，对2015年、2014年财务报告的审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告；
2、经查阅，目前瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货行业从业资格；
尽职调查工作底稿——公司财务调查
3-18审计意见调查
编号：3-18—指引第48、49条
公司名称
xxxx科技股份有限公司
调查日期
xx年2月15日至xx年2月25日
调查事项的时点或期间
2014年1月1日至2015年12月31日
调查人员
、
调查地点
公司办公室
调查方法
查阅、询问
调查过程及内容
1、查阅公司近两年的审计报告，核实审计意见类型。
券商尽职调查工作底稿
券商尽职调查工作底稿篇一：尽职调查工作底稿1—公司业务调查尽职调查工作底稿1——公司业务调查1-1、公司所处细分行业的基本情况和特有风险编号：1-1--指引第08条附件1-1-1：主办券商对公司的访谈记录1、简单描述一下公司所处的行业定位及分类情况。
***：2、公司所处行业的发展过程是怎样的，目前处于什么发展阶段，发展前景如何？***：3、请详细描述一下行业目前的市场规模及供求状况，预测未来两年市场规模大概为多少？***：4、公司所处行业的上游和下游行业是什么，描述一下与上下游行业之间的关系。
***：5、公司所处行业目前的竞争格局是怎样的，竞争激烈程度如何，竞争环境如何？***：6、进入本行业主要壁垒（障碍）有哪些？***：7、公司所处行业的监管体制、主要法律法规及政策是怎样的？这些政策对行业的影响如何？***：8、影响本行业发展的有利因素和不利因素有哪些？ ***：附件1-1-2：企业关于所处细分行业基本情况的说明篇二：主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引(2011.07.12)主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引第一条为规范和指导主办券商制作与管理推荐挂牌业务尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），根据《主办券商尽职调查工作指引》及其他有关规定，制定本指引。
第二条主办券商应按照本指引的要求制作工作底稿。
本指引所称工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。
第三条工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。
工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。
第四条本指引的规定，仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。
无论本指引是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。
拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的，主办券商应参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。
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尽职调查工作底稿1——公司业务调查1-1、公司所处细分行业的基本情况和特有风险编号：1-1--指引第08条附件1-1-1：主办券商对公司的访谈记录1、简单描述一下公司所处的行业定位及分类情况。
***：2、公司所处行业的发展过程是怎样的，目前处于什么发展阶段，发展前景如何？***：3、请详细描述一下行业目前的市场规模及供求状况，预测未来两年市场规模大概为多少？***：4、公司所处行业的上游和下游行业是什么，描述一下与上下游行业之间的关系。
***：5、公司所处行业目前的竞争格局是怎样的，竞争激烈程度如何，竞争环境如何？***：6、进入本行业主要壁垒（障碍）有哪些？***：7、公司所处行业的监管体制、主要法律法规及政策是怎样的？这些政策对行业的影响如何？***：8、影响本行业发展的有利因素和不利因素有哪些？***：附件1-1-2：企业关于所处细分行业基本情况的说明******股份有限公司关于所处细分行业基本情况的说明一、公司行业分类二、行业发展历程及生命周期三、行业发展规模及前景四、行业与上、下游的关系五、行业进入壁垒六、行业监管体制、主要法律法规及政策（1）行业监管机构（2）行业自律组织（3）行业主要法律、法规、政策及其影响①七、行业竞争情况特此说明******股份有限公司*** 年**月**日附件1-1-4：主办券商对公司所属行业的分析资料主办券商对******股份有限公司所处行业的基本情况分析一、公司行业分类二、行业发展历程及生命周期1、行业发展历程2、行业生命周期三、行业发展规模及前景四、行业与上、下游产业链的关系五、行业进入壁垒六、行业监管体制、主要法律法规及政策****股份有限公司尽职调查工作底稿七、影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素2、不利因素八、行业竞争情况联讯证券行业分析师xxx**年**月**日尽职调查工作底稿1——公司业务调查1-2、公司产品及其用途编号：1-2--指引第09条附件1-2-1：主办券商对公司的访谈记录1、请介绍一下公司的产品是如何分类的，并分别介绍一下每种产品的功能和用途以及特定的消费群体。
***：2、公司每种产品的技术含量如何，包括每种产品所应用的关键技术是什么，以及关键技术所达到的技术指标如何，该指标在行业中处于什么水平？***：3、公司针对每种产品，为客户提供了哪些保障，比如技术支持、技术培训、售后服务等，客户反响如何？***：4、报告期内公司每种产品的产销规模如何，市场需求情况如何？***：5、市场需求情况对公司产品的价格影响如何，公司产品的定价原则是怎样的？***：6、公司各类产品在公司业务中的重要性如何，主打产品是哪些，公司各类产品在行业中的市场份额为多少，未来公司对各类产品或服务的经营思路是怎样的，各自的重要性、规模和市场份额将有怎样的变化趋势？***：7、公司对提高现有产品和服务质量、增强竞争力等方面将采取哪些有效的措施，这些措施在报告期内是否也有体现？***：8、公司在新产品方面的开发计划是怎样的，目前这些计划的进度如何，预计什么时候能完成，新产品开发后对公司经营有什么样的影响？***：附件1-2-2：主办券商对公司主要客户的调研记录附件1-2-3：公司产品的介绍性材料附件1-2-5：报告期内公司产品的规模，产销量、需求状况等情况1、报告期内公司情况表***年**月公司产品规模、产销量、供需状况单位（吨）***年公司产品规模、产销量、供需状况单位（吨）***年公司产品规模、产销量、供需状况单位（吨）附件1-2-6：主办券商对公司产品质量控制的核查记录附件1-2-7：主办券商对公司售后服务的核查记录附件1-2-8：公司考核指标测量表附件1-2-9：公司新产品开发计划未来两年公司计划开展的产品及技术研发工作如下表所示：附件1-2-10：公司营销、销售、售后相关的管理制度尽职调查工作底稿1——公司业务调查1-3、公司业务所依赖的关键资源编号：1-3--指引第10条附件1-3-1：主办券商对公司的访谈记录1、请介绍一下公司独特的、可持续的技术优势有哪些，包括公司主要产品的核心技术是什么，这些产品的替代性如何，公司核心技术的保护措施有哪些？***：（1）公司独特的、可持续的技术优势及对应产品。
（2）公司主要产品的可替代性说明（3）公司核心技术的保护措施2、公司的研发能力和技术储备如何，包括公司的研发机构是怎样设置的，各组织的职责是什么，公司研发人员数量和能力如何，稳定性如何，公司每年研发费用投入占业务收入的比重为多少，公司核心技术中原始取得的技术占比在多少？（1）公司的研发能力和技术储备***：公司研发人员、研发能力及稳定性***：（2）公司研发机构设置、研发流程和研发系统运行情况***：（3）公司每年研发费用投入占业务收入的比重情况？***：（4）核心技术中原始取得的技术占比在多少？***：3、公司是否有相关的业务许可资格或资质，取得情况如何？***：4、公司是否有特许经营权，如有，其取得、期限、费用标准是怎样的？***：5、公司提供产品时所使用主要设备和固定资产有哪些，介绍一下这些设备的基本情况，包括技术先进性、设备完好性、开工率、产能等。
***：6、您认为公司现有高级管理人员的经验和能力如何，是否有互补性？***：7、其他体现所处行业或业态特征的资源要素。
***：8、在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，公司与竞争对手及潜在竞争对手之间相比存在哪些优劣势，与行业平均水平相比的优劣势又如何？***：附件1-3-2：公司经营现有业务的资质附件1-3-3：公司相关获奖证书附件1-3-4：公司对技术优势情况的说明（包括但不限于主要产品的技术含量、可替代性、核心技术来源及保护等）******股份有限公司关于技术优势情况的说明一、主要产品技术含量二、产品技术优势三、技术可替代性四、核心技术来源及取得方式五、技术保护措施特此说明******股份有限公司**年**月** 日附件1-3-5：研发费用投入及其占营业收入比重情况表两年一期研发费用投入情况表单位：元附件1-3-6：公司研发机构和研发人员情况******股份有限公司关于研发机构、研发人员情况的说明一、研发机构情况1、研发组织机构图2、各职能部门主要职责二、研发人员情况研发人员结构如下图所示：******股份有限公司研发人员的情况列表1、公司研发人员的年龄、司龄、学历结构如下所示：图. 公司研发人员年龄结构图图：公司研发人员司龄结构图图：公司研发人员学历结构图2、主要研发人员简历***，董事长，女，******，董事，男，*******，监事会主席，男，***特此说明******股份有限公司***年**月**日附件1-3-7：研发管理制度及保密制度附件1-3-8：保密协议附件1-3-9：公司无形资产的基本情况（包括商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等）******股份有限公司关于无形资产基本情况的说明一、专利技术******1、已授权发明专利技术根据公司所取得的国家专利局颁发的《发明专利证书》，公司拥有的授权发明专利技术情况列表如下：2、已授权实用新型专利技术截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有实用新型专利技术***项。
具体如下表所示：3、已授权外观设计专利技术截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有外观设计专利技术***项。
具体如下表所示：4、正在申请的专利技术目前公司正在申请已授理的专利技术共计**项，均为**专利。
具体如下表所示：二、软件著作权根据国家版权局颁发的《计算机软件著作权等级证书》，截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有软件著作权**项，具体情况如下表所示：三、商标权目前公司拥有注册商标**项。
具体如下表所示：表. 公司拥有商标情况表四、网络域名公司已申请并获得网络域名**个，具体情况如下表所示：特此说明******股份有限公司**年**月**日附件1-3-15-1：****公司与公司签署的商标使用许可合同附件1-3-10：主办券商对公司研发人员数量、能力、稳定性的评价主办券商对公司研发人员的评价联讯证券行业分析师***、***、*****年**月**日附件1-3-11：公司生产用设备及固定资产基本情况（包括设备名称、购买日期、购买价值、账面价值、产能、开工率，占总资产的比重等）******股份有限公司关于生产用设备及固定资产基本情况的说明（文字描述）（文字描述）公司**设备（**设备）基本情况表特此说明******股份有限公司**年**月**日附件1-3-12：公司高级管理人员与核心人员的基本情况（主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景等）******股份有限公司关于高级管理人员、核心技术人员的说明一、人员基本情况表二、人员简历（文字描述）三、对高级管理人员及核心技术人员的评价(文字描述)特此说明******股份有限公司**年**月**日。