投资银行学复习

第一章投资银行概述1、投资银行和商业银行区别体现在六大方面，分别是业务不同融资手段不同、融资服务对象不同、利润构成不同、管理原则不同、监管机构不同、遵守的保险制度不同。

2、投行的特点：首先投行属于金融服务业，主要业务是代理而不是自营；其次投行主要服务于资本市场；最后投行是智力密集型行业。

3、国际投行和商业银行的分合历程（合-分-合），重点注意美国的两大法案：《格拉斯斯蒂格尔法案》（由混业经营进入分业经营）和《金融服务现代化法案》（为合业经营扫清了障碍）4、我国投行和商业银行的关系是分业经营5、投行的业务。

投行的业务主要有以下几种：前三个为传统业务1)证券发行与承销（证券承销是投行最本源、最基础的业务，同时承销的方式有两种：包销和代销）2)证券私募发行3)证券交易（投行在二级市场扮演做市商、经纪商和自营商三重角色）4)并购5)基金管理6)风险投资7)资产证券化投资银行的基本功能：1.提供金融中介服务 2.推动证券市场的发展 3.提高资源配置效率推动产业集中第二章证券发行与承销1、证券的分类。

证券市场的分类：债券的分类：2、证券市场的参与者，证券市场的参与者包括证券市场主体（主体包括发行者和投资者）、证券市场中介（包括证券经营机构和证券服务机构）、证券监管机构和自律性组织。

3、证券市场的功能：1、为资金需求者提供筹措资金的渠道2、为资金供给者提供投资和获利的机会，实现储蓄向投资的转化3、证券市场有利于证券价格的统一和定价的合理4、形成资金流动的收益导向机制，促进资源合理配置5、证券市场是一国中央银行宏观调控的场所4、企业公开发行股票的程序1、发行人和主承销商的双向选择发行人选择主承销商的依据为：声誉和能力；承销经验和类似发行能力；证券分销能力；造市能力；承销费用等。

承销商选择发行人的依据为：是否符合股票发行条件；是否受市场欢迎；是否具备优秀的管理层；是否具备增长潜力等。

2、组建IPO小组IPO小组的主要成员：承销商、公司管理层、律师、会计师、行业专家和宣传机构。

3、尽职调查1）尽职调查的含义尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作。

2）尽职调查的内容尽职调查主要包括法律尽职调查、财务尽职调查和业务尽职调查三个方面。

4、上市前重组5、编制募股文件募股文件主要包括招股说明书及其他文件，如审计报告、法律意见书和律师工作报告等。

6、估值7、路演路演是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。

8、定价发行价格的确定方式主要包括以下几种：美国的协议定价、法国的封标竞价、日本的部分招标竞价、中国台湾的拟定价和中国大陆的初步询价和累计投标询价。

9、股票发行股票发行包括包销和代销两种方式。

10、绿鞋期权绿鞋期权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

11、墓碑广告墓碑广告是承销团经常刊登的广告，此种广告经常被框以黑色，因而得名。

其目的在于宣布新证券的发行正在进行。

墓碑广告的内容包含将要发行的新证券的细节及承销团成员的名称。

第三章企业并购并购包括兼并和收购，兼并包括新设合并（A+B=C）和吸收合并(A+B=B)1、横向并购、纵向并购、混合并购、善意并购以及恶意并购的含义横向并购（Horizontal Merger）:是指同行业间的企业兼并，即两个生产或销售相似产品的企业之间的兼并。

纵向并购（Vertical Merger）:是指处于生产同一(或相似)产品不同生产阶段的企业之间的兼并，即优势企业将于本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后道生产工序、工艺工程的企业收购过来，从而形成纵向生产一体化。

纵向并购分为向前并购和向后并购。

混合并购（Conglomerate Merger）:指既非竞争对手有非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购善意并购是收购方事先与被收购方商议，达成协议，从而完成收购。

在收购的过程中，被收购方的配合是非常重要的，不但有利于的完成，也对收购完成后的整合具有关键作用。

恶意并购是指收购方在未与目标公司达成协议时，强行通过收购目标公司的股份而进行的收购，恶意收购方往往被称为“公司袭击者”。

2、并购的经济学理论解释1、横向并购的经济学解释a)规模经济理论在给定生产函数、市场价格的情况下，企业经营者按利润最大化的原则对投入和产出水平做出选择，当生产规模扩大到比率小于产量或收益增加的比率时，就是规模收益递增，实现了规模经济。

b）产业组织理论该理论认为，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。

c）产业生命周期理论科尔尼认为，一个产业从产生到规模化、到集聚、到平衡中间需要经历20~25年时间。

当产业集中度较低时，与下游企业讨价还价时将处在明显不利的地位。

2、以交易费用理论为主对纵向并购的解释3、以范围经济和企业竞争战略理论为主对混合并购的解释首先是范围经济，范围经济指一个企业进行多样化经营，拥有若干个独立的产品、市场。

当若干项目联合经营比单独经营获得更大利益时，该企业就获得了范围经济。

其次是企业竞争战略理论，该理论从两方面论述并购的动机：一是多样化经营的角度，认为企业面临的市场环境是不确定的，为了降低风险应实行多样化经营；二是从企业长期生存和发展的角度，认为属于衰退行业的企业为了求得继续生存和发展的机会将资本转向新兴行业时，通常通过并购将资金投向新兴行业。

4、价值低估理论该理论认为当目标公司股票的市场价格因为某种原因没能反映其真实价值或潜在价值，或者没有反映出公司在其他管理者手中的价值时兼并活动就会发生。

简言之，相信目标公司价值被低估并会实现价值回归是驱动并购交易的因素。

5、经理扩张理论代理理论实质上源于管理层利益驱动。

所有权和经营权实现“两权分离”后，控制权逐渐移位于管理层，他们日益成为经济生活中最有力的决策者。

由于管理层目标与企业目标的内在冲突，此时委托代理问题就变得非常突出，其变形就是管理层努力扩张企业，以使他们的薪金、津贴和地位随企业规模的扩大而提高，而不是追求企业利润的最大化。

3、并购的经营协同效应和财务协同效应经营协同效应指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。

协同效应的出现主要是由于以下三方面的原因：首先是规模经济，企业通过并购，达到最佳经济规模；其次是实现了优势互补；最后是节省交易费用，降低交易的不确定性。

财务协同效应即并购给企业在财务方面带来的种种效益。

该种效应是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的效益。

财务协同效应的出现主要得益于以下两方面：首先是通过并购实现合理避税的目的；其次是并购预期效应的巨大刺激作用。

4、投行在并购中的作用。

为收购方提供服务、为被收购方提供服务、咨询以及融资。

5、反收购的策略包括哪些，各自的含义是什么？1、股份回购（目标公司管理层买下自己的公司，保证不失去对公司的控制权）2、寻找白衣骑士（白马王子救公主）3、焦土战术（把最有价值的资产出售或让自己的公司负债累累）4、金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞（懂事及高级管理层、管理层、普通员工）5、毒丸条款（防止敌意收购，故意稀释股权盛大欲收购新浪）6、绿色勒索（以高于袭击者当初买入的价格回收股票，让袭击者获得价差收益）7、帕克门策略 (自作孽不可活)8、聘用鲨鱼观察者（聘用专业公司监视收购接管行动，防止被收购）9、利用诉讼阻止并购（反垄断杜邦石油公司）6、杠杆收购和管理层收购的含义及区别。

杠杆收购是企业并购的一种特殊形式。

其实质在于举债收购，即收购方以目标公司的资产作为抵押，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占10%）融得数倍的资金，收购成功，使其产生较高盈利能力后，再伺机出售的一种资本运作方式。

杠杆收购的融资结构高级债务60%；夹层证券，即垃圾债券30%；权益资本，即股本资本10%。

杠杆收购（Leveraged Buy-out，LBO）是指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。

交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。

换句话说，杠杆收购是一种获取或控制其他公司的方法。

杠杆收购的突出特点是，收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付（大部分的）交易费用。

通常为总购价的70%或全部。

同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。

借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。

杠杆收购的特征：1）运用杠杆收购的公司，融资结构体系有点像倒过来的金字塔2）杠杆收购有高负债、高风险、高收益的特点3）杠杆收购具有很强的投机性4）杠杆收购依赖于投资银行的参与管理层收购MBO：管理层通过收购其所在的公司来达到控制公司，从而解决其内在激励问题的目的。

属于杠杆收购的一种，收购主体是管理层。

第四章创业投资1、创业投资的含义及特点。

创业投资也称风险投资，是指投资人将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市的高新技术企业，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其他股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。

典型的创业投资一般具有如下特征：1)在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。

2)多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。

3)一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

4)多关注新经济和新技术行业下的创业型企业和研发型企业。

5)投资期限较长，一般可达36)至5年或更长，属于中长期投资。

7)流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

8)资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

9)VC投资机构多采取有限合伙制，这种组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税。

10)投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、公司管理层回购等。

2、创业投资退出渠道有哪些？各自具有什么样的优缺点？（重点掌握IPO的优点和缺点）创业投资的退出是指创业投资企业发展到一定阶段以后，创业投资者认为有必要的时候创业资本从创业投资企业中退出，以求实现资本增值或者降低损失，为介入下一个项目做准备。

股份公开上市是指创业投资者通过创业投资企业股份的公开上市，将拥有私人权益转换为公共股权，在获得上市认可后，转手以实现资本增值。

创业板市场主要着眼于创业，是为了适应自主创新企业及其他成长型创业企业发展需要而设立的市场，是指扶植中小型高新技术等创新、创业企业发展为使命并且直接为创业投资VC 提供提出渠道的新型市场。