企业并购重组所得税政策解读(2013版)

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企业重组并购的税务问题税屋财税政策法规（可编辑）

企业重组并购的税务问题黄德汉在中国，企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，重组并购的涉税问题是企业在重组并购前必须关注与安排的问题，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。

一、非跨境重组并购营业税问题关于国税函（2002 ）165 号文与、财税[2002]191 号文（165 ）转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。

因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

（191 ）部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。

经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

二、对股权转让不征收营业税。

三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发〔1993 〕149 号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。

本通知自2003 年1月1日起执行。

相关问题分析：* 转让企业产权是指企业所有者转让其所拥有的企业产权或股权的行为，不征收营业税的转让企业产（股）权行为，必须符合如下的条件：１.产（股）权转让的主体是企业的所有者（即投资者）；２.转让的客体是投资者所投资的经营实体的整体所有者权益。

* 对投资者转让以无形资产或不动产投资入股的产（股）权的行为，应照章征收营业税。

* 企业的所有者转让企业产（股）权是否符合不征营业税条件，必须报经企业产（股）权所有者总机构所在地的地方税务征收机关审核确认。

报送地方税务征收机关审核确认时，至少须提交以下的资料：１.申请审核确认的书面报告；２.转让企业产（股）权的合同文件复印件；３.企业产（股）权来源或性质的证明文件复印件。

* 是否开具发票问题。

动产的增值税问题关于国税函〔2002 〕420 号文转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

企业重组业务所得税处理政策解读

业重组所涉及的企业所得税具体处理问题进一步明确，通知” 该“ 的出台弥补了一项税收政策空白，企业重组行为对于现代公司治产的所得或损失。发生债权转股权的，当分解为债务清偿和股权应投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支
付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。企业合并，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。企业分立，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。其被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行
应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额５％以上，以在５０可个纳税年度的期问内，均匀计入各年度的应纳税所得额。此外，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
所得税处理。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
二、行时间和注意事项执
理制度的特殊性和重要性，各国税法都对其做了专门规定，国企我
业重组税收优惠政策的明确将刺激企业加快兼并重组的步伐。
一
、
重组业务税务处理分类
［０９５号《２０］９通知》与国家税务总局令Ｅ０３６自２０年３２０］号０３月１日起施行的《企业债务重组业务所得税处理办法》相比，新办法更为详细，重组税收负担大幅降低。根据《通知》企业重组的税务处理

居民企业并购重组适用企业所得税特殊性税务处理备案要点汇总(老会计人的经验)

居民企业并购重组适用企业所得税特殊性税务处理备案要点汇总（老会计人的经验）编者按：随着国务院简政放权战略实施的逐步深入，企业并购重组的企业所得税特殊性税务处理由审批制转变为备案制。

同时，现行企业所得税政策将可以适用递延纳税优惠政策的并购重组交易划分为“六加二”的类别，且涉及到非居民企业的重组交易备案方式也具有特殊性，使得此项备案工作十分复杂。

笔者结合自身实务经验，就企业所得税“六加二”类并购重组交易的特殊性税务处理备案实操要点进行汇总，供读者参考。

一、企业并购重组交易的基本类型（一）六类交易类型：改制、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立[1]《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，对于改制、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立七类并购重组交易，符合一定条件的，重组各方可以选择适用递延纳税的特殊性税务处理优惠政策。

同时，《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）及《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）对企业适用特殊性税务处理的备案程序及后续管理问题作出了明确规定。

（二）两类特殊交易类型：资产划转与非货币性资产投资1、资产划转《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）明确了对符合条件的企业之间无偿划转资产的交易类型可以适用特殊性税务处理。

《关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）进一步细化规定了几种资产划转类型的特殊性税务处理方法和备案程序。

2、非货币性资产投资《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可以在不超过五年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额缴纳企业所得税。

国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见-国发[2014]14号

国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（国发〔2014〕14号）各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。

近年来，我国企业兼并重组步伐加快，但仍面临审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。

为深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，认真落实党中央和国务院的决策部署，营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，现提出以下意见：一、主要目标和基本原则（一）主要目标。

1.体制机制进一步完善。

企业兼并重组相关行政审批事项逐步减少，审批效率不断提高，有利于企业兼并重组的市场体系进一步完善，市场壁垒逐步消除。

2.政策环境更加优化。

有利于企业兼并重组的金融、财税、土地、职工安置等政策进一步完善，企业兼并重组融资难、负担重等问题逐步得到解决，兼并重组服务体系不断健全。

3.企业兼并重组取得新成效。

兼并重组活动日趋活跃，一批企业通过兼并重组焕发活力，有的成长为具有国际竞争力的大企业大集团，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高，过剩产能得到化解，产业结构持续优化。

（二）基本原则。

1.尊重企业主体地位。

有效调动企业积极性，由企业自主决策、自愿参与兼并重组，坚持市场化运作，避免违背企业意愿的“拉郎配”。

2.发挥市场机制作用。

发挥市场在资源配置中的决定性作用，加快建立公平开放透明的市场规则，消除企业兼并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场体系。

财税[2009]59号文件及2010年4号公告解读(张伟2010.8)

因为合并、分立也会引起注册名称、住所、企业组织形式等的改变，但是本文件中的“法律形式改变”是除了其他重组类型涉及到的。
法律形式的变更，有三种情况下，不能适用特殊性税务处理。第一，企业由法人企业改变为个人独资企业和合伙企业，即：由交纳企业所得税改变为交纳个人所得税；第二，企业注册地址由境内改变为国外，即：改变了税收管辖权；第三，由高税率地区迁移到低税率地区。
特此公告。
4号公告总体印象：
（一）明确自2010年1月1日执行，同时具有追溯力。
一是，原来已经备案，但是备案资料没有按照本办法规定准备资料的，要求补备资料；二是,如果认为业务复杂，对是否适用特殊性税务处理有疑问的，或者为了避免未来的税务检查风险，从而需要申请确认的,可以补充申请确认;三是，08-09两个年度企业重组业务，没有备案的，也可以补充备案，即原来没有按照规定备案的，仍然可以补充程序。按照这个说法,应该是即使这两年没有备案的,也不用加收滞纳金.
因此，重组形式不同，其当事各方也不尽相同；
（二）投资、分立，本质上都是资本的收缩。
只是，投资是分立出自己的子公司，而分立这是分立出兄弟公司，本质上并没有不同，只是由于经营架构的需要不同而已。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
二十八条明确了特殊性税务处理条件下，被合并企业享受过渡期税收优惠的处理原则，部分消弭了争议。但是该问题，仍然有未确定问题有待明确。
（3）第二十六条：明确特殊性税务处理下，被合并企业的亏损弥补限额是按照年度处理，而不是总的限额。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：

自然人股东在企业特殊性重组中税收政策解读

自然人股东在企业特殊性重组中税收政策解读问题在某项企业重组中，被重组并购企业的股东除了法人股东以外，还有自然人股东。

该企业重组符合适用特殊性税务处理的条件，但现行文件仅就法人股东适用特殊性税务处理作出了规定，那么自然人股东应该如何纳税,分析企业重组是企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

企业重组在市场经济中经常发生，特别是在经济危机的环境下往往为企业发展提供了更多机遇。

但企业在考虑重组成本时，应对相关税费成本予以重视，否则会降低重组效益。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)和《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年4号)对企业重组适用特殊性税务处理规定了具体的条件和相关程序，但在日常实践中，被重组并购企业的股东除了法人股东以外，还有自然人股东。

自然人股东在企业重组中能否适用上述两个文件,或者说自然人就其投资企业的股权价值或者资产价值的公允价值变动是否有纳税义务,各地的税务机关普遍认为上述两文件中的“股东”仅指企业股东，而不包含自然人股东，因此对自然人股东的税务处理要从相关个人所得税的法律法规中去寻找依据。

2011年以前，上述问题是按照《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》(国税函〔2005〕319号)处理的。

国税函〔2005〕319号文件规定:考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。

在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。

但国家税务总局在2011年发布《国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2011〕89号)规定:南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

(财税[2014]109号)关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知

关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税[2014]109号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

四、本通知自2014年1月1日起执行。

本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。

财政部国家税务总局2014年12月25日解读：不得不说，财政部和国家税务总局也是蛮拼的。

在刚刚过去的2014年，财政部和税务总局制定和实施了一系列重大的税务改革，发布了诸多税务新规。

税务筹划技巧与政策解读

税务筹划技巧与政策解读第1章税务筹划基本概念与原则 (4)1.1 税务筹划的定义与意义 (4)1.2 税务筹划的原则与风险 (4)1.3 税务筹划与偷税、避税的区别 (5)第2章税收政策概述 (5)2.1 我国税收体系结构 (5)2.2 税收政策分类与特点 (5)2.3 税收优惠政策解读 (6)第3章企业所得税筹划技巧 (6)3.1 投资收益的税务筹划 (6)3.1.1 利用税收优惠政策 (6)3.1.2 投资结构优化 (6)3.2 资产处置的税务筹划 (7)3.2.1 资产转让的税务筹划 (7)3.2.2 资产折旧的税务筹划 (7)3.3 企业重组的税务筹划 (7)3.3.1 股权收购的税务筹划 (7)3.3.2 企业合并与分立的税务筹划 (7)3.3.3 企业清算的税务筹划 (7)第4章个人所得税筹划技巧 (7)4.1 个人所得税优惠政策利用 (7)4.1.1 充分了解税收优惠政策 (7)4.1.2 合理安排个人收入与支出 (7)4.2 工资、薪金所得的税务筹划 (7)4.2.1 税前扣除项目的合理运用 (8)4.2.2 年终奖税收筹划 (8)4.2.3 股票期权与股权激励的税务筹划 (8)4.3 投资理财所得的税务筹划 (8)4.3.1 股票、基金投资税务筹划 (8)4.3.2 保险产品投资税务筹划 (8)4.3.3 房地产投资税务筹划 (8)第5章增值税筹划技巧 (8)5.1 增值税优惠政策及利用 (8)5.1.1 国家税务总局发布的增值税优惠政策 (8)5.1.2 各地区适用的增值税优惠措施 (8)5.1.3 如何合理利用增值税优惠政策 (8)5.1.3.1 企业纳税人在税收筹划中应关注的主要优惠政策 (8)5.1.3.2 结合企业实际情况选择适宜的优惠政策 (8)5.1.3.3 注意增值税优惠政策的时间限制和条件 (8)5.2 增值税进项税额的筹划 (8)5.2.1 进项税额抵扣的原则与条件 (8)5.2.2 进项税额筹划的主要方法 (9)5.2.2.1 优化供应链，选择合适的供应商 (9)5.2.2.2 合理安排采购时点，避免进项税额损失 (9)5.2.2.3 准确区分可抵扣与不可抵扣进项税额 (9)5.2.3 进项税额筹划的注意事项 (9)5.2.3.1 遵循税法规定，防止出现违规行为 (9)5.2.3.2 注重成本效益分析，避免过度筹划 (9)5.3 增值税销项税额的筹划 (9)5.3.1 销项税额确认的方法与技巧 (9)5.3.2 销项税额筹划的主要策略 (9)5.3.2.1 合理安排销售合同条款，避免增值税风险 (9)5.3.2.2 利用税率差异，降低销项税额负担 (9)5.3.2.3 灵活运用价外费用，合理调整销项税额 (9)5.3.3 销项税额筹划的注意事项 (9)5.3.3.1 关注税收政策变化，适时调整筹划策略 (9)5.3.3.2 合理把握筹划尺度，避免诱发税务风险 (9)5.3.3.3 加强内部管理，保证税务筹划的合规性 (9)第6章土地增值税筹划技巧 (9)6.1 土地增值税优惠政策解读 (9)6.1.1 现行土地增值税优惠政策概述 (9)6.1.2 优惠政策适用条件及范围 (9)6.2 土地取得环节的税务筹划 (9)6.2.1 土地购置阶段的税务筹划 (9)6.2.2 土地使用权转让的税务筹划 (10)6.3 房地产开发与销售的税务筹划 (10)6.3.1 房地产开发环节的税务筹划 (10)6.3.2 房地产销售环节的税务筹划 (10)第7章企业并购重组税务筹划 (10)7.1 企业并购重组的基本概述 (10)7.1.1 企业并购重组的定义与分类 (10)7.1.2 企业并购重组的动机与经济效应 (10)7.1.3 企业并购重组涉及的税务问题 (10)7.2 企业并购重组的税务筹划方法 (10)7.2.1 并购重组税收优惠政策利用 (10)7.2.1.1 国家层面税收优惠政策 (10)7.2.1.2 地方税收优惠政策 (10)7.2.2 并购重组支付方式的选择与税收筹划 (10)7.2.2.1 现金支付方式税务筹划 (10)7.2.2.2 股权支付方式税务筹划 (10)7.2.2.3 混合支付方式税务筹划 (10)7.2.3 利用资产评估调整并购重组税务负担 (10)7.2.3.1 资产评估方法的选择 (10)7.2.3.2 资产评估结果在税务筹划中的应用 (10)7.2.4 并购重组中税收协定利用 (10)7.2.4.1 国际并购重组税收协定概述 (11)7.2.4.2 税收协定在并购重组中的应用 (11)7.3 企业并购重组的税收风险与应对 (11)7.3.1 企业并购重组税收风险分析 (11)7.3.1.1 法律法规风险 (11)7.3.1.2 交易结构风险 (11)7.3.1.3 会计处理风险 (11)7.3.2 企业并购重组税收风险应对策略 (11)7.3.2.1 完善税收风险评估体系 (11)7.3.2.2 优化税务筹划方案 (11)7.3.2.3 建立良好税务沟通与协调机制 (11)7.3.2.4 适时调整并购重组交易结构 (11)7.3.3 企业并购重组税收争议解决 (11)7.3.3.1 税收争议的类型与原因 (11)7.3.3.2 税收争议解决途径及程序 (11)7.3.3.3 税收争议解决的案例分析 (11)第8章企业跨境税务筹划 (11)8.1 跨境税收政策概述 (11)8.1.1 跨境税收政策基本概念与原则 (11)8.1.2 我国跨境税收政策发展历程与现状 (11)8.1.3 跨境税收政策在国际税收竞争中的地位与作用 (12)8.2 跨境投资与融资的税务筹划 (12)8.2.1 跨境投资的税务筹划 (12)8.2.2 跨境融资的税务筹划 (12)8.3 跨境贸易的税务筹划 (12)8.3.1 跨境贸易涉及的税收问题 (12)8.3.2 跨境贸易税务筹划策略 (12)第9章税务筹划中的税收争议处理 (12)9.1 税收争议的类型与原因 (12)9.1.1 类型划分 (12)9.1.2 原因分析 (13)9.2 税收争议的解决途径与程序 (13)9.2.1 协商解决 (13)9.2.2 行政复议 (13)9.2.3 司法诉讼 (13)9.2.4 其他解决途径 (13)9.3 税务筹划中的税收合规与风险管理 (13)9.3.1 税收合规要求 (13)9.3.2 风险管理措施 (13)第10章税务筹划案例解析 (14)10.1 企业所得税筹划案例 (14)10.1.1 案例背景 (14)10.1.2 筹划方案 (14)10.1.3 案例分析 (14)10.2 个人所得税筹划案例 (14)10.2.1 案例背景 (14)10.2.2 筹划方案 (14)10.2.3 案例分析 (14)10.3 增值税筹划案例 (15)10.3.1 案例背景 (15)10.3.2 筹划方案 (15)10.3.3 案例分析 (15)10.4 跨境税务筹划案例 (15)10.4.1 案例背景 (15)10.4.2 筹划方案 (15)10.4.3 案例分析 (15)第1章税务筹划基本概念与原则1.1 税务筹划的定义与意义税务筹划是指在合法合规的前提下，通过对企业或个人财务活动的事先安排和调整，以达到减轻税负、优化税务结构、提高资金使用效率的目的。

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四、特殊性税务处理原则
• 特殊性税务处理（即通过“递延纳税”在交易时候暂不确认收益或损失）
主要有利于以股权为支付手段的企业重组。其原因在于它几乎是一项非现金交易，如果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组的各方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进行具有重要商业目的的重组交易。
• 特殊性税务处理从本质上来说，并不是免税或者某种税收优惠。由于转
公司1
公司2
股东
• 4 •合股,购3权）买收另三购一—方家—当企一业事家的企人股业权通,过以股实权现支对付被,收非购股企权业支控付制或的者交两易者.组
•合并——一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资
5
产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业), 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个
企业分立
重组日的确定
债务重组合同或协议生效日
转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日
转让协议生效且完成资产实际交割日
合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期
分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期
重组业务完成年度的确定
•1. 按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。
企业并购重组中可能牵涉的税收
企业所得税
对企业生产经营所得和其他所得征收在企业并购重组过程中，
的所得税
企业实际涉及诸多税种，
增值税
对商品或应税劳务在流转过程中产生而目前从实际操作来看，
的增值额征收的一种流转税，如重组企业所得税为税企关注
中发生的视同销售行为
的核心问题，本次重点营业税 Nhomakorabea提供应税劳务，转让无形资产、销售讲述并购重组中的企业
• 一、并购重组的基本税务处理原则 • 二、重组时间的确定 • 三、一般税务处理原则 • 四、特殊税务处理原则
一、并购重组的税务处理原则
• 同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性
或特殊性税务处理。
• 当事各方应取得并保管与该重组有关的凭证、资料。
二、重组时间的确定
重组类型债务重组股权收购资产收购企业合并
•2. 当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应当协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度
三、一般性税务处理原则
• 交易发生时,确认应税所得/损失 • 以公允价值确认取得资产,股权的计税基础 • 重组前亏损不得互相弥补或结转 • 重组前税收优惠可以有限制地继续享受
• 该意见第四点明确指出要加强对企业兼并重组的引导和政策扶持，
其中第一项内容就是落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕 59号)（以下简称《通知》）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税〔2008〕175号)等规定执行。
公司
特别针对诸如将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由法人转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出了
规定;这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进行
税务处理.
•
• 2）双方当事人
•债务重组——在债务人发生财务困难的情况下，债权 2 人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就
企业重组税务的最新法律规定
企业所得税法
√
企业所得税法实施细则
√
关于企业改制重组若干契税政策的通知
财税[2008]175号（废止）
非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
国税发[2009]3号财税[2009]59号√
关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知
或两个以上企业的依法合并.
•分立——一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产
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分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分
立.
合并是全部资产和负债的转让。资产收购则是实际经营资产的转让行为。合并分为新设合并和存续合并。
企业重组业务企业所得税管理办法
国税发[2009]89号（废止）国税函[2009]698号文 2010年4号公告√
企业重组的六种类型
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• 企业重组•企按业照参法与律方形数式目改的不变同—，—可企以业分为注三册类名称,住所以及企业组织形式
• 1）一方等当的事人简单变化.一般而言,上述改变没有税务影响.但是,重组规定
不动产所征收的税。如重组中的商誉所得税。
转让。
契税
不动产所有权发生转移变动。
印花税其他税种
对经济活动中应税凭证如产权转移书据的数额征收的税款
土地增值税等
本课时目目录录
• 并购重组的最新涉税法律规定 • 并购重组的六种基本形式 • 企业重组的税务处理原则（一般、特殊） • 六类并购重组的具体税务处理 • 跨境重组的特殊税务处理 • 间接转让股权的风险分析
其债务人的债务作出让步的事项.
公司1
•资产收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者 3 两者的组合,购买另一家企业实质经营性质资产[I2] 的交
易.
公司2
•]实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等
• 二、另外，为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，2010年7
月26日，国家税务总局还发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）（以下简称《管理办法》），对国家税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税〔2009〕59号)进行了进一步的阐释和细化。
企业并购重组所得税政策解读
背景：国务院关于促进企业兼并重组的意见
• 一、为加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组，2010年9月6日，
国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）（以下简称《意见》）。《意见》提出以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点。