!母公司整体上市,子公司退市案例：上港集团吸收合并G上港
定增和并购重组
简介定向增发定向增发股票存量发行中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行“存量发行”.前者是已发行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股；后者指股份公司不增发新股，仅将原有的老股东的股份再卖给市场投资人.增量发行又分有偿无偿两种类型，有偿主要包括配股和向社会增发;无偿即为送股。
定向增发股票IPOIPO是Initial Public Offerings(首次公开发行股票)的缩写。
首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。
一般地，一旦IPO完成后，该公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易.定向增发股票新老划断2004年6月，中国股市首发（IPO)与增发均偃旗息鼓，首要原因是为保证股改顺利平稳.据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的42.55％。
此前权威人士表示，股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志,也是重启股票发行的基本条件之一。
据此，业内认为，“新老划断”或已为期不远。
新老划断即划定一个时间点,此时间点后,首次公开发行公司的股票不再区分上市流通和暂不流通的股份.定向增发股票定向增发［1]上市公司的增发,配股，发债等～～都属于再融资概念的范畴。
［2］增发：是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为。
[3］定向增发：是增发的一种形式。
是指上市公司在增发股票时，其发行的对象是特定的投资者（不是有钱就能买）。
［4］在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时，实施增发计划；而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划。
这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。
因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥，当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害.所谓上市公司定向增发,是指在上市公司收购、合并及资产重组中,上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为.证监会于2001年底出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》，已经为今后推出定向增发制度预留了空间。
国企整体上市案例云南
国务院国资委邵宁副主任也表示，未来央企将基本实现整体上市，不再鼓励分拆优质资产的上 市行为，未来十年，央企将成为“干干净净”的上市公司（即不带母公司，不带存续企业）
实现整体上市的途径
不同类别企业实现整体上市的途径：
1、体系内尚无上市平台企业的整体上市 2、体系内存在上市平台企业的整体上市
一、体系内尚无上市平台企业的整体上市
国有资产监管机构直接持有上市公司股权、作为上市公司股东 的情况全国极少。
保留中交集团不是因为未进入上市公司的资产无法处理（如可 交其他中央企业），而是考虑到国有资产管理体制的各种情况， 国务院国资委还没有直接持有上市公司的股份。即上市公司的 国有股东目前由“空壳性”的集团来担任的原因是国务院国资 委暂不担任。
通过将资产注入已上市公司实现整体上市，如潍柴动力借壳湘火炬
实现整体上市的途径（续）
二、体系内存在上市公司企业的整体上市
子公司定向增发
上市公司向母公司定向增发，母公司以资产认购，如中国船舶、长江电力等
母公司IPO+吸并上市公司 母公司IPO的同时吸收合并上市子公司，如上港集团、上海电气、中国铝业等
整
换股吸收合并 上港集箱
吸收合并与IPO同时进行，上港集箱注销，上港集团成为全新 的上市公司。并且以股份作为对价，无需支出现金。
上港集箱为主 体
上港集团的战略定位是成为实体经营的上市公司，若将其经营 性资产全部注入上港集箱，则上港集团成为控股壳公司。
上港集团资产注 骨干管理人员主要都在集团层面，资产注入后人员安排存在难
整体上市的意义
1 国有资本增值效应
如果拟发行股票的股份 公司的发起人都是国有 企业，则市净率就是国 有资本的增值率。
2 筹集资金，加快发展
上海国企集团整体上市探析
上海国企集团整体上市探析推进国企集团整体上市、提升国有资产证券化率，是上海市委、市政府近几年以及未来一个时期内推进国资国企改革的重要抓手。
国企集团整体上市不仅有利于资本证券市场的持续发展、国资监管的有效加强，更有利于企业的健康成长。
上海国企集团整体上市的途径和方式主要有三种，即换股吸收合并、股权转让和定向增发收购母公司主要资产。
整体上市可以采取不同的方式和途径，企业应结合自身的实际进行选择。
标签：国企集团；整体上市；意义；途径；启示1上海国企集团整体上市的意义推进国企集团整体上市、提升国有资产证券化率，是上海市委、市政府近几年以及未来一个时期内推进国资国企改革的重要抓手。
短期看，上海国资国企改革亟需将国资集中资本化和证券化。
自2008年始，证券化已被确立为上海国资改革的重要方向，而要继续深入推进的着力点就是整体上市；长期看，上海正在大力建设国际金融中心，一个比较现实的选择就是以资本市场改革和发展作为突破口，而整体上市作为资本市场改革和发展的重要举措，理应成为上海建设国际金融中心的重要抓手。
实际上，国企集团整体上市不仅有利于资本证券市场的持续发展、国资监管的有效加强，更有利于企业的健康成长。
（1）从资本证券市场持续发展的角度，整体上市可以进一步夯实证券市场稳定发展的基础。
因为它可以克服分拆上市易形成的国有控股上市公司“一股独大”，可以减少不公正的关联交易，维护上市公司和中小股东利益；另外，整体上市会增强蓝筹股的力量，这些蓝筹股具有长期增长、收益稳定的特性，其股价被操纵的可能性相对较小，对稳定市场发展将起到重要的保障作用；此外，整体上市对于提升整个上市公司的经营业绩和估值溢价也是大为有利的。
大量优质资产借助整体上市注入股市，则中国股市的内在价值必将会大大提升。
（2）从国资监管有效加强的角度，整体上市有利于加强开放式国资监管，它将企业推向市场，让其真正成为市场主体。
国企整体上市后，其运行无疑要符合证监会的相关规定，一些重大事项如财务、审计、评估、重组等都要经过股东大会，这必将增强国资监管的透明度。
国企改革经典案例
部分退出即员工持股：海螺
2014年2月，海螺集团改制完成。
改制后，海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司，仍保持国有控股地位。其中，安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人，占51%；安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称：海创)占49%。海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。
2013年，此次引入战略投资者或是为城投控股后续资本运作尤其是国际合作方面做“铺垫”。
2014年2月26日，上海城投控股股份有限公司发布公告称，为引进战略投资者，其控股股东上海市城市建设投资开发总公司完成转让所持有的城投控股10%股权过户。据此，弘毅股权投资基金中心成为城投控股第二大股东。
公司在此过程中还曾分别为其环境业务、地产业务寻找到战略投资者。
资本经营公司最简单讲就是专门从事股权经营的公司，对企业进行整合重组、并购、包装上市，对企业的股权、债权、资产进行买卖的公司。我们公司的主营业务简单讲就是两块：一块是投资与投资服务，包括重大产业项目投资，科技创新项目投资，产权经纪、财务顾问等投资服务。一块是资产经营管理，包括股权管理、资产处置等。
上海的市管国有企业按照战略定位分为三类，第一类是产业类企业，强调着重突出主业，以培育壮大产业为主，要发展成为引领产业发展的优势企业。比如：上汽、百联；第二类是资本经营类企业，目前就我们一家；第三类是政府投资类企业，着重发挥在非竞争性、公益性领域的主导作用。比如说城投、申能。那么，像国盛这样的资产经营公司就是要围绕国资国企的改革，搭建一个资本运作的平台，着重发挥资本经营和股权运作的杠杆作用，引导增量，盘活存量，确保国资在流动中保值增值，在上海产业结构调整、国有资产的布局结构调整、国有企业的重组联合和推进证券化中发挥运作平台作用。
整体上市概念及相关案例解析
1.1整体上市相关概念1.1.1整体上市的定义整体上市有广义和狭义之分：广义的整体上市适用任何符合上市条件的集团公司将其主要资产、业务整体改制为股份公司进行上市的做法，对于主业明确又集中的集团公司来说，可先对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置，并进行投资主体多元化的股份制改造，然后直接IPO实现整体上市；而狭义上的整体上市特指相对于我国历史上的分拆上市而言，已经上市的子公司为了减少与控股股东关联交易、优化上市公司产业结构、延长产业链、提升抗风险能力以换股IPO、换股并购、定向增发收购和再融资反收购母公司资产等资本运作方式实现控股股东主业、资产或法人整体上市的一种战略措施。
目前，我国资本市场上所涉及的整体上市主要是相对于分拆上市而言的狭义整体上市。
1.1.2整体上市的模式从狭义的整体上市的角度来看，我国目前的整体上市，无论是国企还是民企，其采用的形式主要可分为换股IPO、换股并购、反向收购三种模式：（1）换股IPO模式即集团公司吸收合并上市子公司，是指控股股东通过换股方式吸收合并其所控制的上市子公司，同时发行新股上市，原上市子公司被解散或注销，控股股东实现整体上市。
该种模式需要的条件首先是母公司要有较强的经营业务和较大产业规模，并符合发行上市条件；其次是上市公司相对规模较小，其资产业务可被吸收合并。
例如，A股市场上的TCL集团吸收合并子公司TCL通讯、上港集团吸收合并上港集箱等。
（2）换股并购模式即集团公司旗下上市公司之间换股吸收合并实现整体上市，是指将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市，如果集团公司旗下有数家上市公司，并且横向同业或纵向上下游产业链的业务关系密切，则可选择一家上市公司为主，通过换股形式来完成对其他上市公司的并购，进而实现集团公司内部同业资产的整体上市。
例如，A股市场上的第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股，吸收合并华联商厦后更名为百联股份。
激情澎湃的2006年——2006年上市公司并购回顾
公 司的收益 也能方便地套现 定 向增 发在上市公 司的整体
பைடு நூலகம்
上市，引进战略投资者，进行资产置换 、资产收购和股权分
３ Ｖａｕｅ ７ ｌ
维普资讯
专｛ 栏
从图 １ 以看 出 ，大 多数上市 公司进行定 向回购是为了 可 解决大股东 占款 问题 ，其 比例 高达 ７ ％ ，但也 有上市公 司开 Ｏ
表 １：２ ０６年 实现 整体 上 市 的上 市公 司 ０
定向增发为越来越多企业所采用
２０ 年 ５ ０６ 月份再融 资开 闸以来 ，定 向增 发 由于具有手续 简便 成本 低 、 间短等优点 ， 时 迅速得 到上市公司 的青睐 ， 目
前在各种 再融 资方式 中一枝独秀 。
新 的 《 市公司收购管理办 法》的出台 ，明确 了对定 向 上 增发 的鼓励 ， 向增 发方式 自诞 生以来受到市场 的热烈追 捧 定 定向增发一 方面为整体上市创造 了条件 ， 另一方面也 为上市公
很显然 与以上两种情况相比，当前的定向回购被赋予了新
创新性并购如雨后春笋
随着全流通时代的到来 我 国内地上市公司创新性并购 手段 日益增多 在新的 Ｃｋ市公司收购管理办法＞ 中 ，包括
的使 命。
图 １：上 市 公 司定 向 回购 目的
换股 ，定 向增发和定 向回购 在内的创新性并购方式得到 了明
定 向增 发模 式
整体上市 是 Ａ股上市公 司 目前 发展的大方 向，钢铁 行业 则大大领先 了一步 ２ ０ 年实质性 启动整体上市的 ７ ０６ 家公司 中，来 自钢铁行业 的就 有 ４家
始利 用定 向回购进行提升股价 、剥离 资产等
整体上市成为趋势
经过股权分 置改革 ，大股东手 中的股份 获得 了流 通权 ， 部分公司管理层获得 了公 司股权 大股东 能够通过 资本 市场 独特 的定价机 制分享股价上 涨带来 的溢价 收益 ，有动力向上 市公 司注入优 质的资产 ，将净利润在证券市场 上放 大为更为 可观 的市值 。上市公 司开始从传统的 圈钱工具 转变为社 会上 优 质资产的吸纳器 。 在全流通 的背景下 ，资本市场的市值放 大效应和合理的 定价 能力已成 为公司整体上市 的助推剂 在全流通 的环境 下
退市重整成功案例
退市重整成功案例
退市重整成功案例包括但不限于：
1. 华盛控股：在经历两年多的破产重整后，华盛控股最终获得新生，保住了新三板挂牌的资格，成为新三板罕见的破产重整成功案例。
2. 长航油运公司：长航油运公司系国家体改委批准，由南京长江油运公司作为发起人，以募集方式于1993年9月18日设立的股份有限公司。
该公司
自2010年后连续亏损，生产经营陷入困境。
然而，经过破产重整，长航油运公司成功恢复生产经营，并重新在上交所挂牌上市。
以上信息仅供参考，如需了解更多信息，建议查阅相关资料或咨询专业人士。
Value十大上市公司并购排行榜
Value十大上市公司并购排行榜
佚名
【期刊名称】《科学与财富》
【年(卷),期】2006(000)011
【摘要】随着全流通时代的到来，我国上市公司创新性并购日益增多，新的《上
市公司收购管理办法》也明确鼓励包括定向增发和换股在内的创新性并购方式。
9月份，香港主板上市公司潍柴动力决定吸收合并湘火炬从而登陆A股市场，上港
集团吸收合并G上港以实现集团整体上市，广发证券借壳延边公路，这些都是换
股并购的典型案例。
对于定向增发方式，自诞生短短几个月以来更是受到市场热捧，截至目前，已有100多家上市公司提出了定向增发方案，总增发股份约280亿股。
【总页数】3页(P103-105)
【正文语种】中文
【中图分类】F830.91
【相关文献】
1.Value十大上市公司并购排行榜
2.Value十大上市公司并购排行榜
3.Value十大上市公司并购排行榜（2006年5月）
4.Value十大上市公司并购排行榜（2006
年6月）5.Value十大上市公司并购排行榜（2006年7月）
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上港集团吸收合并G上港案例简介
为实现上港集团整体上市，并为上港集团发展提供更广阔的资本运作平台，同时解决上港集团发行上市后面临同一集团内部出现两层A股上市公司的复杂结构，上港集团拟通过换股方式吸收合并G上港，从而实现上港集团的整体上市。
上港集团通过换股吸收合并方式合并G上港，G上港除上港集团持有的股份外，其余股份转换为上港集团为本次合并发行的人民币普通股，G上港全部资产、负债、权益并入上港集团，合并完成后注销G上港的法人资格。
本次换股吸收合并与上港集团的股票发行同时进行，互为前提，上港集团本次发行的股票全部用于吸收合并G上港。
因此，本次换股吸收合并的生效取决于上港集团股票发行的完成，本次合并面临上港集团股票发行的核准风险。
如果上港集团股票发行未被核准，则本次合并不会生效，相关程序将停止执行。
为充分保障投资者权益，本次吸收合并赋予被合并方G上港的股东（上港集团除外）现金选择权，由一家或数家第三方向不换股的G上港股东受让G上港股份，并支付现金对价，再由第三方以所受让的G上港股份与上港集团发行的股份进行交换。
如绝大部分G上港股东行使现金选择权，将导致第三方最终持有上港集团发行的绝大多数股份，从而在合并完成后，上港集团的股份将向个别股东集中，在极端情况下，合并完成后上港集团的股权分布情况可能不符合上市要求。
合并双方董事会就此会采取必要对策，确保合并完成后上港集团股东人数符合上市要求，但投资者仍须关注，并判断在极端情况下可能的合并后不能上市风险。
[换股吸收合并方案]
（一）换股吸收合并方式
上港集团拟以换股吸收合并方式合并G上港。
目前，G上港股东分为三类，上港集团目前持有G上港126,624.21万股限售A股，该部分股份不参与换股、也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；外轮理货和起帆科技分别持有G上港646万股和637.79万股限售A股，该部分股份将于2006年8月22日起由于股权分置限售期满可上市流通，由于外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，如选择换股，将导致交叉持股的状况，故先出具承诺函，放弃在股东大会上的表决权，并自愿实施现金选择权，将其所持有的G上港股份转让给第三方，由第三方全部进行换股；其余发起人法人股，目前为限售A股1,292万股，这些股份也将在2006年8月22日起由于股权分置限售期满可上市流通，这些限售A股连同G上港非限售A股一起由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权或换股，行使现金选择权部分由第三方先支付现金对价，再全部进行换股。
因合并，上港集团向G上港未行使现金选择权的股份及第三方换股发行上港集团人民币普通股，G上港未行使现金选择权的股份及第三方所持有的全部G上港股份按照换股比例转换为上港集团换股发行的股份，G上港的全部资产、负债及权益并入上港集团，其现有的法人资格因合并注销。
（二）吸收合并与上港集团股票发行的关系
本次上港集团对G上港的吸收合并与上港集团的股票发行同时进行，互为前提，上港集团本次发行的股票全部用于换股吸收合并G上港，不另向社会公开发行股票募集资金。
吸收合并完成后，原G上港股份（上港集团所持有的股份除外）全部转换为上港集团换股发行的股票。
在操作程序上，首先由上港集团和G上港召开董事会讨论换股吸收合并方
案及合并协议，并提交双方股东大会批准。
合并协议中事先确定了每股G上港股份的换股价格、换股比例及上港集团股票的发行价格。
取得股东大会对于本次换股吸收合并的批准后，双方签署合并协议，并分别履行债权人通知和公告程序，并按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保。
经审批机关批准或核准换股吸收合并方案，并经中国证监会核准后，上港集团刊登招股说明书暨合并报告书和换股及现金选择权实施公告。
G上港股东选择现金选择权部分的股份由第三方支付现金对价，第三方连同未行使现金选择权部分的股份，由登记公司按其持有的G上港股份并按换股比例转换为上港集团的股票。
换股发行完成后，上港集团发行的新股申请挂牌交易，G上港同时注消法人资格。
（三）合并生效日、合并完成日及合并基准日
本次合并以经双方股东大会决议通过，并经审批机关批准，及上港集团的本次吸收合并及股票发行获得中国证监会的核准之日作为合并生效日。
本次合并以作为存续公司的上港集团就本次合并完成变更登记手续之日为合并完成日。
本次合并以2006年3月31日作为合并基准日，为本次合并审计基准日。
（四）股权处置方案
1、换股发行的股票种类及面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、换股发行的对象
A. 本次换股吸收合并股权登记日登记在册的除上港集团、外轮理货和起帆科技之外的持有G上港股票的所有股东；
B. 在G上港股东行使现金选择权的情形下（外轮理货和起帆科技由于关联关系已经事先承诺行使现金选择权），发行对象还包括向该等G上港股东支付现金，并获取G上港股票的第三方。
3、换股价格
换股价格为每股16.50元，即每股G上港股票价格为16.50元。
该换股价格已经双方董事会批准，但尚需取得双方股东大会的批准。
4、换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为1：4.5，即G上港股东（上港集团、外轮理货、起帆科技除外，但包括第三方）所持的每一股G上港股票可以换取4.5股上港集团股票。
5、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在通过中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
6、现金选择权实施方法
为了保护G上港中小股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权。
上港集团持有的G上港股份不参与换股、也不行使现金选择权，合并完成后予以注销；外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，两公司已事先出具承诺函，自愿行使现金选择权；其余发起人股连同G上港非限售A股一起由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权或换股。
行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份亦将转让给第三方，并由第三方实施换股。
本次合并现金选择权价格即为换股价格，为每股G上港股份16.50元。
关于现金选择权实施中支付现金对价的"第三方"将在召开股东大会前另行
公告。
关于现金选择权的申请及实施办法将在刊登招股说明书暨合并报告书的当日进行公告。
7、换股方法
现金选择权申报期间结束后下一工作日，将对行使现金选择权部分的G上港股份在第三方中进行分配。
分配完成后，第三方持有的G上港股份连同未行使现金选择权部分的G上港股份一起转换为上港集团的股份。
上港集团换股发行的数量按G上港最终股东持有的G上港股份总数乘以换股比例计算。
对于某一股东所持有的G上港股票所能换取的上港集团股份按照其所持有的G上港股份数乘以换股比例后取整，余股在有小数部分股东之间随机发放。
8、换股发行股份的数量
上港集团本次发行的股票全部用于吸收合并G上港，根据G上港除上港集团外股东持有的股份数量及换股比例计算，本次换股发行的股票数量为
242,171.055万股。
9、上港集团股票的发行价格
按照G上港的换股价格及换股比例计算，上港集团本次用于吸收合并新发行股票的发行价格为3.67元/股（按四舍五入）。
该价格按照2006年盈利预测计算的全面摊薄市盈率为28.01倍。
10、换股发行股份的上市流通日
本次换股发行完成后，上港集团将尽快申请在上海证券交易所上市。
上港集团董事会不会与G上港董事会协商调整换股价格、换股比例并向股东
大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案；即使G上港股价在复牌后发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。
故此本次经双方董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案。