非同一控制下吸收合并非全资子公司案例
吸收合并案例(1)
一个吸收合并案－－税收筹划不可顾此失彼案例介绍甲公司系某集团所属乙开发公司投资的一家四星级酒店有限公司（非房地产公司），承担着乙公司开发楼盘会所的部分功能，以上企业都是内资企业。
截至2006年10月31日，甲酒店有限公司账面资产4529.01万元，负债6145.79万元，甲酒店有限公司所欠债务主要是乙公司的股东借款，实收资本1200万元，未分配利润为负2816.78万元。
甲酒店有限公司自设立以来，历年经审核可用税前利润弥补的亏损情况：2001年为821.90万元，2002年为316.46万元，2003年为427.27万元，2004年为349.15万元，2005年为259.73万元，合计2174.51万元，甲酒店有限公司2001年度亏损821.90万元，按照税法只能以2006度实现的利润弥补，而甲酒店有限公司2006年仍持续亏损，其自身无法对该亏损予以弥补，因此该集团决定进行适当的筹划重组，一方面使甲酒店有限公司以前年度的亏损能在法定弥补期间内（前五年）得到弥补，酒店业务能够持续经营；另一方面重组成本也要较小，在法律和税收政策上不存在障碍。
方案一：吸收合并。
集团决定由乙公司以承担甲酒店有限公司全部债务的方式实施合并，其性质系母公司吸收合并子公司，实质是零对价获得甲酒店有限公司的股权。
根据《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）第一款第四条的规定：“如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。
合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。
”该集团税务师认为，由于甲公司的资产与负债基本相等，而且乙公司是以承担甲公司全部债务的方式实现吸收合并的，所以甲公司不用计算资产的转让所得。
案例研习(62)：非同一控制下企业合并解决之道
案例研习（62）：非同一控制下企业合并解决之道【案例情况】一、世纪鼎利（一）收购鼎力发展1、鼎利发展主要业务鼎利发展成立于2000年6月1日，其业务定位为为系统设备厂商供应无线网络测试优化产品。
该公司先后通过了华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商资格认证。
由于系统设备厂商在2007年以前对无线网络测试优化产品采购较少，因此该公司业务规模较小。
2、鼎利发展历史沿革鼎利发展成立时注册资本为50万元。
其中，叶明出资30万元，叶滨出资15万元，珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司出资5万元。
2000年9月，叶明将其所持有的60%股权，以原始出资额作价30万元全部转让给王耘。
2001年2月，鼎利发展将未分配利润250万元转增注册资本至300万元。
2007年9月27日，经广东省珠海市香洲区人民法院（2007）香民二初字第972号《民事判决书》依法确认：珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司为股东叶滨的挂名持股者，鼎利发展股东为王耘和叶滨，出资比例分别为60%和40%。
依据该判决并经珠海市工商行政管理局核准，2007年11月5日该公司办理了变更登记手续，同时领取了注册号为440400000031959的《企业法人营业执照》。
3、收购前鼎利发展的财务状况本公司于2007年12月收购了鼎利发展的全部股权。
鼎利发展资产总额、营业收入和利润总额占重组前一个会计年度（2006 年）数据的占比情况如下：4、收购价格的确定方法鼎利发展聘请开元信德会计师事务所对其截止2007年11月30日的财务报表审计。
开元信德会计师事务所于2007年12月10日出具了信德特审报字（2007）第690号《审计报告》。
根据该审计报告，鼎利发展截至2007年11月30日的净资产为10,461,604.97元。
该净资产是按照新企业会计准则冲减了“应付福利费”余额1,778,185.72元后的数据。
为保护公司全体股东利益，发行人与鼎利发展股东王耘、叶滨协商，股权收购价格在鼎利发展经审计净资产10,461,604.97元的基础上，调减了原冲减的“应付福利费”余额1,778,185.72元，即以10,461,604.97元扣减1,778,185.72元后的8,683,419.25元作为鼎利发展股权的收购价格。
【案例】上市公司吸收合并超经典案例及详细分析
【案例】上市公司吸收合并超经典案例及详细分析【1：简练流畅的案例分析】正文：公司吸收合并是企业在市场竞争中常见的一种战略手段，有效整合资源，优化产业布局，提升市场竞争力。
本文将详细分析一起上市公司吸收合并的经典案例，并对其进行深入剖析。
一：案例介绍本案例涉及A公司与B公司之间的吸收合并。
A公司是一家知名上市公司，主营业务为电子产品制造和销售。
B公司是一家专注于软件开发的中小型企业。
本次合并旨在利用A公司在电子产品制造方面的优势和B公司在软件开发方面的突出能力，实现协同效应，提高综合竞争力。
二：合并方案分析1. 引起合并的背景本次合并的背景是市场竞争激烈，A公司面临着市场份额下滑和盈利能力不足的问题，而B公司在市场份额方面相对较小，但在技术研发和产品创新方面具备独特优势。
2. 合并的战略目标通过合并，A公司希望借助B公司的技术力量，进一步提升产品的研发能力和创新能力，增加市场份额，实现业务增长和盈利能力的提升。
3. 合并方式和交易结构本次合并采取股权交换的方式，即A公司通过发行股票的方式，以股权交换的形式将B公司纳入其股东结构，完成合并。
4. 风险控制与合规性在合并过程中，需充分考虑合并所可能带来的风险，并进行风险评估和控制。
同时，合并过程需严格遵守相关法律法规和监管要求，确保合并过程的合规性。
三：合并效果与评价1. 资源整合与效益提升通过合并，A公司成功整合了B公司的技术人员和研发团队，进一步提升了产品的竞争力和创新能力，推动了公司的业务增长和盈利能力的提升。
2. 市场份额扩大和区域布局优化合并后，A公司在软件开发领域的能力得到了进一步加强，扩大了市场份额，优化了区域布局，提升了公司的市场竞争力。
3. 风险与挑战合并过程中，可能面临的风险包括文化融合、员工流失等问题。
同时，合并后的运营管理和协同效应也是需要解决的挑战。
结尾：1. 本文档涉及附件：详细合并协议、各方声明文件等。
2. 本文所涉及的法律名词及注释：股权交换、合规性等。
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例
国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例国内首例非上市公司吸收合并上市公司案例在中国资本市场中，吸收合并是一种经常发生的行为。
通常情况下，上市公司吸收非上市公司的案例更为常见，但有时候也会发生非上市公司吸收合并上市公司的情况。
本文将介绍国内首例非上市公司吸收合并上市公司的案例，并对其背后的原因和影响进行分析。
案例背景案例背景是一家名为“百利电子”的非上市公司吸收合并了一家上市公司“中兴电子”的情况。
百利电子成立于2005年，是一家专注于电子产品研发和制造的公司。
而中兴电子则是一家成立于1997年的上市公司，主要在通信设备领域有着较强的实力。
合并原因此次非上市公司吸收合并上市公司的案例背后有着以下几个主要原因：1. 资源整合百利电子吸收合并中兴电子的目的之一是为了获取更多的资源。
中兴电子作为一家上市公司，拥有较大的规模和资金实力，通过合并可以获得更多的资金、技术和市场渠道等资源，从而提升自身的实力和竞争力。
2. 品牌效应中兴电子作为一家上市公司，在市场上具有较大的知名度和品牌影响力。
通过吸收合并中兴电子，百利电子可以借助中兴电子的品牌效应，提升自身在市场中的形象和认知度，有助于拓展市场份额和吸引更多的客户和合作伙伴。
3. 技术突破中兴电子在通信设备领域有着雄厚的技术实力和专业团队。
百利电子通过吸收合并中兴电子，可以获取中兴电子的技术和研发能力，从而实现技术突破和提升产品的竞争力。
4. 市场扩张通过吸收合并中兴电子，百利电子可以借助中兴电子的市场渠道和销售网络，加快市场扩张的步伐。
中兴电子的销售渠道和分销网络可以为百利电子提供更广阔的市场覆盖面，将产品销售到更多的地区和客户群体中。
合并影响此次非上市公司吸收合并上市公司案例具有以下几个主要影响：1. 行业影响此次合并案例将对电子行业产生较大的影响。
百利电子作为一家非上市公司，通过吸收合并上市公司中兴电子，不仅提升了自身的实力和市场竞争力，也对整个行业的格局产生了一定的影响。
非同一控制下企业合并案例
非同一控制下企业合并案例201X年，某上市公司通过向自然人发行股份的方式购买其持有的非上市公司（标的公司）100%的股权，根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次并购构成重大资产重组，经证监会核准后实施。
几个重要时间点：201X年2月28日，是本次交易的评估基准日；3月20日，上市公司董事会审议通过收购议案；4月10日，股东大会审议通过该议案；7月20日，证监会重组委员会审核通过上市公司发行股份购买资产预案；8月5日，标的公司改选董事会、修订公司章程、股权交割过户手续办理完毕；8月16日，标的公司完成工商变更登记；9月26日，上市公司完成新增股份登记。
一、确定购买方本次交易双方不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。
上市公司本次股权收购目的是为了取得标的公司的控制权，因此，本次非同一控制下企业合并的购买方就是该上市公司，标的公司为被购买方。
二、确定购买日根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，标的公司发生控制权转移的日期。
201X年8月5日，标的公司修订公司章程，完成了董事会改选，3名董事会成员均是上市公司委派，同时，上市公司与标的公司原股东办理了股权交割过户手续。
这些事项标志着标的公司的控制权已转移给上市公司，最接近该日期的财务报表编制日为7月31日，因此，将201X年7月31日确定为购买日。
三、确定企业合并成本《企业会计准则第20号—企业合并》规定的企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。
根据交易双方签订的协议，本次交易除了上市公司对标的公司原股东发行股份外，还签订了盈利补偿协议，标的公司股东承诺标的公司在未来三年完成双方约定的业绩，上市公司将对标的公司原股东超额完成部分进行现金奖励，如标的公司不能完成业绩承诺，则由上市公司以名义金额回购一定比例的股份。
实例详解 非同一控制下企业合并
实例详解：非同一控制下的企业合并2009-6-25 13:46中华会计网校【大中小】【打印】【我要纠错】考点：非同一控制下的企业合并1.会计处理原则（1）确定购买方购买法是从购买方的角度出发，该项交易中购买方取得了被购买方的净资产或是对净资产的控制权，应确认所取得的资产以及应当承担的债务，包括被购买方原来未予确认的资产和负债。
就购买方自身而言，其原持有的资产及负债的计量不受该交易事项的影响。
采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。
购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。
非同一控制下的企业合并中，一般应考虑企业合并合同、协议以及其他相关因素来确定购买方。
在判断企业合并中的购买方时，应考虑所有相关的事实和情况，特别是企业合并后参与合并各方的相对投票权，合并后主体管理机构及高层管理人员的构成、权益互换的条款等。
例如，合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明不能形成控制，一般认为取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方。
（2）确定购买日购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。
根据企业合并方式的不同，在控股合并的情况下，购买方应在购买日确认因企业合并形成的对被购买方的长期股权投资，在吸收合并的情况下，购买方应在购买日确认合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债等。
确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。
企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。
同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。
有关的条件包括:①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准文件是确定购买日的重要因素。
③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
案例1：吸收合并(TCL集团合并TCL通讯)
TCL集团合并TCL通讯2004年年初,非上市公司TCL集团通过换股方式吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯 (000542．SZ) 。
TCL集团就此开创了我国证券市场上首家非上市公司合并上市公司并实现整体上市的案例。
TCL集团股份有限公司成立于2002年4月16日，是一家以多媒体电子、通讯终端、家用电器、信息技术和电工照明为主营业务的大型企业集团。
在合并TCL通讯前，其总股本为16亿股。
TCL通讯是TCL 集团旗下的一家在深圳证券交易所上市的子公司，总股本188，108，800股，其中流通A股81，452，800股，在占总股本56.7%的非流通股中，TCL集团持有31.7%，TCL通讯设备（香港）有限公司持有25%，TCL 通讯设备（香港）有限公司同时又是TCL集团的全资子公司。
2003年国庆前夕，TCL集团通过换股方式对TCL 通讯的吸收合并行动进入实质性阶段，根据合并双方所签订的《合并协议》，TCL集团的首次公开发行价为4.26元，TCL通讯的换股折价为TCL通讯过去两年九个月来的最高价，即TCL通讯全体流通股股东将以TCL通讯自2001年1月1日至2003年9月26日间的市场最高价21.15元的价格折为TCL集团的股份。
也就是说，原每股TCL通讯可折合TCL集团股份约4.965股。
9月30日，TCL集团发布公告称，对TCL通讯的吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行，合并完成后，TCL通讯注销法人资格并退市。
与此同时，TCL 集团以每股人民币1元的价格受让TCL通讯设备（香港）有限公司所持有的TCL通讯25%的股份。
该股份连同TCL集团持有的TCL通讯31.7%股份在合并换股时一并予以注销。
2003年11月10日，TCL集团发布与TCL通讯的合并公告，15天后受让股份全部完成。
2003年12月31日，TCL集团成为中国证监会新一届发行审核委员会审核通过的第一只股票。
2004年1月7日，TCL集团公开发行股票。
非同一控制下企业合并会计处理及案例
非同一控制下企业合并会计处理及案例示例文章篇一：《非同一控制下企业合并会计处理及案例》一、什么是非同一控制下企业合并嘿，你知道企业就像一个个小王国一样。
有时候呢，一个企业会把另一个企业给合并了。
非同一控制下的企业合并呀，就像是两个原本没什么关系的小王国，突然有一个把另一个给吞并了。
比如说，甲企业和乙企业，它们的老板不是同一个人，也没有什么关联方关系，甲企业把乙企业合并了，这就是非同一控制下的企业合并。
那这种合并是怎么发生的呢？可能是甲企业看到乙企业有一些特别好的东西，像乙企业有超级厉害的技术，或者是乙企业占据了特别好的市场份额。
甲企业就想，我要是把乙企业弄过来，那我不就变得更强大了嘛。
二、会计处理的初始计量这时候会计人员可就忙起来了。
对于初始计量啊，就像我们买东西一样。
甲企业合并乙企业，要把乙企业的资产和负债都好好地算一算。
就好比我们去市场买水果，得先看看这水果有多少斤，值多少钱一样。
甲企业要按照公允价值来计量乙企业的可辨认资产和负债。
我给你举个例子哈。
比如说乙企业有一栋楼，账面价值可能是100万，但是在市场上这栋楼的公允价值是150万。
那甲企业在合并的时候，就得按照150万来计量这栋楼。
这就好像你去买一个二手的玩具，虽然卖家说这个玩具他当初买的时候是50元，可是现在这个玩具在别的地方能卖80元，那你肯定得按照80元来算这个玩具的价值呀。
而且呢，甲企业还会产生合并成本。
这个合并成本就包括甲企业为了合并乙企业付出的各种代价。
可能是给了乙企业的股东一些钱，或者是给了自己企业的股票之类的。
如果甲企业给乙企业股东180万现金来合并乙企业，那这个180万就是合并成本啦。
三、会计处理的商誉这里面还有个很有趣的东西叫商誉呢。
商誉就像是一种看不见的宝藏。
当甲企业合并乙企业的时候，如果甲企业付出的合并成本比乙企业可辨认净资产公允价值份额要多，多出来的那部分就是商誉。
比如说，乙企业可辨认净资产公允价值是150万，甲企业付出的合并成本是180万，那商誉就是180 - 150 = 30万。
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非同一控制下吸收合并非全资子公司案例一、案例的主题与背景A公司以前年度通过非同一控制下控股合并取得子公司控制权，本年度购入全部少数股东股权后，将子公司注销并吸收合并。
本案例主要讲解购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并的处理。
二、案例情景描述A公司于2009年12月31日向非关联方B公司支付35,000万元人民币，取得B公司全资子公司S公司60%股权。
当日，A、B公司股权转让相关手续办理完毕，A公司向S公司派驻经营及财务核心管理人员，于当日获得对S公司控制权。
购买日，S公司可辨认净资产公允价值为50,000万元，账面价值45,000万元，购买日S公司资产负债表主要项目详见下表：S公司资产负债表简表截止日：2009年12月31日单位：人民币万元项目公允价值账面价值项目公允价值账面价值流动资产合计15,000.0015,000.00负债合计10,000.0010,000.00实收资本30,000.0030,000.00固定资产25,000.0025,000.00资本公积8,000.003,000.00无形资产*20,000.0015,000.00盈余公积1,000.001,000.00非流动资产合计45,000.0040,000.00未分配利润11,000.0011,000.00所有者权益合计50,000.0045,000.00资产合计60,000.0055,000.00负债及所有者权益合计60,000.0055,000.00*其中，无形资产全部为土地使用权，账面原值20,000万元，累计摊销5,000万元，摊销期限50年，预计净残值为零。
2009年12月31日，A公司合并财务报告层面，采用购买法对所获得S公司可辨认净资产进行合并，经对各项可辨认净资产公允价值进行复核，确认商誉5,000万元。
2010年度，S公司账面实现净损益4,000万元，按购买日净资产公允价值调整后净损益为3,900万元。
无其他所有者权益变动，S公司未向股东宣告发放股利，A公司与S公司未发生任何关联交易。
营业成本12,000.0012,000.00销售费用3,800.003,800.00管理费用1,600.001,500.00财务费用1,000.001,000.00利润总额6,600.006,700.00所得税费用1,700.001,700.00净利润4,900.005,000.00A公司除S公司外存在其他子公司，年末需要编制合并财务报表。
案例问题（本案例中不考虑所得税事项）：（一）2011年12月31日，A公司单独财务报表中，需对上述交易进行哪些会计处理？（二）2011年12月31日，A公司合并财务报表中，需对上述交易进行哪些会计处理？三、案例解答（一）A公司单独财务报表处理1、2011年12月31日，A公司应确认购入S公司40%长期股权投资成本，分录如下：借：长期股权投资——S公司24,000贷：银行存款24,000同时，因吸收合并，A公司应将S公司2011年12月31日资产负债表项目按购买日开始持续计算的价值逐项并入其单独财务报表中，但不应合并S公司2011年度利润表项目。
2、吸收合并确认S公司应并入A公司的各项可辨认净资产后，A公司应当终止确认持有S 公司长期股权投资，会计分录如下：借：实收资本30,000资本公积8,000盈余公积1,880未分配利润18,920商誉5,000资本公积-资本溢价（24,000-58,800×40%）480贷：长期股权投资——S公司59,000投资收益5,280（二）A公司合并财务报表处理A公司在编制2011年度合并财务报表时，应调整单独财务报表中确认的投资收益，可将单独财务报表中确认的投资收益还原为年初未分配利润及S公司2011年度利润表项目，调整分录如下：借：投资收益5,280营业成本12,000销售费用3,800管理费用1,600财务费用1,000所得税费用1,700少数股东损益（49,000 ×40%）1,960贷：年初未分配利润2,340营业收入25,000经上述调整后，还应结转确认的少数股东损益，该结转属于所有者之间的权益分配，通过利润分配——其他进行结转，会计分录如下：借：利润分配——其他（少数股东权益）1,960贷：少数股东损益1,960四、案例讲解本案例中，在2011年12月31日，主要涉及两项交易的账务处理：购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并。
（一）购买子公司少数股权处理对于购买子公司少数股权，应特别注意支付对价与享有子公司可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理，财政部在《企业会计准则解释第2号》（下称解释2号）问题二中规定：“二、企业购买子公司少数股东拥有对子公司的股权应当如何处理？答：母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。
母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
”上述解释2号的规定，分别规范了购买子公司少数股权时单独财务报表和合并财务报表中的处理。
在单独财务报表中，仅涉及新增长期股权投资的确认，即以支付对价的公允价值确认新增长期股权投资的成本。
在合并财务报表中，则将交易视为权益性交易（与所有者之间进行的交易），支付对价与所获得权益份额之间的差额，直接调整所有者权益，不产生商誉或廉价购买利得，不影响当期损益。
同样是支付对价与所获得的可辨认净资产公允价值份额的差异，在购买少数股权时，适用权益性交易，直接调整所有者权益，而获得子公司控制权时，采用的是购买法，将差异确认为商誉（或廉价购买利得）。
《国际会计准则第27号》（2008年修订）结论基础第41-52段，解释了对两种情况下的交易采取不同的确认模型的原因，其主要理由为：获得对子公司控制权是一项重大经济事项，它将释放企业合并后母子公司的协同效应，使子公司账面资产及负债的隐含经济价值得以确认，所以，企业合并中所取得的所有资产及负债可以按公允价值进行计量，从而可能产生符合资产定义的商誉（或廉价购买利得）；相反，在获得控制权后购买子公司少数股权的交易，母公司并未对子公司增加更多投资，并不会对子公司的产出能力造成影响，因而并不会产生新的商誉（或廉价购买利得）。
因此，在获得控制权后购买少数股权支付对价与所获得净资产份额之间的差额，应作为所有者之间的权益分配处理，调整所有者权益（资本公积或留存收益）。
了解上述处理原理后，不难得出本案例的具体处理方法：12011年12月31日，购买少数股权支付的对价为24,000万元，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定，应首先确认为对S公司的长期股权投资。
2计算支付对价与所获得净资产份额的差额为24,000-58,800×40%=480万元，该金额属于支付对价超过所获得净资产份额的部分，应冲减资本公积——资本溢价。
需要注意的是，按解释2号的规定，调整资本公积——资本溢价的步骤是在合并财务报表层面进行的，本案例中，所获得的净资产直接并入了母公司单独财务报表，权益性交易发生在单独财务报表中，因此，该调整事项应当在单独财务报表中即体现。
（二）非同一控制下吸收合并处理吸收合并，是将子公司注销变为母公司的一部分，该过程仅仅是法律形式的变化；从经济实质上看，并未改变母公司所控制的经济资源及风险报酬；从会计处理影响上看，吸收合并的结果仅仅是将原合并财务报表中的净资产按原值转到了单独财务报表中。
在合并财务报表层面，吸收合并并不会影响合并财务报表前后期间的经济资源。
吸收合并后，如果母公司存在其他子公司，期末需要编制合并财务报表的，不应调整合并资产负债表期初数，同时，还应将被吸收合并子公司当期利润表并入合并财务报表中。
了解吸收合并的实质后，可对本案例的吸收合并交易进行如下处理：1在A公司单独资产负债表中确认S公司自购买日持续计算的各项资产、负债的价值；2终止确认A公司单独财务报表中对S公司的长期股权投资。
此时，交易可视为处置对S公司的长期股权投资，并换入S公司可辨认净资产及不可辨认资产（商誉）。
换入资产与换出资产的差额，在单独财务报表中，应确认为投资收益。
需要注意的是，本案例中，因购买子公司少数股权时，借方调整资本公积480万元，其实是同时调减了S公司长期股权投资成本，因此，在计算股权处置损益时，应考虑该金额。
应确认投资收益金额=（58,800+5,000）-（59,000-480）=5,280万元。
3A公司单独财务报表中确认的投资收益，实质上是A公司按原持股比例计算，应享有S公司所实现净损益的部分。
即：S公司2010、2011年实现净损益乘以A公司原持股比例=（3,900+4,900）×60%=5,280万元。
在编制A公司合并财务报表时，年初合并财务报表已包含了2010年S公司所实现净损益中A公司所享有的部分，而并入S公司的2011年利润表项目，则包含了2011年所实现净损益中A公司所享有的部分，因此，需要在合并财务报表层面，对单独财务报表层面确认的投资收益进行调整。
实务中，调整的方法可采取直接汇总并入S公司2011年度利润表项目后，作合并抵消分录；也可采用案例中直接将投资收益恢复为S公司利润表项目的方法，可根据合并调整系统的不同，选用适当的方法。
此外，在合并利润表和合并所有者权益变动表中，还需体现购买少数股东股权交易，使少数股东损益重新分配转入母公司享有损益的过程。
五、教学问题讨论及案例发散1. 请讨论，同一控制下吸收合并与本案例的处理有哪些异同？2. 请讨论，分步实现企业合并与本案例中分步购买子公司股权的处理有哪些差异？3. 请讨论，吸收合并与清算后承接子公司剩余资产，在法律和会计处理角度有何异同？。