财税实务：非同一控制下企业合并成本的问题
非同一控制下企业合并成本的问题
【提问内容】专家，您好！我公司拟收购A、B、C三个公司的股权，其中收购A 公司70%股权、B公司60%股权、C公司55%股权。
收购前我公司与A、B、C公司为无关系，为非同一控制下企业合并。
若我公司用现金收购上述股权，收购时账务处理为
借：长期股权投资
贷：现金
按新会计准则规定，我公司对三个公司的长期股权投资按成本法核算。
若收购时我公司所享有的A、B、C公司的的可辨认净资产的公允价值大于我公司所支付的现金，那差额部分如何做账务处理？涉及哪些税收相关事宜？
【专家回复】会员您好：具体进行会计处理时，对于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资应在购买日按企业合并成本（不含应自被投资单位收取的现金股利或利润），借记“长期股权投资”科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按发生的直接相关费用，贷记“银行存款”等科目。
按其差额，贷记“营业外收入”或借记“营业外支出”等科目。
在个别报表中，您公司不需要对这个差额进行账务处理，因为成本法后续计量。
非同一控制下企业合并(4)
①编制调整分录，将子公司账面价值调整为公允价值
借：存货
l95
长期股权投资 l 650
固定资产
2 500
无形资产
l 000
贷：资本公积
5 345
子公司调整后的资产负债表见下表5：
S公司调整后资产负债表(简表)
表5
2011年6月30日
单位：万元
项目
账面价值（调 整前）
资产：
货币资金
存货
应收账款 长期股权
由此可见，12个月以内和12个月以后会计处理的思路是一 样的，都是进行追溯调整。
7．购买日合并财务报表的编制 非同一控制下的企业合并中形成母子公司关系的，购买
方一般应于购买日编制合并资产负债表，反映其于购买日开 始能够控制的经济资源情况。在合并资产负债表中，合并中 取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公 允价值计量，长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表 中的商誉；长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。 因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负 债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。
投资
450 255 2 000 2 150
调整分录
借方
贷方
195 1650
公允价值（ 调整后）
450 450 2 000 3 800
固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值
无形资产 商誉
资产总计 负债和所有者权益：
短期借款
4 000 1 000 3 000 500
0 8 355
2 250
6．企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时 确定的情况（了解）
非同一控制下的企业合并到底怎么核算
非同一控制下的企业合并到底怎么核算非同一控制下的企业合并到底怎么核算发现很多专家，也发现很多专家讲课都有一个特点：就是，你听的明白的地方，他拼命讲；你听不明白的地方，他总是讲不清楚，并且还总是关键时刻就省略，这对于受众来说的确是个苦恼的问题。
从今天起，本人就针对会计核算及财务管理或税务筹划中不太清晰的地方，用通俗的语言给大家做系列的讲解，也希望业内人士一起交流探讨：概念：非同一控制下的企业合并指合并各方，合并前后，不受同一方或相同多方控制。
一般是两个独立企业之间发生。
因此属于或相当于购买一项资产，因此采用购买法。
取得控制权的一方为购买方。
因此合并日会计处理以购买方为主体。
购买日的会计处理：一、购买方支付的企业合并成本的确定：1、一次交易实现合并，合并成本为付出资产、承担负债或发行权益性证券的公允价值+审计评估等直接费用（成本法）2、多次交易实现合并，合并成本为每一单项交易的成本之和。
主要步骤首先：将原持有的对被购买方的投资帐面价值，调整恢复至最初取得成本。
即把权益法下因投资收益增加的长期股权投资，冲回，还原成成本法核算的状态。
注意：是在购买方个别帐表中调整处理。
（按原来确认投资收益的分录原数冲回），目的，就是按成本法在购买方准确体现购买成本（分录1）贷：长期股权投资借：盈余公积借：未分配利润其次：确定合并成本。
有两部分：一部分是购买方个别账表里的体现的各次实际的交易成本之和；一部分是在合并报表，在合并分录处理的，即所谓：被购买方，在购买日，与原交易日之间，可辨认净资产公允价值的变动，相对于原持股比例的部分，属于被购买方在交易日至购买日之间实现的损益部分，相应调整留存收益，差额调整资本公积。
相当于并表采用权益法，即把成本法过度到权益法，简单概括就是调投资成本、定合并商誉、调资产增值部分。
合并分录（分录2）借：长期股权投资贷：盈余公积贷：未分配利润贷：资本公积等经过个别和合并的分录处理，合并成本就确定下来。
CPA难点实例详解：非同一控制下的企业合并
考点：⾮同⼀控制下的企业合并 1.会计处理原则 （1）确定购买⽅ 购买法是从购买⽅的⾓度出发，该项交易中购买⽅取得了被购买⽅的净资产或是对净资产的控制权，应确认所取得的资产以及应当承担的债务，包括被购买⽅原来未予确认的资产和负债。
就购买⽅⾃⾝⽽⾔，其原持有的资产及负债的计量不受该交易事项的影响。
采⽤购买法核算企业合并的⾸要前提是确定购买⽅。
购买⽅是指在企业合并中取得对另⼀⽅或多⽅控制权的⼀⽅。
⾮同⼀控制下的企业合并中，⼀般应考虑企业合并合同、协议以及其他相关因素来确定购买⽅。
在判断企业合并中的购买⽅时，应考虑所有相关的事实和情况，特别是企业合并后参与合并各⽅的相对投票权，合并后主体管理机构及⾼层管理⼈员的构成、权益互换的条款等。
例如，合并中⼀⽅取得了另⼀⽅半数以上有表决权股份的，除⾮有明确的证据表明不能形成控制，⼀般认为取得另⼀⽅半数以上表决权股份的⼀⽅为购买⽅。
（2）确定购买⽇ 购买⽇是购买⽅获得对被购买⽅控制权的⽇期，即企业合并交易进⾏过程中，发⽣控制权转移的⽇期。
根据企业合并⽅式的不同，在控股合并的情况下，购买⽅应在购买⽇确认因企业合并形成的对被购买⽅的长期股权投资，在吸收合并的情况下，购买⽅应在购买⽇确认合并中取得的被购买⽅各项可辨认资产、负债等。
确定购买⽇的基本原则是控制权转移的时点。
企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进⾏判断。
同时满⾜了以下条件时，⼀般可认为实现了控制权的转移，形成购买⽇。
有关的条件包括: ①企业合并合同或协议已获股东⼤会等内部权⼒机构通过。
②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
按照国家有关规定，企业购并需要经过国家有关部门批准的，取得相关批准⽂件是确定购买⽇的重要因素。
③参与合并各⽅已办理了必要的财产权交接⼿续。
④购买⽅已⽀付了购买价款的⼤部分（⼀般应超过50%），并且有能⼒、有计划⽀付剩余款项。
【税会实务】非同一控制下企业合并成本的问题
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【税会实务】非同一控制下企业合并成本的问题
【提问内容】专家，您好！我公司拟收购A、B、C三个公司的股权，其中收购A公司70%股权、B公司60%股权、C公司55%股权。
收购前我公司与A、B、C公司为无关系，为非同一控制下企业合并。
若我公司用现金收购上述股权，收购时账务处理为
借：长期股权投资
贷：现金
按新会计准则规定，我公司对三个公司的长期股权投资按成本法核算。
若收购时我公司所享有的A、B、C公司的的可辨认净资产的公允价值大于我公司所支付的现金，那差额部分如何做账务处理？涉及哪些税收相关事宜？
【专家回复】会员您好：具体进行会计处理时，对于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资应在购买日按企业合并成本（不含应自被投资单位收取的现金股利或利润），借记“长期股权投资”科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按发生的直接相关费用，贷记“银行存款”等科目。
按其差额，贷记“营业外收入”或借记“营业外支出”等科目。
在个别报表中，您公司不需要对这个差额进行账务处理，因为成本法后续计量不涉及公允价值份额的问题；在合并报表中应该将其计入到营业外收入中核算。
上述事项属于企业合并报表中但方面的核算，不影响个别报表中的所得税核算，而且在个别报表中，会计和税法均不对这个差额进行核算处理，所以企业不涉及缴纳企业所得税。
非同一控制下企业控股合并的财税处理
进行合并的过程 中，都认为获得控股权的企业被称为购买方 ，但 价 值 加 上 或 扣 除 或 有 的 对 价 公 允 价 值 。 税 务 处 理 方法 主 要 有 特 是在合并后进行财务处理时要注意以下几点也可获取控制权，如 殊性和一般性 税务处理 ，一般性 税务处理方法 即 ，长期股权投
通 过 协 议或 法 律 文 件规 定而 具 有 合并 企 业 后公 司财 务 和 经营 的 权 资计税基础 为购买价款 ，或者是取得 股权的公允价值 加上各种
５ ． 被 购 买 方 的 财 税 处理
从 国 有 企 业 进 行 公 司 制 改 建 和 被 购 买 方 成 为 购 买 方 的全 资
合并 方取得被合并企业 的控制权的时 间就 是购买 日，实 际 子 公 司两 个 方 面 对 被 购 买 方 的 财 税 处 理 进 行 分 析 。 国 有 企 业 作 上 就是在企业合并 后 ，被合并 的企 业将控制权交接 给合并方企 为 被 购 买 方 允 许 改 建 为 股 份 有 限 公 司或 者 有 限 责 任 公 司 的 ，需 业 的 日期。购买 日开 展的相关财务处 理包括 ：合并 的企 业在合 要 利 用 公 允 价 值 对 资 产 和 负 债 进 行 计 量 。非 同一 控 制 下 购 买 方 并过程 中获得资 产和按合并 Ｅ ｌ 时 公允价值确认 的资金 ；在购买 企 业 合并 获 得 被 购 买 方 的所 有 股 权 ，被 购 买 方 可 以 依 照 合 并 中 ｌ合并 企业将合并 资金摊销到被 合并企业 的负债 和资产 中；将 可 辨 认 的 负 债 和 资 产公 允价 值 对 账 面 价 值 进 行 调 整 。 Ｅ 被 购 买
非 同一控制下企业控股合并的财税处理
赵 天姣
非同一控制下企业合并会计处理
非同一控制下企业合并会计处理在商业领域中，企业合并是一种常见的业务行为。
当两家或多家企业决定合并为一家公司时，会涉及许多方面的考虑和处理。
其中一个重要方面是合并后的会计处理。
对于处于非同一控制下的企业合并，会计处理的方式和方法可能会有所不同。
本文将探讨非同一控制下企业合并的会计处理方法、会计准则的要求以及可能涉及的挑战和问题。
首先，我们需要了解非同一控制下企业合并的概念。
在会计准则中，非同一控制下企业合并是指在合并中涉及的合营企业或联营企业不是由同一方或同一集团控制的情况。
这种情况下，会计处理需要遵循一些特定的准则和规定。
根据国际财务报告准则（IFRS）15号准则的规定，非同一控制下的企业合并需要按照公允价值法进行会计处理。
具体而言，企业合并时，被合并企业的净资产将按照其公允价值计量，并将其合并至母公司的财务报表中。
这意味着被合并企业的净资产不再按照原来的成本计量，而是按照公允价值计量。
公允价值是指在市场上能够获得的交易价格，它反映了资产或负债的当前价值。
在非同一控制下企业合并中，公允价值通常是根据独立评估机构的评估或市场交易的价格来确定的。
这种计量方法可以更准确地反映被合并企业的真实价值，提高财务报表的可比性和可理解性。
然而，非同一控制下企业合并的会计处理也存在一些挑战和问题。
首先，公允价值的确定可能会面临主观性的问题。
不同的独立评估机构可能会得出不同的公允价值评估结果，这可能导致合并后的财务报表存在差异。
因此，在公允价值的确定过程中，需要保证评估方法的客观性和一致性。
其次，非同一控制下企业合并可能引发一系列的税务和法律问题。
在某些国家和地区的法律下，合并后的企业可能需要满足特定的要求和规定。
企业在进行非同一控制下的企业合并时，需要与相关法律和税务机构进行沟通和协商，确保合并满足法律和税务的要求，避免产生不必要的法律和税务风险。
此外，非同一控制下企业合并还需要注意关联交易的处理。
在合并过程中，如果存在关联交易，需要确保这些交易符合公允交易的原则，并进行充分的披露。
【税会实务】同一控制和非同一控制企业合并会计核算
【税会实务】同一控制和非同一控制企业合并会计核算一、同一控制下企业合并的会计核算同一控制下企业合并核算时采用权益结合法。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式取得的, 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务的账面价值之间的差额应当调整资本公积；资本公积的余额不足冲减的, 调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 应按发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 应当调整资本公积；资本公积不足冲减的, 调整留存收益。
合并方进行合并所发生的各项相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用, 应当抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益。
[例1]A、B公司为P公司控制下的两家子公司, A以账面价值为420万元的固定资产(原值500万元, 累计折旧80万元)和账面价值为380万元的无形资产为对价自P处取得B100％的股权。
合并日, A和B所有者权益构成如表1所示：A公司在合并日的会计分录：累计折旧 800000贷：固定资产 5000000借：长期股权投资 15000000贷：固定资产清理 4200000无形资产 3800000资本公积 7000000二、非同一控制下企业合并的会计核算非同一控制下企业合并核算时采用购买法。
购买时, 企业可以通过一次性购买取得对方的控股权；也可以通过多次交易, 分步取得股权最终实现控制。
一次性交易实现的企业合并情况下, 购买方将购买时付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和确认为企业合并成本, 作为长期股权投资的初始投资成本, 支付合并对价的公允价值与账面价值的差额作为资产转让损益, 计入“营业外收入”或“营业外支出”。
实例解析：非同一控制下企业合并的账务处理
财税差异：根据《实施条例》第七⼗⼀条规定：长期股权投资计税基础=取得投资时资产的公允价值+⽀付的相关税费。
这⾥的相关税⾦指的是价外税增值税，记⼊长期股权投资的初始成本，⽽价内税则记⼊“营业税⾦及附加”科⽬。
合并发⽣的审计费、评估费等直接相关费⽤也记⼊长期股权投资的初始成本，⽽不像同⼀控制下将其记⼊管理费⽤科⽬。
吸收合并例：甲公司和⼄公司不具有关联关系。
2008年12⽉1⽇，甲公司通过定向增发股票⾯值2000万，公允价值6000万元，并⽀付银⾏存款100万元，吸收合并⼰公司。
其他条件与侧2相同。
解析：⾮同⼀控制下的企业合并中，取得各项可辨认资产、负债的公允价值与其计税基础之间形成暂时性差异的，应确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债，同时调整合并中应予确认的商誉，甲合并企业⽀付给被合并企业⼄的⾮股权⽀付额100万元，⼩于所⽀付的股权票⾯价值的20％(100／2000=5％)，税务上作为免税合并处理。
税法规定，被合并各项资产和负债应按原被合并企业账⾯价值作为计税基础，所以计税基础为3000万元，⼩于资产的账⾯价值4000万元，产⽣应纳税的暂时性差异1000万元，确认递廷所得税负债250万元。
账务处理为：借：各项资产 4000 商誉 3150贷：各项负债800 银⾏存款 100 股本 2000资本公积——资本溢价 4000 递延所得税负债250商誉的处理⾮同⼀控制下的企业合并中，因企业合并成本⼤于合并中取得的被购买⽅可辨认净资产公允价值的份额，按照会计准则规定应确认为商誉，但按照税法规定不允许确认商誉。
即商誉的计税基础为0，商誉的账⾯价值⼤于计税基础，两者之阍的差额形成应纳税暂时性差异。
因确认该递廷所得税负债会增加商誉的价值，若再考虑商誉产⽣的递廷所得税负债，则会进⼀步加⼤商誉的价值，从⽽⼜产⽣新绚商誉，如此循环，不可穷尽，所以，新准则规定，商誉产⽣的应纳税暂时性差异不确认递延所得税负债。
此外，关于企业合并中商誉的处理，主要应关往以下⼏点：商誉只产⽣在⾮同⼀控制下企业合并。
会计实账非同一控制企业合并相关问题
会计实账非同一控制企业合并相关问题会计实账非同一控制企业合并相关问题企业合并可以分为同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并，而同一控制下的企业合并实质上是同一集团下企业财产与资源的重新分配。
所以严格意义上的企业合并应该指的是非同一控制下企业合并。
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非同一控制下购买方的咨询服务费如何处理【问】同一控制下的企业合并中，合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并中，购买方发生的上述费用，应当如何进行会计处理?【解答】非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
非同一控制企业合并前购买方持有的股权如何处理【问】企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当如何进行会计处理?【解答】企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：(一)在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。
(二)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
会计实务：非同一控制下企业合并被...
会计实务：非同一控制下企业合并被...
非同一控制下企业合并被购买方可辨认净资产公允价值与其账面价值不一致时，合并报表层面是否需要确认递
A公司2011年收购了一家全资子公司（非同一控制下企业合并、购买日为2011年4月1日），购买对价全部以货币资金支付（应税重组、已取得原股东方的完税证明），并进行了以财务报告为目的的资产评估，A公司付出货币资金10000万元（合并成本），合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值8000万元、被购买方可辨认净资产账面价值7000万元。
解答：
假设该项交易是控股合并而不是吸收合并，即被购买方仍然保留独立法人和独立的企业所得税纳税人资格，则在购买方的合并报表中，应当就企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的购买日公允价值与计税基础之间的差异确认递延所得税负债。
根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，企业所得税的纳税人是法人，即企业所得税实际上是对法人的所得课征的税种。
因此，税法上对于“企业合并”的界定是着眼于法人的合并、分立等架构变化，也就是基于法律的“企业合并”概念，包括新设合并和吸收合并等导致公司法人发生变化的事项。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。