诚志股份：重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
000990诚志股份2023年三季度财务分析结论报告
诚志股份2023年三季度财务分析综合报告一、实现利润分析2022年三季度利润总额亏损11,307.05万元，2023年三季度扭亏为盈，盈利24,180.33万元。
利润总额主要来自于内部经营业务。
在营业收入迅速扩大的同时，企业在扭亏的基础上实现了较大幅度的利润增长，企业经营状况明显改善。
二、成本费用分析2023年三季度营业成本为292,021.89万元，与2022年三季度的259,804.51万元相比有较大增长，增长12.4%。
2023年三季度销售费用为2,735.03万元，与2022年三季度的2,773.11万元相比有所下降，下降1.37%。
从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年三季度在销售费用下降的情况下营业收入却获得了较大幅度的增长，企业销售形势大幅度改善。
2023年三季度管理费用为11,542.8万元，与2022年三季度的19,056.88万元相比有较大幅度下降，下降39.43%。
2023年三季度管理费用占营业收入的比例为3.33%，与2022年三季度的6.72%相比有所降低，降低3.39个百分点。
2023年三季度财务费用为2,611.3万元，与2022年三季度的3,204.83万元相比有较大幅度下降，下降18.52%。
三、资产结构分析从流动资产与收入变化情况来看，流动资产下降，收入增长，资产的盈利能力明显提高，与2022年三季度相比，资产结构趋于改善。
四、偿债能力分析从支付能力来看，诚志股份2023年三季度经营活动的正常开展，在一定程度上还要依赖于短期债务融资活动的支持。
企业负债经营为正效应，增加负债有可能给企业创造利润。
五、盈利能力分析诚志股份2023年三季度的营业利润率为7.25%，总资产报酬率为4.50%，净资产收益率为4.00%，成本费用利润率为7.63%。
企业实际投入到企业自身经营业务的资产为1,994,216.36万元，经营资产的收益率为5.04%，而对外投资的收益率为-1.75%。
诚志股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告
证券代码：000990 证券简称：诚志股份公告编号2008—08 诚志股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚志股份有限公司第三届监事会第八次会议决议于2008年3月16日以书面方式通知，并于2007年3月27 日上午午在北京海淀区清华科技园创新大厦B 座诚志北京管理总部会议室召开。
应到监事5人，实到监事5人。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
会议由监事会召集人廖理先生主持，经过充分讨论，审议通过了以下议案：一、审议通过了2007年度监事会工作报告的议案；表决结果：以5票同意、0票反对、0票弃权二、审议通过了2007年度报告正文及摘要的议案；根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2007年度报告提出如下审核意见：1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和深圳政权交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2007年度的经营管理和财务状况；3、在监会事提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
根据深交所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
报告期内，公司无违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情况。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：以5票同意、0票反对、0票弃权三、审议通过了2007年度财务决算报告的议案；表决结果：以5票同意、0票反对、0票弃权四、审议通过了2007年度利润分配方案预案的议案；经中磊会计师事务所审计，母公司2007年度会计报表实现净利润88,731,824.74元，其他转入1,346,199.40元，弥补以前年度亏损27,587,230.17元，可供分配利润62,490,793.97元，按10%提取法定盈余公积金6,249,079.40元，减去实施2006年度现金分红24,198,750元，期末可供股东分配的利润为32,042,964.57元。
重大资产重组 业绩承诺的标准
重大资产重组业绩承诺的标准
重大资产重组是指公司通过出售或购买重大资产或进行股权交易等方式，对公司资产或业务进行重大调整的行为。
在重大资产重组中，业绩承诺是指交易各方就重组后公司的业绩、财务状况等方面所作出的承诺。
业绩承诺的标准主要包括以下几个方面：
1. 充分性，业绩承诺的内容应当充分具体，确保双方对于业绩承诺的范围、计算方法、衡量标准等有清晰的认识，避免后续产生歧义。
2. 可操作性，业绩承诺应当具有可操作性，即所承诺的业绩目标应当是公司在合理经营条件下可以实现的，不应设置过高或过低的业绩目标，以确保双方的利益平衡。
3. 合理性，业绩承诺的内容应当合理合法，符合相关法律法规的规定，不得涉及虚假承诺或不当操作，以保障交易的合法性和公平性。
4. 监管要求，业绩承诺的标准还需要符合监管部门的相关规定和要求，确保业绩承诺的内容符合监管政策，不会对市场秩序和投资者利益产生不利影响。
5. 可比性，业绩承诺的标准还应当具有可比性，即可以通过客观的指标或数据对业绩承诺的达成情况进行评估和验证，避免主观性较强的业绩承诺标准。
总的来说，业绩承诺的标准应当是充分具体、可操作、合理合法、符合监管要求和具有可比性的，以确保重大资产重组交易的顺利进行，保障各方的合法权益。
并购重组方案审核意见书
并购重组方案审核意见书尊敬的领导：根据您的要求，我们对公司并购重组方案进行了审核，并就此向您提出以下意见：首先，对于本次并购重组方案的可行性，我们认为该方案的整体可行性较高。
方案中指出，被并购公司的业务与我公司的业务高度契合，可以进一步优化资源配置，实现规模效益与产业链延伸。
同时，被并购公司在市场竞争中具有一定的竞争优势和品牌影响力，有助于提升我公司的市场地位和品牌价值。
此外，方案中针对人员安置、资金储备等问题都有详细的考虑和安排，减少了并购过程中的不确定性风险。
其次，我们注意到本次并购重组方案在风险控制方面还需要进一步完善。
方案中虽然提到了对被并购公司的财务状况进行尽职调查和风险评估，但具体的控制措施和防范措施并未详细阐述。
我们建议，在并购重组方案中应明确风险防范措施，并配备专业的合规和风险管理团队，确保在并购过程中能够及时发现和解决潜在风险，降低并购风险带来的影响。
第三，对于并购后的整合策略，我们认为需要更加具体明确。
方案中提到了整合后的业务发展目标和方向，但并未具体说明实施路径和时间表。
我们建议在并购重组方案中明确规划整合策略，尽早确定核心业务和边际业务，明确整合后的组织架构和资源配置，并设立明确的目标和绩效评估体系，推动并购后的整合顺利进行。
此外，我们还需要就并购重组方案中涉及到的合规性问题进行进一步评估和论证。
在并购过程中，可能会涉及到竞争法、反垄断法、公司法等相关法律法规的适用和合规性问题。
因此，在并购重组方案中需要明确相关法律法规的适用范围和要求，并建议在并购重组过程中积极配合相关机构的监督和审查，确保并购重组的合规性。
综上所述，我们认为本次并购重组方案在可行性、风险控制、整合策略和合规性方面还需要进一步完善和推进。
可以针对提出的意见和建议，进行方案的修改和优化，进一步确保并购重组的顺利进行。
希望我们的审核意见能对您的决策提供一定的参考和帮助。
谢谢！此致敬礼审核人：。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】深证上〔2024〕342号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知深证上〔2024〕342号各市场参与人：为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，加强重组上市监管力度，按照中国证监会统一部署，本所对《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订。
经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
上市公司申请实施重组上市，在本通知发布之前尚未通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订前的规则。
本所于2023年2月17日发布的《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（深证上〔2023〕96号）同时废止。
附件：1．深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）2．《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》修订说明深圳证券交易所2024年4月30日附件1深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）第一章总则第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者合法权益，提高上市公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。
上市公司内部控制重大资产重组业绩承诺实现情况说明
上市公司内部控制重大资产重组业绩承诺实现情况说明上市公司内部控制是指公司内部对财务报表编制、财务报告披露进行的各项规范、要求和控制措施，以保障财务报表的真实、准确和完整。
在重大资产重组中，公司常常会作出业绩承诺，即承诺未来一定期限内达到一定的财务业绩水平。
本文将结合一个案例，就上市公司在重大资产重组中的业绩承诺实现情况进行说明。
案例：上市公司A计划与另一家公司B进行资产重组，A公司将以股份发行的方式，收购B公司50%的股权，同时承诺未来两年内，B公司收入将增长50%以上，净利润将增长100%以上。
在完成资产重组后，A公司将以上述承诺的实现为前提，依据承诺结果支付收购对价。
1.内控规范上市公司在进行重大资产重组时应建立健全的内部控制制度和流程，确保决策的合理性和可靠性。
针对本次资产重组，A公司应完善收购决策流程和内控制度，确保对B公司的财务状况和业绩进行充分的尽职调查和审计，以确定承诺的可行性。
2.尽职调查在进行资产重组前，A公司应通过购买方尽职调查和第三方专业机构的审计等手段，全面了解B公司的经营状况、财务状况和业绩情况，以验证承诺的合理性。
同时，应着重关注B公司业绩的可持续性和增长潜力，并评估是否存在差异化竞争优势。
3.审计报告A公司在决策阶段应要求B公司提供独立审计报告，对其财务报表进行审计，并对承诺的业绩增长进行确认。
审计报告应对B公司的财务报表真实、准确和完整进行评估，与上市公司的内部财务报表进行对比分析，确保承诺的业绩增长能够实现。
4.资金监管A公司在完成资产重组后，应对收购对价进行专门的资金监管，确保用于支付收购对价的资金不被挪用或滥用。
同时，A公司应加强对B公司的财务管理，确保承诺的业绩增长水平得到有效监控和管理。
5.跟踪评估A公司应建立健全的业绩评估制度，对承诺的业绩增长情况进行定期跟踪和评估。
通过比对实际业绩和承诺业绩的差距，及时调整经营策略和管理措施，以保证公司的财务健康和稳定发展。
中国长城：长城超云业绩承诺完成情况审核报告
中国长城科技集团股份有限公司长城超云业绩承诺完成情况审核报告信会师报字[2020]第ZG11116号目录页次一、业绩承诺完成情况审核报告第1-2页二、业绩承诺完成情况专项说明第1-4页中国长城科技集团股份有限公司长城超云业绩承诺完成情况审核报告信会师报字[2020]第ZG11116号中国长城科技集团股份有限公司全体股东：一、审计意见我们对中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于长城超云（北京）科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于长城超云（北京）科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》在所有重大方面公允反映了长城超云（北京）科技有限公司2019年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。
审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任贵公司管理层负责按照企业会计准则的规定，真实、准确地编制并披露《关于长城超云（北京）科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于长城超云（北京）科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况报告过程。
四、注册会计师的责任我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于长城超云（北京）科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。
同时，我们也执行以下工作：（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
达刚控股：重大资产重组业绩承诺完成情况专项审核报告
达刚控股集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况专项审核报告天职业字[2020]20069-3号目录专项审核报告 1 关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明 2达刚控股集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况专项审核报告天职业字[2020]20069-3号达刚控股集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的达刚控股集团股份有限公司（以下简称达刚控股）管理层编制的《达刚控股集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》（以下简称业绩承诺完成情况说明）。
达刚控股管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制业绩承诺完成情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对业绩承诺完成情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对业绩承诺完成情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述业绩承诺完成情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了业绩承诺的完成情况。
本专项审核报告仅供达刚控股2019年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
中国·北京二○二○年四月二十四日中国注册会计师（项目合伙人）：向芳芸中国注册会计师：刘丹达刚控股集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明一、重大资产重组的基本情况（一）方案概要达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“达刚控股”）采用支付现金的方式购买宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“锦胜升城”）所持有的众德环保科技有限公司（以下简称“标的公司”或“众德环保”）52%的股权。
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诚志股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2020]000949号
大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
诚志股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目录页次
1-2 一、重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
二、诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
1-2 现情况说明
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2020]000949号诚志股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的诚志股份有限公司（以下简称诚志股份）编制的《诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是诚志股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对诚志股份管理层编制的《诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。
我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
大华核字[2020]000949号审核报告
三、鉴证结论
我们认为诚志股份管理层编制的《诚志股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了南京诚志清洁能源有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供诚志股份2019年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：颜新才
（项目合伙人）
中国·北京
中国注册会计师：赵添波
二〇二〇年四月十六日
诚志股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，诚志股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
北京清控金信投资有限公司。
2．交易标的
北京清控金信投资有限公司所持有的南京诚志清洁能源有限公司（以下简称南京诚志）99.6%的股权。
3．交易价格
南京诚志的99.6%股权以中瑞国际资产评估（北京）有限公司以2015年8月31日为基准日出具的中瑞评报字［2015］110008407号《资产评估报告》的评估结果为依据作价975,227.56万元。
4．发行股份
根据中国证券监督管理委员会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（［2016］2748号）,诚志股份向诚志科融控股有限公司等10名特定对象非公开发行新股865,328,275.00股，并以所募集资金以现金的支付方式购买北京清控金信投资有限公司所持有的南京诚志南京诚志南京诚志99.6%的股权，以及用于建设南京诚志全资子公司南京诚志新材料有限公司的年60万吨MTO项目。
新股每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币14.32元，共计募集人民币12,391,500,901.36元。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
其中：诚志科融控股有限公司认购数量为418,985,928.00股，北京金信卓华投资中心（有限合伙）认购数量为104,738,966.00股，珠海志德股权投资中心（有限合伙）认购数量为10,296,202.00股，珠海卓群股权投资中心（有限合伙）认购数量为1,609,100.00股，珠海优才股权投资中心（有限合伙）认购数量为1,522,000.00股，北京华清创业科技有限公司认购数量为104,738,966.00股，宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）认购数量为27,928,386.00股，芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）认购数量为55,856,773.00股，珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）认购数量为69,825,977.00股，深圳万安兴业实业发展有限公司认购数量为69,825,977.00股。
公司变更前的注册资本为人民币387,683,644.00元，股份总数为387,683,644.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币387,683,644.00元。
本次股票发行后，公司的股份总数变更为1,253,011,919.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币1,253,011,919.00元。
其中有限售条件股份为人民币955,983,575.00元，占变更后股本的76.29%，无限售条件的普通股为人民币297,028,344.00元，占变更后股本的
23.71%。
二、收购资产业绩承诺情况
本公司控股股东诚志科融控股有限公司承诺,南京诚志在业绩承诺期间合并报表口径下归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估(北京)有限公司2015年8月31日出具的评估报告中的南京诚志在业绩承诺期间的净利润预测数。
若本次购买资产于2016年实施完毕,则诚志科融控股有限公司承诺南京诚志公司2016年、2017年、2018年、2019年及2020年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于67,127万元、68,349万元、76,402万元、88,230万元及101,632万元。
三、收购资产业绩实现情况
2019年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京诚志实现的归属于母公司所有者的净利润为66，236.86万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为65,988.14万元，较原承诺业绩的88,230.00万元少22,241.86万元，2019年度业绩承诺完成率为74.79%。
南京诚志承诺期前四年累计实现归属于母公司扣非经常性损益为315,967万元，累计业绩承诺额为300,108.00万元，累计业绩承诺完成率为105.28%。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2020年4月16日批准。
诚志股份有限公司
2020年4月16日。