会计师事务所担任破产申请企业管理人-中国注册会计师协会
附件：注册会计师承办企业破产案件相关业务指南（试行）第一章总则第一条为指导注册会计师承办企业破产案件相关业务，依据《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“企业破产法”）及其他相关法律法规、行业规范，制定本指南。
第二条本指南所称注册会计师承办企业破产案件相关业务，包括但不限于：（一）受人民法院指定，担任管理人；（二）接受管理人委托，提供清算审计等相关专业服务；（三）接受债权人委托，提供相关专业服务；（四）接受债务人委托，提供相关专业服务；（五）接受其他人委托，提供相关专业服务。
第三条本指南所称注册会计师，是指会计师事务所及取得注册会计师证书的执业人员。
第四条注册会计师承办企业破产案件相关业务，应当遵守法律法规、中国注册会计师职业道德规范、会计师事务所质量控制准则和中国注册会计师执业准则。
第二章管理人职责第五条注册会计师受人民法院指定担任管理人，职责主要有：（一）接管债务人财产并进行管理；（二）接管债务人的印章及账簿、文书等资料；（三）充分运用审计程序和方法，调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（四）决定债务人的内部管理事务；（五）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（六）在第一次债权人会议召开之前，对债务人营业情况进行调查，形成调查报告，经人民法院许可后，决定继续或停止债务人营业；（七）管理继续营业的债务人的营业事务，但在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人在管理人监督下自行管理财产和营业事务的除外；（八）决定解除或者继续履行破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，并通知对方当事人，如果决定继续履行合同的，应当依照企业破产法第二十六条、第六十九条的规定，报经人民法院或债权人委员会同意；（九）依法清收债务人的债权，接受债务人的债务人或财产持有人的债务清偿或财产交付；（十）发现债务人有企业破产法第三十一条、第三十二条所列可撤销行为的，追回相关财产，必要时请求人民法院撤销该行为；（十一）发现债务人有企业破产法第三十三条所列无效行为的，追回相关财产，必要时请求人民法院确认该行为无效；（十二）依据企业破产法第三十五条的规定，要求尚未完全履行出资义务的债务人的出资人缴纳所认缴的出资，必要时通过人民法院进行；（十三）追回债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，必要时通过人民法院进行；（十四）可以依据企业破产法第三十七条的规定，通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物，但应当依照企业破产法第二十六条、第六十九条的规定，报经人民法院或债权人委员会同意；（十五）接受债权申报，登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表，提交第一次债权人会议核查；（十六）妥善保存债权表和债权申报材料，供利害关系人查阅；（十七）调查债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，列出清单并公示，对职工提出的异议经核实后予以更正；（十八）可以提议召开债权人会议；（十九）于债权人会议召开十五日前通知已知债权人，列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问；（二十）代表债务人或另外委托代理人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（二十一）在重整中，注册会计师作为管理人负责管理债务人财产和营业事务的，应当制作重整计划草案，同时向人民法院和债权人会议提交，就重整计划草案向债权人会议作出说明，并回答询问；（二十二）依据企业破产法第八十七条第一款的规定，可以同未通过重整计划草案的表决组协商；（二十三）依据企业破产法第八十七条第二款的规定，可以申请人民法院批准重整计划草案；（二十四）依据企业破产法第八十六条的规定，自重整计划通过之日起十日内，可以向人民法院提出批准重整计划的申请；（二十五）依据企业破产法第七十三条第二款、第八十九条第二款的规定，向债务人移交财产和营业事务；（二十六）在重整计划规定的监督期内，监督重整计划的执行；（二十七）根据重整计划执行情况，在重整计划执行的监督期届满前，可以申请人民法院裁定延长重整计划执行的监督期限；（二十八）重整计划执行的监督期届满时，向人民法院提交监督报告；（二十九）债务人不能执行或不执行重整计划的，可以请求人民法院裁定终止重整计划的执行、宣告债务人破产；（三十）债权人会议通过和解协议并经人民法院裁定认可，终止和解程序时，向债务人移交财产和营业事务，并向人民法院提交执行职务的报告；（三十一）在人民法院宣告债务人破产后，及时拟定破产财产变价方案，提交债权人会议讨论；（三十二）按照债权人会议通过或者人民法院裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产；（三十三）根据破产财产变价出售情况，及时拟定破产财产分配方案，并提交债权人会议讨论，债权人会议通过后提请人民法院裁定认可；（三十四）执行经人民法院裁定认可的破产财产分配方案，并关注企业破产法第一百一十七条、第一百一十八条、第一百一十九条规定的应当提存分配额的事项；（三十五）债务人财产不足以清偿破产费用或破产人无财产可供分配的，应当提请人民法院裁定终结破产程序；（三十六）在破产财产最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序；（三十七）自破产清算程序终结之日起十日内，向破产人原登记机关办理注销登记；（三十八）办理破产人注销登记后，如存在未决的诉讼或仲裁，应当继续参加；（三十九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。
第三章接管第六条本指南所称接管，是指注册会计师受人民法院的指定担任管理人，对债务人实施全面接收和管理。
第七条注册会计师应当接收债务人的财产、印章和账簿、文书等资料，包括但不限于：（一）现金、债权、存货、固定资产、在建工程、对外投资、无形资产等财产及相关凭证；（二）公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、海关报关章、职能部门章、各分支机构章、电子印章、法定代表人名章等印章；（三）总账、明细账、台账、日记账等账簿及全部会计凭证、重要空白凭证；（四）设立批准文件、营业执照、税务登记证书及各类资质证书、章程、合同、协议及各类决议、会议记录、人事档案、电子文档、管理系统授权密码等资料。
第八条注册会计师应当对债务人的财产、内部事务和营业事务实施管理，必要时经人民法院许可，可以聘请工作人员参与管理工作。
第四章调查债务人财产状况第九条本指南所称调查债务人财产状况，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，充分运用审计程序和方法，调查债务人财产状况，并制作财产状况报告。
第十条注册会计师应当对债务人的出资情况、现金状况、债权状况、存货状况、固定资产状况、在建工程状况、对外投资状况、土地及无形资产状况等财产状况进行调查。
第十一条注册会计师在调查时，应当关注有关财产的真实性、合法性、权属及实际状况，也应关注其可变现情况。
第十二条注册会计师对债务人出资情况进行调查时，要重点关注：（一）出资人名册，出资协议、债务人章程、验资报告及实际出资情况；（二）非货币财产出资的批准文件、财产权属证明文件及权属变更登记文件；（三）历次资本变动情况及相应的验资报告。
第十三条注册会计师对债务人现金状况进行调查时，要重点关注库存现金、银行存款及其他货币资金。
第十四条注册会计师对债务人债权状况进行调查时，要重点关注债权形成原因、形成时间、具体债权内容及债权催收情况。
第十五条注册会计师对债务人存货状况进行调查时，要重点关注存货的存放地点、数量、状态、性质及相关凭证。
第十六条注册会计师对债务人固定资产状况进行调查时，要重点关注：（一）债务人的房屋产权及重要设备权属；（二）债务人有关海关免税的设备情况。
第十七条注册会计师对债务人在建工程状况进行调查时，要重点关注在建工程立项文件、相关许可，工程进度、施工状况及相关技术资料。
第十八条注册会计师对债务人对外投资状况进行调查时，要重点关注：（一）各种有价证券；（二）对外投资情况证明；（三）被投资企业的所有者权益情况，必要时可以申请进行审计、评估。
第十九条注册会计师对债务人土地及无形资产状况进行调查时，要重点关注：（一）债务人土地使用权属及使用情况；（二）债务人拥有的专利、非专利技术、商标、版权等；（三）债务人拥有的许可或特许经营权情况。
第二十条注册会计师应当对债务人所涉企业破产法第三十一条、第三十二条、第三十三条所列的可撤销或无效行为进行调查。
第二十一条注册会计师应当对涉及债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取非正常收入和侵占企业财产进行调查。
第二十二条注册会计师应当对债权人主张抵销的债权债务进行调查，调查时要重点关注是否存在下列情形：（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权；（二）除因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务外，债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务；（三）除因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权外，债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权。
第二十三条注册会计师在财产状况调查过程中，应当关注有关财产是否存在抵押、质押等权利受限情况，以及相关争议情况。
第二十四条注册会计师根据对债务人财产调查情况，在整理、分析相关证据后，出具债务人财产状况报告。
第二十五条债务人财产状况报告包括但不限于下列要素：（一）标题；（二）收件人；（三）目的和范围；（四）执行的主要程序；（五）财产状况说明；（六）报告使用范围；（七）管理人盖章；（八）报告日期。
第五章调查债务人营业状况第二十六条本指南所称调查债务人营业状况，是指注册会计师受人民法院指定担任管理人，接管债务人后，对债务人的营业及相关合同等情况进行调查，并根据调查情况决定是否继续履行相关合同、是否继续营业及其他相关管理事务。
第二十七条注册会计师应当对债务人基本情况、经营情况、签署的重要合同（协议）情况等营业状况进行调查。
第二十八条注册会计师调查债务人基本情况时，要重点关注：（一）营业执照、税务登记证书、特许经营证书、资质证书、相关批准文件，以及相关合同及文件；（二）组织结构、股权结构、下属公司、分支机构及营业网点等。
第二十九条注册会计师调查债务人经营情况时，要重点关注：（一）债务人产品、服务结构；（二）债务人所在行业发展状况；（三）债务人市场位置；（四）债务人破产的重要原因；（五）债务人生产产品、提供服务能力。
第三十条注册会计师调查债务人签署的重要合同时，要重点关注：（一）与股权有关的合同；（二）在债务人财产上设定抵押权、质押权、留置权等限制债务人权利的合同及履行情况，以及债务人作为抵押权人、质押权人、留置权人等相关合同及履行情况；（三）与合并、分立、重组、收购有关的重要合同及文件；（四）重要服务合同；（五）重要特许合同；（六）与知识产权有关的重要合同；（七）重要租赁合同；（八）重要购销合同；（九）重要保险合同；（十）重要借款合同；（十一）附条件、附期限的合同。
广东省注册会计师协会关于会计师事务所开展破产审计业务的风险提示函
广东省注册会计师协会关于会计师事务所开展破产审计业务的风险提示函文章属性•【制定机关】•【公布日期】2021.08.03•【字号】粤注协〔2021〕118号•【施行日期】2021.08.03•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,审计正文广东省注册会计师协会关于会计师事务所开展破产审计业务的风险提示函粤注协〔2021〕118号各会计师事务所：近年来，随着供给侧结构性改革和“僵尸企业”处置工作的推进，企业破产案件数量呈增长趋势。
清算审计是《中华人民共和国注册会计师法》规定的注册会计师法定业务，我省注册会计师行业广泛参与服务企业破产案件，出具清算审计报告，以专业技能服务经济社会改革事业。
为提高会计师事务所执行企业破产清算业务的审计质量，防范业务风险，广东省注册会计师协会提示如下：风险提示1：严格遵守独立性原则。
《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)》(会协〔2008〕1号)第五十九条规定：“注册会计师可以接受管理人委托，提供会计、审计、咨询等相关专业服务。
包括但不限于：(一)对破产申请受理日债务人的资产、负债、所有者权益进行清算审计，出具清算审计报告；(二)对清算期间的财务报表进行审计，出具清算审计报告；(三)对清算终结日债务人、破产人的资产状况、财务收支情况、财产分配情况进行审计，出具清算审计报告；(四)进行其他专项审计，并出具审计报告”。
注册会计师开展破产审计业务，应严格遵守《中国注册会计师职业道德守则》要求，从实质上和形式上保持独立性，不得因任何利害关系影响其客观性。
注册会计师已接受委托为债务人提供会计、咨询服务的，不得再为同一债务人提供审计服务。
注册会计师受人民法院指定担任管理人的，不得对债务人清算期间的财务报表进行审计，不得对债务人清算终结日的资产状况、财务收支情况、财产分配情况等进行审计。
风险提示2：注册会计师应获取并检查债务人的市场主体登记和出资证明等资料，并重点关注股东所认缴的出资是否足额缴纳、是否存在抽逃出资及出资方式存在瑕疵等情形。
论新破产法中管理人制度的设置思路
论新破产法中管理人制度的设置思路在2004年6月21日召开的十届全国人大常委会第十次会议上,新破产法草案首次提请审议.1986年企业破产法试行下称破产法制定时,由于受当时国家改革背景及计划经济体制的影响,其存在诸多问题,使破产法承担了一些不应有的社会职能,妨碍了其在债务人丧失清偿能力时公平解决债务关系的本质调整作用的发挥.为适应市场经济体制建设与法制完善的需要,促进我国尽快融入世界经济贸易体系,制定统一的、市场经济模式的新破产法,已经是势在必行、刻不容缓.在新破产法立法中,创建了专业化、市场化的管理人制度.下面就此问题进行评述.一、管理人的概念管理人是破产程序中最为重要的机构.通常,管理人是破产宣告后成立的,全面接管破产企业并负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配等破产清算事务.管理人在各国的称谓不同.在大陆法系国家一般称为破产管理人,日本则称为破产管财人.在英美法系国家通常称为破产受托人.在我国现行破产法中称为清算组.管理人概念有广义与狭义之分.狭义的管理人仅负责破产清算程序中的工作,所以又称破产管理人.而广义的管理人则在重整程序中也承担管理工作通常称重整人.现行破产法规定,在破产宣告后才选任清算组,使用的是狭义管理人概念.而新破产法草案将破产清算、和解与重整三程序的受理阶段合并规定,管理人的工作自案件受理开始横贯三个程序,使用是的广义的管理人概念,所以称为管理人,而不是破产管理人.破产法将破产管理人称为清算组是不妥的.清算组概念源于企业、公司法中对清算机构的称谓,但在破产法中沿用,仅强调其清算活动,不能充分体现出其在破产程序中的功能,反可能使人对破产程序与企业解散清算程序产生混淆.此外,清算组的概念从文义上理解,其组成应在二人以上,不一定适合破产案件的实际需要,也不符合各国立法通常由一人担任管理人之惯例.所以,新破产法中改称为管理人.对管理人的法律地位在学理上存在多种学说.如英美法系的信托说,大陆法系的代理说、职务说、财团代表说等,以及我国学术界中的特殊机构说、破产企业法定代表人说、清算法人机关说等.在新破产法的起草过程中,是根据实际需要对管理人的选任、职责、义务等作出规定.但从目前法律草案的实质内容看,与旧法中突出管理人的官方地位相比,较为强调债权人会议对管理人的选任、制约、监督等机制,使管理人的法律地位有较大变化,管理人将主要代表债权人的利益.二、现行立法弊端现行立法规定的以政府官员为主体的清算组构成模式,行政色彩浓厚,其目的是为在破产案件一些问题如职工安置的处理上得到政府部门的行政协助.但因破产清算工作具有法律责任重大、专业性强、工作量大、期间长等特点,这种立法模式在司法实践中产生了诸多弊端.第一,主要是由政府官员临时组成的清算组,组织松散,其成员还在政府部门有本职工作,不仅在时间上可能发生冲突,而且由于清算非其本职工作,对工作业绩、职务升迁、待遇提高等影响不大,所以也难以做到全身心的投入,往往会影响破产清算工作的效率.第二,一般而言,清算组成员不具备破产清算工作的专业知识,需要法院的指导乃至培训.而清算组在案件终结后即告解散,受理新案件后又可能由新人组成一个新清算组,由此导致法院工作增加,司法资源浪费,清算效率低下,还难免使债权人利益受到损害,破产案件的审理与清算工作则可能陷入循环往复的低质低效的怪圈之中.第三,管理人应具有独立法律地位,才能确保公正履行职责.地方政府有关部门既是国有企业的主管部门,又是产权所有人的代表,由其出任清算组,实际上是由债务人的股东担任清算工作.由于彼此间存在关系,难免出现地方保护主义,无法保证公正.清算组的现行体制决定了其必然要向政府负责,在政府的行政主导与干预下,破产清算往往与保护债权人利益的基本目标偏离,而为政府行政目标所取代,职工安置等一些本属于政府部门的责任被转嫁给清算组和法院,清算中的重大问题都由政府参与或直接决策,法院失去司法独立,实际上成了政府的清算机构.第四,对清算组违法失职行为无法追究法律责任.清算组作为临时性组织,成员来自不同政府部门,大多不领取报酬.当因清算组成员违法失职行为给债权人造成经济损失时,其所属政府部门不承担法律责任,因其不是政府部门的职务行为造成的.而当损失是由来自不同政府部门的清算组成员共同造成时,更无法划分责任范围.如将其视为清算组成员的个人责任,又是其在无偿工作的情况下对过失行为负责,法律依据不充分.在清算组解散后,追究其责任尤其难以进行.所以,革除清算组体制的弊端,将其改为管理人制度,是新破产法走向规范化、国际化的重要一步.三、管理人的选任一选任时间.破产程序从何时开始,各国立法规定不同.德国等大陆法系国家以破产宣告为破产程序的开始,英国等英美法系国家多以案件受理为破产程序的开始.新破产法草案规定,破产案件受理后即选任管理人接管破产企业.这时债务人尚未完全丧失对财产的管理与处分权,由管理人接管破产企业是否适当,有无法律依据,是否损害债务人的权益,便存有争议.破产案件受理后,债务人仍可进行企业经营活动,虽然受到必要的限制.笔者认为,这一规定是不妥的.问题产生的主要原因,是新破产法草案将破产清算、和解与重整三种程序的受理阶段合并规定.合并规定的目的是要尽量减少破产法的条款数目,但结果不仅使三种程序受理阶段的不同特点无法有针对性地被规定出来,造成操作层面的混乱,而且也使管理人在三种不同程序受理阶段,乃至后续程序中的职责产生一定程度的混淆.解决问题的根本方法是将三种不同程序分别作系统规定,独立成章.这样虽会增加破产法的条款数目,但可以保证其科学性、完整性与系统性,不会出现因规定不明或程序混淆而难以操作的问题.但在惯性之下对此再作根本性修改可能比较困难,补救性的方法只能是针对每一可能发生问题之处分别进行调整.不过仍难免造成体系混乱,挂一漏万.二选任方式.各国对管理人的选任方式不同.有仅由法院选任的,如日本、法国等；有仅由债权人会议选任的,如英国、美国等；也有以债权人会议选任为主,以法院等机构选任为辅,或是主辅相反的,如德国.管理人选任方式往往与一国立法对管理人及债权人会议的法律地位的规定有关.从破产法的发展历史看,各国破产法在管理人的选任主体上,普遍寻求一种融法院指定和债权人选任于一体的方法,绝对由法院指定或绝对由债权人选任都不是现代破产法的发展趋向.现行破产法规定,清算组成员由法院从企业上级主管部门、政府财政部门等有关部门和专业人员中指定.抛开其它弊端,法院选任管理人,较之由债权人会议选任,有利于提高效率.但管理人的工作与债权人利益密切相关,完全由法院选任可能出现忽视债权人利益的现象,所以必须在此方面给债权人一定的参与权或决定权.在新破产法的立法过程中,有人主张,在首次债权人会议之前,由法院选任管理人或曰临时管理人.在首次债权人会议上,可以确认法院选任的管理人,或自行选任.在债权人会议另行选任管理人之前,法院指定的管理人不得辞去职务.如个别债权人认为管理人与本案存在利害关系,可能影响公正行使职权,或有违法损害债权人利益的行为,可向法院提出撤换请求,由法院决定.目前的新破产法草案基本上采取这一模式.但也有人主张仍由法院选任管理人,债权人会议仅有提出异议和请求更换的权利.笔者认为,前一主张较为妥当,但还有一些操作层面的问题需要解决.如债权人会议决议确认或选任管理人的表决方法,是按一般决议标准还是特别决议标准法院或债权人会议如何选择管理人,是采取招标方式还是其他方式如何体现公平竞争关系当债权人会议更换管理人时,工作如何交接,后任管理人能否撤销前任管理人的不当行为这些问题都有待立法进一步加以明确.各国立法通常规定,管理人的选任以一人为原则,但必要时也可任命多人.管理人有数人时,共同执行其职务,经法院许可,可以分管职务.在此须注意,管理人虽只任命一人,但并非破产管理工作均由其一人完成.管理人可以聘请律师事务所、会计师事务所作为工作机构或聘请专业人员,在其指挥下完成破产事务的管理.三选任资格.对管理人的资格条件,各国立法规定不一.英国破产法规定,只有自然人才能出任破产案任的管理人,法人组织不能充当管理人.未清偿债务责任的破产人无任职资格.管理人任职的积极条件为参加政府承认的职业团体或曾凭直接申请取得工商部颁发的个人执业许可.法国的管理人只能由法院从全国委员会制定的名单上指定,法院得依职权或依申请调换管理人.在日本,即使符合破产管理人一般性资格条件的人,如与破产案件有利害关系,可能被怀疑是否能公平地执行职务,也不应选任之.我国现行破产法在清算组成员的资格上采取了不同于世界各国的规定.清算组成员由法院从企业上级主管部门、政府财政部门等有关部门和专业人员中指定.在实务中,因法院并不清楚政府有关部门中哪些人员可以被指定为清算组成员,无法直接指定,所以只能向政府有关部门发出成立破产清算组的通报,由其决定参加清算组的具体人员名单,法院再据此向有关部门及人员发出参加清算组的指定函.所以,清算组成员虽名为法院指定,实则是由地方政府决定.在新破产法草案中改变了清算组制度,设立专业化、市场化的管理人制度,规定了管理人的积极资格与消极资格条件.根据其初步设计,管理人将由下列组织、机构或者人员担任：1依法设立或者由法院指定设立的清算组；2依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务院所等社会中介机构；3具备相关专业知识并取得专门执业资格的人员.组织、机构担任管理人的,应当聘请具有相关专业知识和专门执业资格的人员协助工作.在消极资格方面,新破产法草案拟规定,有下列情形之一的,不得担任管理人：1受过刑事处罚或者有其他不良记录的；2注册会计师、律师等曾被吊销执业证书的；3与本案有利害关系的；4法院认为不宜担任管理人的.在新破产法的起草过程中,对管理人的资格问题存在以下争议：第一,自然人能否担任管理人.有人主张,只能由机构担任管理人.他们认为,自然人无论是社会信誉还是赔偿能力均不足以承担管理人的职责.反对者认为,如仅限由机构担任管理人,小的破产案件会造成破产成本过高与社会资源浪费.笔者认为,管理人不宜只由机构担任.其一,与许多国家允许或只允许自然人出任管理人的惯例不符.其二,这是我国计划经济传统上对个人与个人权利歧视的表现.其实恰恰只有个人才能对其行为负起完全的法律责任,财产赔偿能力不足的问题可以通过职业责任保险解决.第二,在新破产法草案本次稿本中增加了“依法设立或者由法院指定设立的清算组”也可以担任管理人的内容.据称这是考虑有的企业的政策性破产,仍要采取由法院从政府相关部门中指定清算组的方式进行.这将使旧体制的弊端全部延续到新法之中,但对问题的解决方法却未作规定.笔者一直在考虑,是否国有企业的政策性破产完全要由政府部门操作而且所谓依法设立的清算组又是依什么法,如何设立,新破产法也未作规定.所以,笔者认为,这一款规定应修改.第三,对管理人执业资格的确认.这里涉及两个问题.其一,机构担任管理人是否需要取得执业资格.有人认为,管理人的执业资格仅指个人的资格,对机构不设置执业资格.凡依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构均可以担任管理人,但其派出的工作人员应当具备管理人的执业资格.有人则认为,并非所有的律师事务所、会计师事务所都能胜任破产管理工作,所以对机构也应设置执业资格,并通过考核、年检等制度加以规范.否则,让那些不具备专业知识、没有相应能力的机构担任管理人,将影响破产程序的进行,加大当事人的损失风险.其二,个人的执业资格如何确认.有人认为,并非所有律师、注册会计师等都能胜任管理人工作,故应设管理人资格考试制度.有人认为,破产管理工作对管理人的实务能力要求较高,仅靠考试不能保证其具有相应能力,所以还应强调通过考核的方式将具有实务经验与业绩的人吸收到管理人队伍中来.还有人主张,凡是具有律师、注册会计师资格的人即可取得管理人执业资格,无需再进行考试,否则将会造成新的市场准入障碍,出现垄断现象,妨碍公平竞争.没有特殊的资格管理制度,可能出现滥竽充数的现象；设置资格考试等制度,又可能造成市场准入障碍.这的确是个两难问题.考虑到我国首次建立管理人制度,应进行较为严格的管理,笔者曾主张,对个人担任管理人的执业资格由政府设置资格考试及考核制度,对机构担任管理人的资格根据法定条件认定.但在其后与中国注册会计师协会的负责人商谈此事时,其提出将政府的资格管理改为由有关协会培训后认定资格,不设置专门的执业资格考试.笔者觉得也有一定的道理.这样以折衷方式处理较为妥当.此外,对管理人资格问题的规定应当与新破产法同时出台,以保证有充分的实施准备时间.第四,消极资格规定不明.其一,“受过刑事处罚或者有其他不良记录”此规定过于严格,过失犯罪如交通肇事犯罪等似不应包括在内.另外,所谓“其他不良记录”中的“不良”包括哪些情况,“记录”是指由谁通过何种程序作出,均无相应解释,在实践中无法执行.其二,“人民法院认为不宜担任管理人的”包括哪些情况这可能会赋予法院过大的裁量权,侵害到他人的正当权利.新法规定债权人会议有权免除法院选任的管理人而另行选任,如果法院认为不妥,发生矛盾如何处理,立法也无规定.在本次人大常委会审议时也有委员对这些问题提出异议.还应指出的是,在重整程序中的管理人即重整人更强调其对企业的经营能力,而不仅是清算活动所需的法律或会计专业知识.所以,有的国家对破产清算程序和重整程序中的管理人分别规定资格,职业企业家、经理人应是重整人更适当的人选.新破产法草案也应对此作出区别规定,但在破产清算、和解与重整三程序的受理阶段合并规定的情况下要做到这一点比较困难.四、破产管理人的职责我国现行破产法及司法解释对清算组在破产清算程序中的职责有规定,主要是接管破产企业,清理、回收、管理、处分和分配破产财产,决定是否履行合同和在清算范围内进行经营活动,确认别除权、抵销权、取回权,代表破产企业参加诉讼和仲裁活动等事项.但在对清算组职责的规定中也存在一些问题.如最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定第73条规定,清算组应当向破产企业的债务人和财产持有人发出书面通知,要求债务人和财产持有人于限定的时间内向清算组清偿债务或者交付财产.破产企业的债务人和财产持有人有异议的,应当在收到通知后的7日内提出,由法院作出裁定.破产企业的债务人和财产持有人在收到通知后既不向清算组清偿债务或者交付财产,又没有正当理由不在规定的异议期内提出异议的,由清算组向法院提出申请,经法院裁定后强制执行.据此,清算组向破产人的债务人和财产持有人所发出的清偿债务和交付财产的书面通知,其法律效力与民事诉讼法第191条规定的支付令相同,而且异议期间更短,这是不妥的.它使清算组的书面通知具有司法权行使的性质,不仅与清算组之法律地位不符,而且是对对方当事人诉讼权利的侵害.此外,法院对对方当事人就实体民事权利义务提出的异议,采取裁定的方式处理,也是对其诉讼权利的限制与剥夺.笔者认为,清算组作为破产财产的管理人即民事争议的一方当事人可以也应当向破产企业的债务人和财产持有人发出要求其清偿债务或者交付财产的通知,但对方对此提出异议时,清算组应当通过诉讼程序解决争议.清算组向对方发出的书面通知,即使未获答复,也不能因此就具有可强制执行的效力.此外,根据有关司法解释规定,破产宣告后,破产企业是否继续生产经营,完全由法院或清算组决定.但因该问题对债权人的利益影响重大,所以管理人的此项决定应得到债权人会议的同意,不能由法院或管理人决定.在新破产法草案中,对管理人的职责作出了更为完善的规定.如管理人实施债务人的不动产所有权、采矿权、土地使用权、知识产权等财产权以及全部库存或者营业的转让、借款、设定财产担保、收回担保物等重要管理行为,应当及时报告债权人委员会,经其许可.在第一次债权人会议召开之前,管理人有上述行为之一的,应当征得法院的许可.五、管理人的报酬与责任现行破产法对清算组的报酬问题没有规定.在司法实践中,由政府官员出任清算组成员的一般不领取报酬,律师、注册会计师等专业人员则领取报酬,数额由法院决定.各国破产立法均规定,管理人有取得报酬的权利.有的国家规定,管理人报酬的数额由法院决定,如日本、德国.通常,法院确定报酬数额时,需考虑破产案件的复杂程度、破产财产的规模大小、破产分配的比率高低、管理人花费时间、精力的多少以及其努力程度、同业收费标准等多种因素.在美国,为了防止托管人收取过高的费用,破产法对托管人的收费定了一个最高界限,即收费不得超过破产财产总额的3%至15%.新破产法草案规定,管理人有取得报酬的权利.管理人的报酬由法院还是债权人会议决定,也是立法中的争议问题.目前的草案规定,管理人的报酬由债权人会议决定.但在第一次债权人会议召开之前,管理人报酬由法院决定.笔者认为,由债权人会议确定管理人的报酬,客观上存在利益冲突问题,可能出现双方因报酬问题无法谈拢、管理人缺任、破产财产无人管理的现象,延误破产程序的进行,所以还是由法院确定较为适宜.但债权人会议对法院确定的管理人报酬有异议的,有权向法院提出进行调整的复议请求.此外,法律应考虑规定一个确定报酬的幅度标准,以利执行.新破产法草案规定,债权人会议有权选任管理人,所以管理人应对债权人会议负责,而不能仅对法院负责,否则就与选任机制不相符.清算组有损害债权人利益的行为或者其他违法行为的,法院可以根据债权人的申请或者依职权予以纠正,还可以根据债权人的申请或者依职权更换不称职的清算组成员.新破产法草案规定管理人应当勤勉尽责,忠实执行职务,应尽善良管理人的注意.管理人违反职责与义务给债务人财产或债权人造成损害的,应当承担赔偿责任.管理人为多数人时,彼此间应承担连带责任.在新破产立法中,为保证对管理人违法失职行为法律责任的追究,笔者认为,对于机构担任管理人的应当参加执业责任保险.作者简介：王欣新,中国人民大学法学院经济法教研室教授、博士生导师,全国人大财政经济委员会破产法起草工作组成员.原载于法学杂志2004年第5期.。
中注协发布《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)》
中注协发布《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南（试行）》为了贯彻落实《企业破产法》及相关司法解释，指导注册会计师承办企业破产案件相关业务，日前，中注协印发了《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南（试行）》（以下简称“指南”）。
指南自2008年2月1日起试行。
指南遵循《企业破产法》及相关司法解释的要求，结合我国企业破产案件特点，总结注册会计师参与企业破产案件经验，对注册会计师承办企业破产案件相关业务提供指导。
指南分为12章、共68条,重点对以下几个方面的内容进行了规范：一是对注册会计师作为管理人应承担的职责进行了梳理；二是对注册会计师承办企业破产案件业务中应遵循的主要操作程序进行了规范；三是对注册会计师承办管理人业务需要重点关注的事项进行了具体化。
指南的发布实施，对于规范执业行为，提高注册会计师承办企业破产案件业务质量；引导会计师事务所拓展相关业务，深入贯彻落实行业做大做强战略；推动管理人制度规范化发展，保护各利益相关人的合法权益，促进市场经济健康发展，具有重要的积极意义。
2006年8月27日，全国人大常委会通过《企业破产法》，确立了企业破产案件管理人制度，会计师事务所成为法定管理人主体。
依据该法授权，最高人民法院于2007年4月12日制定发布了《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》和《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》，规定了会计师事务所等中介机构申请进入管理人名册、承接业务、报酬及责任等事项。
为推动注册会计师承办企业破产案件相关业务，中注协已经开展了大量工作：一是积极参与立法及司法部门立法研究；二是组织《企业破产法》及管理人制度的宣传和培训；三是印发通知，请各地方协会高度重视事务所介入管理人业务工作，积极与当地法院就会计师事务所进入管理人名册问题进行沟通协调，并组织好培训和宣传工作。
下一步，中注协将重点开展以下工作：一是加大有关管理人制度的宣传力度，提高行业对管理人制度的认识；二是继续组织好管理人理论与实务的培训工作，帮助注册会计师尽快掌握管理人制度及其操作实务；三是组织做好指南的培训工作，为会计师事务所承接管理人业务，履行管理人职责提供技术支持。
注册会计师经济法企业破产法律制度模拟试卷22_真题-无答案
注册会计师经济法（企业破产法律制度）模拟试卷22(总分58,考试时间90分钟)单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。
答案写在试题卷上无效。
1. 甲企业被宣告破产，乙企业对甲企业的债权是附生效条件的债权，下列说法中，正确的是( )。
A. 乙企业的债权不是破产债权。
不能参与破产财产的分配B. 乙企业的债权是破产债权，管理人应向乙企业按清偿比例分配破产财产C. 乙企业的债权是破产债权，管理人应将乙企业的分配额提存，如在最后分配公告日条件仍未成就。
应当分配给其他债权人D. 乙企业的债权是破产债权，管理人应将乙企业的分配额提存，如自最后分配公告日起2个月内条件仍未成就，应当分配给其他债权人2. 根据企业破产法的规定，下列注册会计师中，可以担任管理人的是( )。
A. 注册会计师甲曾担任债务人公司的独立董事，至人民法院受理破产申请2年前卸任B. 注册会计师乙的父亲是债务人公司的控股股东C. 注册会计师丙因个人原因负债数额巨大。
但与债务人公司无关D. 注册会计师丁最近3年来一直为债务人公司作外部审计工作。
熟悉该企业情况3. 甲公司租赁乙公司的设备1台，在租赁期间人民法院受理了甲公司的破产申请，进人破产程序。
乙公司出租的该台设备，应由乙公司( )。
A. 向人民法院申报债权B. 向甲公司申请取回C. 向人民法院申请取回D. 向管理人申请取回4. 人民法院在受理甲公司破产申请时，查明乙公司已将合同约定的货物发运给买受人甲公司，但甲公司尚未收到且未付清全部价款。
根据《企业破产法》的规定，对于该运输途中的货物，下列说法正确的是( )。
A. 该标的物可以直接由管理人进行处置，拍卖的价款归还给乙公司B. 乙公司不得取回该标的物C. 可以由管理人支付全部价款，请求出卖人交付标的物D. 可以直接作为甲公司的财产，乙公司按照规定申报债权5. 2017年11月3日，人民法院受理了甲公司的破产申请。
中国注册会计师协会关于印发《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》的通知
（ 合伙人之间转让财产份额时， 注： 其他合伙人同意与否的程序 ，
可进行细化约定 ） 第二十五条 合伙人向合伙人以外的人转让 其在事务所中的全部
４该类合伙人人数不得超过事务所合伙人总数ｉ２ ％； ． ￣０ ９ ， ５该类合伙人所持有的合伙财产份额不得超过事务所合伙财产的 ．
姓 名 。 出资额 ： Ｉ资方式 ： １ ｉ 出资比例
机构、 成员机构或联系机构等］或者加入［ ， ★ 国际网络］ 。
第十一条 事务所经批准设立 ， 成为注册会计师协会团体会员， 按 其规定享有相应的权利， 履行相应的义务。 第十二条 事务所依照法律或相关规定 ， 建立党组织和共青团组 织、 工会组织等， 并为其开展活动提供方便和支持。 第＝章 事务所的宗旨、经营目标和缆 范围 （ 事务所可约定合伙人以其个人财产作为合伙财产保证， 注： 并就 保证方式 、 保证金额等作细化约定）
协 会备 案 。
（ 事务所可就增减资的决策、 注： 程序、 份额分配等相关事项作细
务公开鉴证服务 ； 提供企业社会责任履行、 内部控制 、 低碳减排 、 投资 化约定 ） 第二十一条 事务所存续期间， 各合伙人的出资、 以事务所名义取 绩效 、 市场监督、 体制改革、 社会管理等方面的鉴证服务： 基建预决算
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■ 通知 通告 ｌ Ｎ Ｏ Ｎ Ｅ Ｎ Ｓ Ｎ Ｕ Ｃ ＭＥ Ｔ Ａ
未经其他合伙 人一致同意 ， 合伙人以其在事务所 中的财产份额设
『． ６其他条件 （ ： 注 各事务所可以根据自身需要约定执业年限、 执业
定对外担保的， 其行为无效 ； 由此给其他合伙人造成损失的， 依法承担 胜任能力等其他条件）。 ］ 赔偿责任。 本协议项下的合伙人必须根据主管机关的要求 ， 提供相应的报批
中华人民共和国注册会计师条例
中华人民共和国注册会计师条例国发[1986]第68号1986年7月3日第一章 总 则第一条 为了加强对注册会计师的管理，发挥注册会计师在社会经济活动中的作用，根据《中华人民共和国会计法》第五条、第二十条的规定，制定本条例。
第二条 注册会计师是经国家批准执行会计查帐验证业务和会计咨询业务的人员。
注册会计师依法独立执行业务，受国家法律保护。
第三条 注册会计师的工作机构为会计师事务所，注册会计师必须加入会计师事务所，才能接受委托，办理法律、行政法规规定由注册会计师执行的业务。
第四条 注册会计师和会计师事务所的管理机关，在全国为财政部，在各地区为省、自治区、直辖市财政厅（局）。
第五条 为维护合法的职业权益，交流工作经验，增进国内外交往，注册会计师可以组织成立注册会计师协会。
第二章 考试和注册第六条 凡热爱中华人民共和国，拥护社会主义制度，具有大专或者相当于大专学历，并从事三年以上会计、审计工作的中国公民，可以申请参加注册会计师考试。
担任过高级会计师的人员，担任过会计学教授、副教授、研究员、副研究员并有会计工作实践经验的人员，以及具有大专或者相当于大专学历，或者大专同等学力，从事财务会计工作二十年以上，确有会计业务专长的人员，申请担任注册会计师，经考核合格，可以免予考试。
第七条 注册会计师的考试、考核，应当在财政部批准组成的全国考试委员会统一领导、组织和监督下进行，由省级财政厅（局）批准组成的考试委员会负责具体实施。
具体考试、考核办法，由财政部另行制定。
第八条 经注册会计师考试、考核合格的，由其申请加入的会计师事务所报财政部或者省级财政厅（局）批准注册。
省级财政厅（局）批准的注册会计师，应当报财政部备案；财政部发现审批不当的，应当通知批准的财政厅（局）重新审查。
经批准注册的注册会计师，由财政部统一制发注册会计师证书。
第九条 注册会计师退出所属会计制事务所，该所应当报请主管的财政机关批准，缴还其注册会计师证书；要求再次执行注册会计师业务的，应当按照规定重新申请注册。
2024年注册会计师《经济法》企业破产法律制度专题案例分析训练题4
2024年注册会计师《经济法》企业破产法律制度专题案例分析训练题4企业破产法律制度案例分析题1、2017年9月以来，债务人A公司出现不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的情形。
同年10月23日，债权人B公司向人民法院提出对A公司进行破产清算的申请。
A公司向人民法院提出异议，认为所欠B公司债务有C公司提供的连带保证担保，且C公司有能力承担保证责任，因此人民法院不应受理破产申请。
2017年11月2日，人民法院裁定受理A公司破产案件。
在选择管理人时，D会计师事务所和E律师事务所参与投标，其中D会计师事务所曾于2013年1月至2014年10月担任A公司的财务顾问，E律师事务所曾于2014年度担任B公司的法律顾问。
清理债务人财产时，管理人发现，A公司自2017年9月起存在普遍拖欠职工工资的情形。
截至2017年年底，A公司董事仍正常领取工资，但未领取2017年度的绩效奖金。
确定破产债权时，管理人对A公司所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，以及应当列入职工个人账户的基本养老和医疗保险费用等列出清单，进行公示。
A公司职工对清单记载的所欠基本养老保险等费用提出异议，要求管理人予以更正。
但管理人既未更正，也未作出合理的解释和说明。
破产宣告前，由于A公司的一项土地使用权市场价值大幅上升，公司资产价值整体超过负债总数，因此A公司请求人民法院裁定驳回破产申请。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）A公司对破产申请提出的异议是否成立？并说明理由。
正确答案：A公司的异议不成立。
根据规定，相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院不予支持。
（2）D会计师事务所和E律师事务所，谁不得担任本案的破产管理人？并说明理由。
正确答案：E律师事务所不得担任破产管理人。
根据规定，现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问的，不得担任债务人破产案件的管理人。
中国注册会计师协会关于开展2024年注册会计师任职资格检查工作的通知
中国注册会计师协会关于开展2024年注册会计师任职资格检查工作的通知文章属性•【制定机关】中国注册会计师协会•【公布日期】2024.03.25•【文号】•【施行日期】2024.03.25•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】会计正文中国注册会计师协会关于开展2024年注册会计师任职资格检查工作的通知各省、自治区、直辖市注册会计师协会：为贯彻落实党中央、国务院关于加强财会监督的决策部署，发挥行业协会自律监督作用，净化注册会计师队伍，促进行业高质量发展，根据《中华人民共和国注册会计师法》、《注册会计师任职资格检查办法》的有关规定，现就做好2024年注册会计师任职资格检查（以下简称年检）工作通知如下：一、年检对象、年检内容和年检时间（一）年检对象。
2023年12月31日前注册的注册会计师均应参加年检。
重点检查对象主要包括2023年注册的注册会计师，2023年成为新设会计师事务所合伙人（股东）的注册会计师，70周岁及以上的注册会计师，在2023年年检中发现弄虚作假的注册会计师，在2023年转所2次及以上的注册会计师，以及省、自治区、直辖市注册会计师协会（以下简称省级注协）认为需要重点检查的其他注册会计师。
（二）年检内容。
2024年年检内容主要包括注册会计师履行会员义务（参加继续教育、交纳会费等）、专职执业、职业胜任能力及执业行为等，其中重点检查专职执业情况。
（三）年检时间。
2024年3月28日至8月31日。
二、年检方式2024年注册会计师年检实行网上检查。
年检数据以注册会计师行业统一监管平台2023年12月31日时点数据为准。
注册会计师年检系统（以下简称年检系统）访问地址或登录方式如下：一是中国注册会计师协会（以下简称中注协）行业管理信息系统，网址为https:///；二是注册会计师行业统一监管平台，网址为/；三是中注协行业管理信息系统微信小程序(仅供注册会计师登录)。
注册会计师可通过扫描行业管理信息系统微信服务号二维码找回登录密码。
中注协发布《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南(试行)》
中注协发布《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南（试行）》为了贯彻落实《企业破产法》及相关司法解释，指导注册会计师承办企业破产案件相关业务，日前，中注协印发了《注册会计师承办企业破产案件相关业务指南（试行）》（以下简称“指南”）。
指南自2008年2月1日起试行。
指南遵循《企业破产法》及相关司法解释的要求，结合我国企业破产案件特点，总结注册会计师参与企业破产案件经验，对注册会计师承办企业破产案件相关业务提供指导。
指南分为12章、共68条,重点对以下几个方面的内容进行了规范：一是对注册会计师作为管理人应承担的职责进行了梳理；二是对注册会计师承办企业破产案件业务中应遵循的主要操作程序进行了规范；三是对注册会计师承办管理人业务需要重点关注的事项进行了具体化。
指南的发布实施，对于规范执业行为，提高注册会计师承办企业破产案件业务质量；引导会计师事务所拓展相关业务，深入贯彻落实行业做大做强战略；推动管理人制度规范化发展，保护各利益相关人的合法权益，促进市场经济健康发展，具有重要的积极意义。
2006年8月27日，全国人大常委会通过《企业破产法》，确立了企业破产案件管理人制度，会计师事务所成为法定管理人主体。
依据该法授权，最高人民法院于2007年4月12日制定发布了《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》和《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》，规定了会计师事务所等中介机构申请进入管理人名册、承接业务、报酬及责任等事项。
为推动注册会计师承办企业破产案件相关业务，中注协已经开展了大量工作：一是积极参与立法及司法部门立法研究；二是组织《企业破产法》及管理人制度的宣传和培训；三是印发通知，请各地方协会高度重视事务所介入管理人业务工作，积极与当地法院就会计师事务所进入管理人名册问题进行沟通协调，并组织好培训和宣传工作。
下一步，中注协将重点开展以下工作：一是加大有关管理人制度的宣传力度，提高行业对管理人制度的认识；二是继续组织好管理人理论与实务的培训工作，帮助注册会计师尽快掌握管理人制度及其操作实务；三是组织做好指南的培训工作，为会计师事务所承接管理人业务，履行管理人职责提供技术支持。
中国注册会计师协会破产清算专业指导委员会工作规则1.doc
中国注册会计师协会破产清算专业指导委员会工作规则1附件：中国注册会计师协会破产清算专业指导委员会工作规则第一条为了加强对会计师事务所在承接和处理企业破产案件相关业务过程中涉及专业问题的研究和指导，根据《中国注册会计师协会章程》的有关规定，中国注册会计师协会设立破产清算专业指导委员会。
第二条破产清算专业指导委员会是中国注册会计师协会理事会下设的专业委员会，对中国注册会计师协会理事会负责。
中国注册会计师协会秘书处作为中国注册会计师协会常设执行机构，负责办理破产清算专业指导委员会的日常事务。
第三条破产清算专业指导委员会主要职责如下：(一)研究注册会计师在承办企业破产案件相关业务过程中遇到的专业问题；(二)对相关业务规范的起草、制定等提供咨询建议；(三)向注册会计师提供相关的专业技术援助；(四)与有关政府部门沟通，就相关专业问题提出建议。
第四条破产清算专业指导委员会由注册会计师行业代表、破产清算事务所代表以及相关政府部门、企业界和法律界等方面的专家组成。
第五条担任破产清算专业指导委员会委员应当符合下列基本条件：(一)熟悉国家宏观经济政策、相关法律和法规；(二)在会计、审计、破产清算或其他相关领域具有较高理论水平或丰富实践经验；(三)具有良好的职业道德和社会信誉。
第六条破产清算专业指导委员会委员由中国注册会计师协会秘书长提出建议人选，报理事会批准。
理事会闭会期间，报常务理事会批准。
第七条破产清算专业指导委员会设主任委员1名，副主任委员1名。
第八条破产清算专业指导委员会委员任期两年，可以连聘连任。
第九条破产清算专业指导委员会的议事规则如下：(一)委员会的会议议程由秘书处提出，报经主任委员批准，并提前将会议议程通知委员；(二)破产清算专业指导委员会会议由主任委员主持，主任委员缺席由副主任委员主持。
破产清算专业指导委员会会议有三分之二以上委员参加方为有效。
中国注册会计师协会秘书处的有关人员可列席破产清算专业指导委员会会议；(三)破产清算专业指导委员会必要时可采取电话、书面或电子邮件方式，完成委员会相关会议内容，但重大事项仍应采取会议方式；(四)破产清算专业指导委员会应在充分讨论的基础上形成一致意见；如无法形成一致意见，委员可投票表决。