科锐国际VIE架构拆除的案例研究
VIE架构拆除的涉税风险分析
R ou n dt able f orum圆桌论坛VIE架构拆除的涉税风险分析■ 文 / 潘升摘要：随着境外资本市场的变化，我国资本市场的迅速发展，境内资本市场注册制改革不断落实，越来越多采取VIE架构进行海外上市的企业考虑拆除VIE架构并回归国内资本市场。
中国创始人权益落回境内，境外股东转让其股份等事项涉及的相关税务风险随之增加。
本文对VIE架构拆除过程的涉税风险进行分析，并对涉税风险管理提出管理建议，以期为企业风险防范提供思路。
关键词：VIE架构；涉税风险一、VIE架构概述VIE架构的搭建基本由以下主体构成：境外上市主体、境内外商独资企业、境外投资主体、境内经营主体、特殊目的公司、境内原始股东。
境外上市主体、境内外商独资企业、特殊目的公司等主体与境内经营主体之间搭建实际控制的组织架构如下：（一）BVI公司：境内公司的创始人通常以个人的名义，选择在英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大等地，设立BVI公司。
（二）境外上市主体：BVI公司以及境外投资者通常会选择开曼群岛注册一个公司作为境外上市主体，一般也会直接称其为“开曼公司”。
（三）SPV公司（特殊目的公司）：作为境外上市主体的开曼公司会在特定法域依照其相关法律规定注册设立一个公司。
（四）外商独资企业（WFOE）：通常由设立在中国香港的SPV公司在中国境内设立，起到连接境外上市主体与境内经营主体的作用。
（五）相关协议：WFOE企业与境内经营主体之间会签订一系列的控制协议：具体如《股东借款协议》《股权质押协议》《股东表决权委托协议或投票权协议》《独家购买权协议》《独家咨询和服务协议》，一方面实现对境内经营主体的控制，另一方面是为了实现利润转移和分配。
二、VIE架构拆除过程的涉税风险近年来国内资本市场在我国政府积极活跃的宏观调控下发展日趋成熟稳定，外资准入门槛的放开也在一定程度上便利了境内市场主体的融资，而VIE架构本身的不稳定性导致其在境外资本市场的融资吸引力不甚理想。
国际并购法律案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景随着全球化进程的不断推进，跨国并购已成为企业拓展国际市场、实现资源优化配置的重要手段。
近年来，我国企业积极开展国际并购，不断拓展海外市场。
本文以我国一家知名企业收购欧洲某科技公司为例，分析国际并购中的法律风险及应对策略。
二、案例简介2019年，我国一家知名企业（以下简称“我国企业”）与欧洲某科技公司（以下简称“欧洲公司”）达成收购协议。
欧洲公司是一家专注于研发、生产和销售高科技产品的企业，拥有多项国际专利和先进技术。
我国企业计划通过收购欧洲公司，进入欧洲市场，拓展国际业务。
三、法律问题分析1. 反垄断审查在跨国并购过程中，反垄断审查是各国政府关注的焦点。
我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）我国反垄断审查：根据《中华人民共和国反垄断法》，我国企业收购欧洲公司可能需要向国家市场监督管理总局申报反垄断审查。
（2）欧洲反垄断审查：欧洲公司所在国可能对跨国并购进行反垄断审查，如欧盟委员会、德国联邦卡特尔局等。
2. 知识产权保护知识产权是跨国并购中的关键因素。
我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）知识产权归属：在收购过程中，需要明确知识产权的归属，避免后续纠纷。
（2）知识产权许可：若欧洲公司拥有多项专利，我国企业需要了解专利许可情况，确保自身在市场中的合法权益。
3. 劳动法问题跨国并购涉及大量员工，劳动法问题不容忽视。
我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）员工安置：收购完成后，我国企业需要妥善安置欧洲公司员工，避免引发劳动纠纷。
（2）劳动合同：了解欧洲公司劳动合同制度，确保收购后员工的合法权益。
4. 数据保护与隐私在全球化背景下，数据保护与隐私问题日益凸显。
我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）数据跨境传输：了解欧洲公司数据跨境传输情况，确保符合相关法律法规。
（2）隐私保护：了解欧洲公司隐私保护措施，确保收购后遵守相关法律法规。
四、应对策略1. 反垄断审查（1）提前准备：在收购协议签订前，评估收购行为可能涉及的反垄断风险，并提前与专业律师沟通。
VIE拆除潜藏税务风险
VIE拆除潜藏税务风险作者：柏立团来源：《董事会》2016年第01期在VIE拆除过程中的股权代持还原问题，需要将代持的有关历史演变过程及资金往来梳理清楚，并提前与税务机关进行充分沟通，必要时获得法院关于实际股东身份的确权判决等，以尽大限度地避免VIE拆除过程中因股权代持而产生的税务负担VIE回归是近期热门话题，除了百姓网、分众传媒等已经开始拆除VIE结构并拟回归内地资本市场外，移动音频APP喜马拉雅FM日前宣布其已经完成VIE分拆，并拟登陆战略新兴产业板。
VIE回归A股，其上市主体、创始人及员工持股计划（ESOP）权益如何回落、人民币资金安排等问题是聚焦所在，税务问题却较少得到关注。
实际上，VIE拆除与回归过程中存在大量的税务问题，稍有不甚将引发税务风险甚至影响内地IPO。
代持还原股权代持在VIE结构中经常存在，VIE拆除不可避免地涉及将代持安排还原到真实的创始人或其他实益权益人的过程。
在这一还原股权过程中，存在着双重征税的风险。
税务机关对于股权代持的通常处理模式比较简单，即如无特别证据支持，则按照无关联第三方交易的公允价值计算股权转让所得并进而征税。
国家税务总局公告2011年第39号文件对于企业为个人代持的限售股征税问题进行了较为清晰的规定。
即，因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。
依照该规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。
然而，国家税务总局公告2011年第39号文件仅适用于企业转让上市公司限售股的情形，其他情形不适用。
这里面有两个例外，其一是近亲属之间的股权转让。
根据国家税务总局公告2010年第27号，将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，如果申报的股权转让价格偏低，则被视为有正当理由而免于核定征收。
2019年人力资源行业专题研究：科锐国际与万宝盛华全方位对比
目录
1、科锐国际与万宝盛华：老牌民营企业与外资龙头...........................................- 5 1.1、商业模式：“一体两翼”模式与合伙人一站式服务模式 ................................- 6 1.2、业务拓展：外延并购扩张业务与合伙人模式拓展业务................................- 8 1.3、股权结构对比 ................................................................................................. - 11 1.4、技术创新降低成本，提高运行效率，成为行业共识..................................- 13 2、人力资源服务业未来发展潜力巨大 ................................................................- 15 2.1、市场格局分散，但有头部集中化趋势 .........................................................- 15 2.2、政策扶持，人力资源服务行业前景广阔......................................................- 17 2.3、灵活用工为人资服务行业侧重点 .................................................................- 18 2.4、人力资源服务业将向专业化、信息化、国际化等方向发展......................- 22 3、业务以灵活用工为主，不同角度发力 ............................................................- 22 3.1、灵活用工业务占主导，且有望进一步发展..................................................- 22 3.2、灵活用工岗位着力点不同 .............................................................................- 25 3.3、灵活用工业务分布地区对比 .........................................................................- 29 3.4、主要客户群体对比 .........................................................................................- 30 3.5、研发费用较低，研发方向不同 .....................................................................- 31 3.6、万宝自有员工人效较高，科锐灵活用工人效较高......................................- 33 4、财务分析 ............................................................................................................- 35 4.1、万宝盛华营收规模更大，科锐国际营收增速更快......................................- 35 4.2、调整后毛利率科锐国际突出，万宝盛华灵工毛利率更高..........................- 37 4.3、万宝盛华销售费用率高，管理费用率低，期间费用率高..........................- 39 4.4、营运能力：万宝盛华强于科锐国际，两家公司周转速度均提升..............- 42 4.5、现金流：科锐国际货币资金更加充裕，产生现金流能力强......................- 43 4.6、资本结构与偿债能力：科锐国际资产负债率略高于万宝盛华..................- 44 4.7、杜邦分析：科锐国际获利能力强，万宝盛华周转快..................................- 46 5、投资评级及策略 ................................................................................................- 47 -
VIE架构拆除税务问题简析【税收筹划,税务筹划技巧方案实务】
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VIE架构拆除税务问题简析【税收筹划，税务筹划技巧方案实务】
在中国企业境外红筹上市筹资的过程中,实践中衍生出了股权投资类型的红筹上市模式以及VIE协议控制类的红筹上市模式,这两种模式有着不同的特点,但都对中国企业在境外融资、吸引外国投资者、促进企业发展起到了重大作用.而其中的VIE协议控制红筹上市模式,是由外国投资者和中国创始股东成立一个离岸公司,再由离岸公司在中国境内设立一家外商独资企业,并以协议方式控制一家内资企业,以此最终实现离岸公司在境外
上市模式.
一 VIE模式下的税收安排
从VIE最初的架构设计来看,VIE上市的实体所在的地点有可能是在避税地,也有可能不在避税地.无论何种设计,VIE架构中一般选择在避税地或准避税地设立通道公司.这种VIE结构通常力争达到两个方面的税收效果:一是中国境内实体在向境外支付股息、特许权使用费时可以享受中国同其他国家(地区)签署的税收协定中的协定优惠税率;二是境外投资者在境外转让境内公司股权时无需在中国缴纳企业所得税.
然而,从2008年企业所得税法实施以来,由于受益所有人规则的出台,基本堵住了向境外支付股息、特许权使用费等避税的通道.而在境外投资者在境外转让境外上市公司股权中,我国税法将间接转让中国境内企业股权纳入了反避税范围,即对境外投资者间接转让中国境内的股权,也可以依照
一般反避税的规则征收企业所得税;但是,对境外投资者转让境外上市公
司的股权,是否视同间接转让境内财产处理,国内税务机关仍持谨慎态度.
二 VIE架构拆除涉及的税务问题
近年,由于包括VIE在内的一些红筹企业在美国、香港等境外交易所的估值不高,部分企业市值甚至低于净资产.相比之下,国内资本市场的估值有。
(最新)VIE协议控制模式案例分析(1)
（最新）VIE 协议控制模式案例分析 一、VIE协议操纵模式1.模式简介协议操纵”模式也被称之“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首 开先河。
当时，新浪网也打算使用普通的红筹模式上市，即：实际操纵人在境外 设立离岸公司，然后实际操纵人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司， 从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上 市。
红筹上市海外架构如下:BVH BVl 2 BVI31 .成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,能够实现海外直 接IPO 上市，已经有较多成功案例。
2 .可直接实现海外IPo 上市，不用借壳，从而为企业节约大笔买壳费用。
3 .此模式下企业不用补交税款。
4 . WFOE 公司与境内公司之间为协议操纵关系，无股权或者资产上的任何关 联。
开曼公司IPONASDAQ 或者 NYSE4 ∕∖ΛΛ∕ 协议操纵模式红筹上市的优点:5.内资企业由WFoE公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。
6.右图上方BVl公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或者原股东转换国际身份。
7.此架构既能够前期用于完成私募融资,又可直接IPO.2.成功案例分析1 .现代传播：民营传媒公司的上市路径2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（HKOO72）在港交所正式IPO, 成为首家民营传媒上市公司。
关于现代传播的上市，《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。
显然，现代传播的上市具有某种象征意义，《南方周末》甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正由于此, 作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。
”现代传播，外界熟悉这家企业的人或者许不多，但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。
现代传播即为《周末画报》的幕后经营方。
除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物，除了《号外》在香港出版外，其余皆为国内期刊。
新浪、百度、阿里都用过的VIE架构，怎么搭建及拆除？
新浪、百度、阿里都用过的VIE架构，怎么搭建及拆除？VIE(Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”)，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。
采用这种结构上市的中国公司，最初大多数是互联网企业，比如新浪、百度，阿里等。
那么VIE架构该如何搭建和拆除呢？VIE架构的搭建及拆除一、何为VIEVIE，即可变利益实体（Variable Interest Entities），即'VIE结构'，也称为'协议控制'，是指境外上市公司与境内运营公司相分离,境外上市公司通过协议的方式控制境内公司,使该境内运营公司成为境外上市公司的可实现利益提供者。
这种安排可以通过控制协议将境内运营公司的利益转移至境外上市公司,使境外上市公司的股东(即境外投资人)实际享有境内运营公司经营所产生的利益。
二、VIE结构搭建原因及操作流程（一）VIE出现原因：1、《外商投资名录》对外资投资范围有限制，我国有一些行业是禁止或限制外资进入的，如互联网、媒体等。
但在现实中，一方面这些行业的企业需要融资，但却由于难以在短期内实现盈利，而拿不到银行的贷款；另一方面，外资又对这些领域充满了浓厚的投资兴趣。
在这种情势之下，自新浪始VIE应用而生。
展开剩余79%2、2001年安然丑闻之后催生的新概念。
安然事件之前，一家公司对另一家公司拥有多数投票权（即通常理解达到控股权）才会要求合并报表。
安然事件之后，只要这个实体符合VIE的标准，就需要合并报表。
安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。
根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPV（项目公司）都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”（即实际控制人）的资产负债表中：(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。
VIE架构以及如何拆VIE以暴风科技为例
①内资企业经营外资不被获准进入的领域，比如 互联网经营领域，但是有融资需求。
②资本在开曼或者英属维尔京群岛等地注册设立 母公司，母公司在香港设立全资子公司，香港子 公司再在中国国内设立一家外商独资公司(香港公 司设立这个环节主要为了税收优惠考虑)。
③独资公司会和内资公司及其股东签订一组协议，
具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协
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4
VIE架构搭建
创始人持有的
典型的BVVII公E司结构
财务投资人持 有的BVI公司
境外 境内
Cayman公司 100%
香港公司
（融资平台、上境内自然人 内资企业
实际运营企业
备注：创始人通过在国外设立一层BVI（英属维尔京群岛）公司，作为自己的持股主体，发起设 立cayman公司，作为未来的上市主体。Cayman公司在上市前，可以引入财务投资者，一般也是一 个BVI公司，募集公司发展所需要的资金。
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5
互联网企业国内上市为何一定要 拆除VIE架构？
互联网企业中外合资（外商投资）模式拿不到
IC方式P一牌：照境内，基这金接使盘得境外暴资风产 科技等若想方式回二归：过A桥股并就购 必须 从外资蜕变成纯内资架构。 1股拆、东由除或境其内V他实I人E际民形经币营式投企资的业主的实体现全有质面境接是内 将外1资、即全有面意图退并购出实中际境国内外企业商的境 手因投境该资内控实制限际主经体制营为行企WF业业O控E，，制只主主能体要选股择权可以，以通内经过投营资主如机体下构WF可方O先E式或采境取进外收上行购市境：母内公实司际股
方案一的拆VIE架构流程图 方案一涉及的风险： 1）境内实际经营企业实际控制 主体变更；
2）境内实际经营企业与WFOE 关联交易中税收、外汇登记管理 问题（需详细征询高级财务师）
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科锐国际VIE架构拆除的案例研究
由于初创企业融资困境问题和产业资本限制,2000年以来,互联网、传媒、教育等企业纷纷采用VIE模式实现境外上市,以获得境外资本的投资。
随着VIE 结构暴露的合规风险不断凸显和监管层逐渐释放的鼓励回归信号,大量的VIE架构企业开始拆除VIE模式回归国内资本市场。
在此背景下,对VIE架构企业回归路径的分析,具有极大的现实意义。
科锐国际所搭建的VIE架构具有一定的特殊性,其在拆除过程中控制权结构回落、员工期权注销、资金流向计划等安排体现出极大的智慧。
文章以科锐国际VIE架构拆除为例,第一部分简单阐述了文章研究的背景和意义,第二部分对国内外的研究成果进行梳理,并综合进行述评。
第三部分具体阐述了VIE架构的含义、VIE架构的搭建和VIE架构拆除的动因,以近年来发生的案例进一步揭示VIE架构存在的风险。
第四部分是科锐国际VIE架构拆除案例分析,具体描述了科锐国际VIE架构搭建和拆除的流程,揭示了科锐国际VIE架构拆除动因,从五个方面分析拆除流程,即境内员工持股平台的搭建、上市主体选择、涉税问题的考虑、拆除VIE架构所需资金的安排和境外HK公司和开曼公司保留的原因。
第四部分是研究结论,通过对科锐国际VIE架构拆除的分析,建议即将拆除VIE结构的企业需注意四个方面的问题,即员工期权问题、上市主体选择问题、税收筹划问题、资金安排问题。
第五部分对全文进行总结和阐述对未来研究的展望。