《国内企业海外上市的程序》
我国国有企业海外上市策略选择——兼析某国有企业海外上市的案例
我国国有企业海外上市策略选择——兼析某国有企业海外上市的案例张建卫【摘要】全球经济一体化背景下,中国企业在海外上市、经营国际资本是必然趋势,尤其是国有企业在海外上市,对加快改革、促进转型、增强国际竞争力都是非常必要的.国有企业海外上市困难较多,主要因为产权制度、管理机制、组织结构、会计制度等不完善,加之股票发行和上市过程中许多运作上的问题需要解决,因此,必须对上市动机、战略投资者选择、上市地点选择、内部治理、上市模式、股票发行策略、风险控制等关键问题的各个环节给予充分注意.【期刊名称】《中国流通经济》【年(卷),期】2014(028)004【总页数】7页(P85-91)【关键词】国有企业;海外上市;战略投资者引进;上市地点;公司治理【作者】张建卫【作者单位】华中科技大学管理学院,湖北武汉430070【正文语种】中文【中图分类】F272随着全球化发展步伐的加快，我国也更加积极地进入全球经济体系，越来越多的中国企业开始进入海外证券市场筹集资金，海外上市已经成为中国企业快速发展过程中不可缺少的融资渠道。
海外上市是指本土企业在境外公开发行可以流通交易的证券，利用证券进行融资，从而实现自身更好地发展。
尽管中国企业对海外上市热情高涨，但上市之路却并不平坦。
已经上市和计划上市的中国企业对于海外上市以及海外市场的认识仍存在种种误区，使得企业在海外上市时和上市后都会遇到这样那样的问题。
我国国有企业海外上市之所以出现问题有内外两部分原因：内部原因主要是企业对海外证券市场规则不熟悉、管理水平偏低，从而存在被诉讼的风险；外部原因主要是境外投资者对国有企业不了解，不愿选择它作为投资对象，从而低估了其市值。
国有企业已经意识到海外上市对于提高公信力和市场影响力、推进公司治理改革、提升竞争力都有重要意义。
相对于民营企业，国有企业海外上市更牵涉到方方面面的问题，因此，对我国国有企业海外上市的各类策略进行系统研究很有必要。
本研究试图为已经上市的国有企业把握正确走向提供参考，使准备在国外上市的国有企业少走或不走弯路。
国内企业赴香港上市流程详解
国内企业赴香港上市流程详解国内企业赴香港上市是一种常用的海外融资方式，其中香港证券交易所（Hong Kong Stock Exchange，简称HKEx）也是吸引了众多国内企业的目标市场之一、下面，将详细介绍国内企业赴香港上市的流程。
一、申请资格审查二、聘请顾问团队国内企业需要聘请包括法律顾问、会计师和保荐人等专业团队，以协助完成上市申请程序和进行尽职调查。
法律顾问负责审核公司的合规性，会计师则负责审核财务报表，保荐人则负责担任上市顾问，负责协助公司进行上市申请和与交易所的沟通。
三、制定招股书招股书是上市过程中的重要文件，主要包括企业的基本情况、财务数据、业务模式、竞争优势等内容。
这些信息需要以清晰、准确、完整的方式呈现给投资者，从而促使投资者购买企业的股票。
招股书需要由保荐人负责审核和撰写，并由法律顾问进行法律合规性审查。
四、尽职调查和审查尽职调查是为了验证招股书中的内容，并评估公司的风险和潜力。
保荐人和法律顾问将与公司的管理层和财务人员进行沟通和交流，以收集相关信息，并确定是否符合上市的条件。
同时，审查机构也会对公司进行审查，并提供评级意见等。
五、上市申请和筹资完成尽职调查后，企业将向HKEx提交上市申请。
HKEx将对申请进行严格的审查，包括对企业的业务模式、财务状况、治理结构等进行审查。
如果申请通过，企业将获得上市许可，并在市场上发行股票，筹集资金。
六、上市交易和披露要求一旦成功上市，国内企业需要遵循HKEx的披露要求，并定期公布财务报表和重要信息。
此外，还需要接受交易所的监管和监察，包括遵守交易所的规则、法律法规等。
七、投资者关系管理上市后，国内企业还需要积极管理与投资者的关系，及时回答投资者的问题，并定期组织投资者沟通会议等活动，以提高透明度和信任度。
综上所述，国内企业赴香港上市需要经历资格审查、聘请顾问团队、制定招股书、尽职调查和审查、上市申请和筹资、上市交易和披露要求等多个阶段。
这些流程不仅要求企业具备稳定的盈利能力和良好的财务状况，还需要借助专业的顾问团队和专业机构的支持与参与。
公司上市条件和程序
公司上市条件和程序1、在中国的主板市场上市，公司所具备的条件是股本5000W以上，连续3年盈利,近三年内无重大违法现象．公司对外发放的股数必须达到公司总股本的25％。
2、中国公司到香港上市的条件主板上市的要求·主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
·主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。
·业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）。
·业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。
·最低市值：上市时市值须达1亿港元。
·最低公众持股量：25％（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。
·管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
·主要股东的售股限制：受到限制。
·信息披露：一年两度的财务报告。
·包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
·股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。
发行H股上市：中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。
·优点：A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉B 中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。
·缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。
随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。
买壳上市：买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。
香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：·全面收购：收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。
中国企业境外上市的四个阶段企业,上市,并购.doc
中国企业境外上市的四个阶段-企业,上市,并购-商务指南-我国企业赴境外上市具有明显的阶段特征，第一阶段1993～1995年间，境外上市企业主要以传统的工业、制造业为主。
如青岛啤酒、上海、马鞍山、哈尔滨动力设备等。
第二阶段1997年前后，集中在航空、、交通等基础产业和基础设施领域，一批有代性的优质企业陆续在境外上市，如东方航空、华能电力、深高速、广深铁路、大唐发电等。
第三阶段1999年前后，赴境外上市的中国企业，除了以石油、类为代表的特殊垄断行业的大企业外，一大批民营高科技企业加入进来，如福建、新浪、搜狐、等以互联网、为特色的一批企业。
第四阶段自2001年以来，中国企业海外上市出现了新的趋势、新的浪潮，上市公司的构成、选择上市的地区、方式开始多元化。
如2001年中海油的IPO(首次公开上市)、在美国借壳上市的浙江万向集团等。
上市的企业中也括了中国人保、中国人寿、平安、交通股份有限公司、中国建行股份有限公司等金融企业。
中国企业境外上市法律结构重组-近年来，去境外上市融资的国内企业越来越多。
据不完全统计，时至今日，仅在美国纳斯达克证券交易所（包括小资本市场）上市的国内企业已达到32家之多。
由于国内企业，特别是民营企业发展迅速，融资需求非常大，而国内融资渠道却不甚顺畅，同时境外上市具有诸多比较优势，比如资本市场多层次化，上市程序透明，上市制度健全等等，让企业在上市融资的同时，亦有助于改善公司治理结构，加速公司的国际化进程，因此国内企业纷纷加快了海外上市融资的进程。
作为境外上市主体的企业或者企业集团因为受到不同因素的影响和制约，会采取特定的法律结构或者组织框架。
由于不同的资本市场对于企业申请上市的条件和规则有不同的规定，中国企业（集团）的法律结构或组织框架未必符合美国相关法律法规的要求，未必符合美国各大证券交易所上市条件和规则，因而欲求在美国证券市场顺利上市融资，上市则为必然。
此外，基于股票流通性、企业商业模式、市场拓展等因素的考量，国内企业在境外上市前，对企业法律结构作必要的重组亦甚为重要。
中国公司如何在境外上市
中国公司如何在境外上市作者：高级幕僚来源：《现代企业教育·企业商学院》2013年第04期在全球经济一体化的今天，有梦想、有远见的中国企业家，都尝试着走进国际资本市场，通过境外融资的方式做强、做大自己的公司，并希望随着公司的股票交易，实现自己的人生价值及其个人财富的翻倍增长。
那么，在境外上市的条件、方式、流程有哪些呢？笔者做了一个简单的概括，现介绍如下，希望能对大家有所帮助。
公司申请境外上市的条件1.符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。
2.筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
3.净资产不少于4亿元，过去一年税后利润不少于6000万元，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
5.具有规范的法人治理结构及较完整的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
6.上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。
7.证监会规定的其他条件。
公司申请境外上市须报送的文件1.申请报告。
2.所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。
3.境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
4.公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。
5.公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。
6.国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。
7.国土资产管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。
8.公司章程。
9.招股说明书。
10.重组协议、服务协议及其他关税交易协议。
11.法律意见书。
12.审计报告、资产评估报告及赢利预测报告。
13.发行上市方案。
14.证监会要求的其他文件。
申请及批准程序1.公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）三个月前，须向证监会报送上述所规定的1至3文件，一式五份。
2.证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。
中国企业海外上市
中国企业海外上市【摘要】中国企业海外上市不只是一个单纯的现象，在这个现象背后隐藏着中国资本市场发展现状与企业融资需求的矛盾，隐藏着国内、国外两个资本市场无序竞争的矛盾，隐藏着中国金融外向型运行轨迹和风险管理的矛盾。
面对海外上市的热潮，我们在发挥其利用外资、提高公司治理功能的同时，必须清醒地认识到由此带来的不利影响，高度重视利益外输、价值低估、隐性腐败、金融安全等问题。
【关键词】境外上市障碍问题一、引题（一）海外证券市场的介绍目前我国国内股票市场主要包括 A 股与 B 股，可供选择的境外证券市场主要有：（1）香港联交所主板市场（SEHK）与香港创业板市场（GEM）（2）新加坡第一级股市与新加坡 SESDAQ 市场（3）美国 NYSE、AMEX、NASDAQ 三大交易市场（4）加拿大股票市场（CDNX、TSE）（5）英国股票市场（LSE、ATM、TECHMARK）（6）其他国家的股票市场中国在海外上市的公司总量如下：国家或地区美国香港新加坡伦敦加拿大交易所 纽约证交所 美国证交所 纳斯达克电子布告板粉单市场香港创业板 香港证券市场（主板） 新加坡主板新加坡创业板伦敦证券交易所加拿大证券交易所上市公司数量 90 10 142 89 90 66 260 108 22 22 19数据来源：新浪财经数据来源：新浪财经（二）中国企业境外上市的基本情况2001年至今，超大国企走出国门，境外上市公司数量激增。
2003年中国人寿在纽约和香港同时上市，拉开了国企金融改革的序幕。
2005年交通银行、中国建设银行和神华能源等大型国企香港成功上市，掀起了新一轮境外投资者投资内地企业的高潮，大量国际资金投入香港证券市场。
香港的恒生中国企业指数自2005年底的5300点大升到2006年2月中的6500点水平，升幅超过24％。
2003年中国企业境外上市企业有48家，筹资70亿美元；2004年境外上市84家，筹资111.51亿美元；2005年境外上市70家，筹资212.3亿美元。
中国企业在美上市融资路径分析
中国企业在美上市融资路径分析一、美国上市特点（一）中国企业在香港、美国和新加坡上市比较中国企业海外上市地点，主要为香港、美国和新加坡。
下香港是世界重要的金融中心，很多国际机构投资者将亚洲总部设在香港，是中国企业海外上市的首选，具有地理、文化与资金方面的优势。
香港联交所为鼓励内地大型企业，特别是国有企业赴港上市，于2004年初专门修改了上市规则，放宽大型企业赴港上市在赢利与业绩连续计算方面的限制，在一定程度上为大型国有企业赴港上市创造了更为便利的条件。
与香港证券市场相比，新加坡市场整体规模较小，因此新交所鼓励中国内地的中小民营企业赴新加坡上市，近年来在新加坡新上市的中国企业数量增长较快。
美国投资者对网络等高科技股票的认同度极高，且美国新上市市盈率一般高于香港和新加坡，融资额也较高。
从上表中可以发现，2004年三地公开发行的普通股平均融资额美国是香港的2.23倍、新加坡的21倍。
另一方面美国证券市场的监管要求相对严格，上市成本较高。
（二）美国资本市场特点1、巨大的资金来源。
美国是世界上最大的资本市场，其股票总市值几乎占了全球的一半。
2、较高的公司市值。
全球主要股市“市盈率”比较（截止2006年底）美国证券市场崇拜高品质、高成长率的企业。
企业在美国上市能以更高的市盈率筹到更多的资金。
多数成长型企业选择美国股市，尤其是在纳斯达克市场挂牌，比如雅虎、亚马逊等，均享有近200亿美元的市值。
3、极大的市场流通量。
美国股市是世界上流通量最大的市场，2006年平均日交易额超过800亿美元。
4、成熟而有经验的投资者。
基金是美国证券市场最主要的投资者，散户作用较小。
企业在美国上市能够获得一批成熟和有经验的股东，并拥有相当稳定的高市值。
5、严谨的法律，极高的透明度。
美国股市的法律保障和透明度，不仅能提升公司的形象和内部文化，而且能吸引更多世界级投资者。
6、良好的退出机制。
根据不同的市场和企业自身的情况，美国证券市场退出方法主要有：二级发售、限制性股票出售、职工股权分配计划等。
IOP上市流程及条件
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IOP上市流程及条件
财务顾问
定义：即特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的机构，具体 说就是从事证券发行与代理买卖、企业重组与并购，以及基金管理、 风险投资等业务的专门投资银行机构。
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•财务顾问的职责： •1.企业战略顾问 •2.财务融资顾问 •3.资本运营顾问 •4.重大交易顾问 •5.企业高层管理人员培训
n 财务顾问,居于这个系统工程的枢纽地位，起到纲举目张、统领全局之 功能
n 财务顾问是改制上市工作的总指挥，是信息的中转站
n 财务顾问根据改制上市工作本身的要求和发行人的具体情况提出综合 方案。
n 财务顾问同时把握着各中介机构的工作进程，从而有效控制发行工作 的节奏。财务顾问将按照发行人的长远利益、工作进程的要求安排协 调各方工作，使发行工作顺利圆满完
IOP上市流程及条件
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2024/2/8
IOP上市流程及条件
n 决策段 n 上市启动阶段
n 1.委托中介机构 n 2.尽职调查 n 3.拟定上市方案 n 4.改制与重组 n 5.引进战略资本 n 6.提交上市文件
n 招股挂牌阶段
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决策阶段
n 目标公司为什么要上市 n 公司上市的一般条件是什么 n 目标公司是否符合上市条件 n 选择挂牌上市的交易所
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国内企业海外上市的程序
我国企业大多不具有海外上市的经验，特别是存在国有股权成分的企业，以及对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业。
如何顺利通过国资部门、证券监管部门的审批，如何设计完善的海外上市框架，直接决定企业上市进度和成功率。
（因此建议，选择中介机构对中国企业海外上市就显得特别重要。
而其中最重要的就是财务顾问和律师，一般来说，企业海外上市的每个步骤都必须有律师来把关。
高水平的律师不但精通法律，还具有丰富的经验，并且和其他国家的同行有密切的合作关系。
）
我国内地企业海外上市融资的方式和渠道主要有以下两种：
第一种是中国公司直接到海外上市
即内地企业在境外直接上市(IPO)------以H股、N股及S股等形式在境外上市。
中国内地的企业法人通过在香港首次发行股票(简称H 股),或者在纽约首次发行股票(简称N股),或者在新加坡首次发行股票(简称S股)的方式直接在境外获得上市的方式。
例如：根据中美两国达成的证券监管备忘录，公司在美国上市须拥有在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，也就意味着，公司必须取得国内主管部门的法律认可。
中国企业要在海外上市，可以按照以下步骤进行操作：
第一要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。
第二召集专业人员，包括证券商、律师、会计师、律师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。
同时开始宣传工作。
第三审查公司账目，全面调查企业情况。
第四写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。
第五向外汇管理机构提出海外上市外汇帐号申请。
第六向海外证券管理机构申请批准上市，同时与证券商签订承销协议。
第七向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。
海外上市筹资面向的是全世界，但主要的对象是欧美等地。
拟到境外上市公司需要提供的基础资料：
1.公司资质资料：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、经营许可证；
2.公司资产状况：总资产、负债、净资产总值（动产、不动产）；
3.公司前3或前1 年度的财务报表（损益表、资产负债表、现金流量表等）；
4.律师事务所出具的法律意见书、会计事事务所出具的审计报告、资产评估
报告
5.公司介绍：成立时间、经营范围、主营业务、规模、上市融资资金投向等；
6.公司管理团队、技术力量。
7.其它有关资料。
第二种是将注册地和发行人"改头换面"后在海外上市
包括四种具体形式：
1、涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IPO、红筹股形式)。
中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利,并且在中国境外直接上市的方式,
2、境外买壳上市或反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人。
在香港市场买壳上市案例如中信泰富,在新加坡市场买壳上市案例如浙江金义,北美特别是加拿大市场一般采用反向收购(RTO)的方式实现挂牌上市。
以上两种方式，自2006年8月9日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局和中国证监会六部委联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》公布，于9月8日起施行。
据了解几十家申报跨境收购的申请被搁置，至今只有英利绿色能源控股有限公司一家公司通过跨境收购实现海外上市，致使“红筹上市”的模式宣告阶段性终结。
按照规定，国内企业红筹上市除了在一年内要成功上市外，还要经过商务部和证监会的审批。
新规第四章的第三节“对于特殊目的公司（红筹上市所必需设立的实际拥有境内公司在境外上市而直接或间接控制的境外公司）的特别规定”内容是特殊目的公司以股权并购境
内公司获得核准后，境内公司需向商务部申领批准证书。
商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。
如果一年内不能完成，批准证书自动失效，境内公司股权结构必须恢复。
境外基金通常的投资期是2到3年。
1年的有效时间是对以后红筹股道路的严峻考验，这将大大增加国内企业借壳上市的难度。
3、国内A股上市公司的境外分拆上市。
案例如青鸟环宇等分拆子公司以H 股方式在香港创业板上市。
4、存托凭证(DR)和可转换债券(CB)。
如1993年7月的青岛啤酒,随后还有上海石化、马鞍山钢铁、仪征化纤等八家,它们的主挂牌在香港,同时通过全球存股证方式(GDR)和美国存股证方式(ADR)分别在全球各地和美国纽约证券交易所上市。
此外还有多种变通方式，但是法律风险很大，这里就不一一列举。
适用法律法规：
1、2006年8月9日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局和中国证监会六部委联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》
2、1999年7月14日，中国证券监督管理委员会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》
3、2004年10月9日，国家发展和改革委员会，《境外投资项目核准暂行管理办法》
4、1994年8月4日，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
5、1993年4月9日，《国务院证券委员会关于批转证监会《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》的通知》
6、1999年9月6日，证监会《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》
7、2000年6月9日，证监会《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》
8、2004年7月21日，证监会[《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》
9、1998年2月22日，证监会落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知（一）
10、1994年8月27日，《到境外上市公司章程必备条款》
11、1997年6月20日，国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》
12、2005年10月21日，国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
13、2005年4月21日，《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》
14、2005年1月24日，《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》
15、2007年5月29日，国家外汇管理局综合司关于印发《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知。