【精品案例】2019年某知名企业股权收购协议
企业交易法律案例(3篇)
第1篇一、案情简介XX科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2008年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
经过多年的发展，科技公司逐渐在市场上占据了一定的份额。
2015年，公司为了进一步扩大业务范围，决定引入新的战略投资者。
经过多轮谈判，科技公司最终与XX有限责任公司（以下简称“有限责任公司”）达成股权转让协议。
根据协议，有限责任公司以人民币2000万元收购科技公司20%的股权。
股权转让完成后，有限责任公司的出资额达到科技公司注册资本的20%。
协议中还约定，股权转让后，科技公司将继续保持独立法人地位，原有的管理团队保持不变。
然而，在股权转让完成后不久，科技公司与有限责任公司就产生了纠纷。
有限责任公司认为，科技公司未按照协议约定履行某些义务，导致其投资回报低于预期。
科技公司则认为，有限责任公司的行为违反了协议约定，给公司造成了损失。
双方多次协商未果，最终诉至法院。
二、争议焦点本案的争议焦点主要集中在以下几个方面：1. 科技公司是否履行了协议约定的义务？2. 有限责任公司是否存在违约行为？3. 双方是否存在欺诈、隐瞒等违法行为？4. 纠纷产生的原因及责任承担。
三、法院判决经过审理，法院认为：1. 科技公司履行了协议约定的义务。
虽然科技公司未能在短时间内实现预期收益，但根据协议约定，科技公司有义务在保持独立法人地位的前提下，努力提高公司业绩。
科技公司已经尽到了相应的努力，不存在违约行为。
2. 有限责任公司存在违约行为。
根据协议约定，有限责任公司应按照约定的时间、金额支付股权转让款。
然而，有限责任公司在支付股权转让款时存在延迟，且未按照协议约定支付利息。
因此，有限责任公司构成违约。
3. 双方在股权转让过程中不存在欺诈、隐瞒等违法行为。
双方在签订协议前进行了充分的沟通和协商，协议内容真实有效。
4. 纠纷产生的原因主要是双方对投资回报的预期存在差异。
科技公司虽然已经尽到了相应的努力，但由于市场环境等原因，未能实现预期收益。
收购合同法律效力案例(3篇)
第1篇案情简介：XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2005年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
经过多年的发展，XX科技在行业内拥有较高的知名度和市场份额。
2018年，YY投资集团有限公司（以下简称“YY集团”）有意收购XX科技，双方经多次协商，于2019年5月签订了《XX科技有限公司收购合同》（以下简称“合同”）。
合同约定，YY集团以人民币5亿元的价格收购XX科技100%的股权，收购完成后，XX科技成为YY集团的子公司。
合同还对股权交割、支付方式、违约责任等事项作出了明确规定。
然而，在合同签订后不久，YY集团发现XX科技的经营状况并不如其承诺的那般良好，且部分财务数据存在虚假记载。
YY集团认为XX科技存在重大欺诈行为，遂要求解除合同，并要求XX科技赔偿其损失。
XX科技则认为合同合法有效，拒绝解除合同，并提出反诉，要求YY集团履行合同义务。
案件审理：本案经一审、二审审理，最终由最高人民法院作出终审判决。
一审判决：一审法院认为，合同双方在签订合同时均具备相应的民事行为能力，合同内容符合法律规定，且双方均履行了合同约定的义务。
虽然YY集团在合同签订后发现XX科技存在虚假陈述，但根据合同约定，YY集团应在收到合同约定的信息后7日内提出异议，逾期则视为放弃。
因此，一审法院判决驳回YY集团的诉讼请求，维持合同有效。
二审法院：YY集团不服一审判决，向二审法院提起上诉。
二审法院认为，虽然XX科技在合同签订前存在虚假陈述，但根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，欺诈并不属于合同无效的法定情形。
同时，考虑到XX科技在合同签订后积极纠正错误，并配合YY集团进行资产评估，不存在恶意欺诈行为。
因此，二审法院维持一审判决，认定合同有效。
最高人民法院：YY集团不服二审法院判决，向最高人民法院申请再审。
最高人民法院经审查后认为，虽然XX科技在合同签订前存在虚假陈述，但其并非故意欺诈，且在合同签订后积极纠正错误，不存在严重损害YY集团合法权益的情形。
被收购的法律问题案例(3篇)
第1篇一、案情简介XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2005年，主要从事软件开发、系统集成和信息技术服务。
经过多年的发展，XX科技在行业内拥有较高的知名度和市场份额。
2018年，我国知名互联网企业YY集团（以下简称“YY集团”）有意收购XX科技，双方经过多轮谈判，最终在2019年达成收购协议。
然而，在收购过程中，双方在法律问题上产生了争议，导致收购进程受阻。
二、争议焦点1. 收购价格争议YY集团在收购过程中，对XX科技的估值与XX科技的管理层存在较大分歧。
YY集团认为，根据市场情况和XX科技的财务状况，收购价格应为人民币5亿元。
而XX 科技的管理层则认为，考虑到XX科技的品牌、技术、人才和市场份额等因素，收购价格应不低于人民币7亿元。
2. 股权交割争议在收购协议签订后，YY集团要求XX科技在规定的时间内完成股权交割。
然而，XX 科技的管理层认为，在完成股权交割前，YY集团应先支付一定的保证金，以保障XX科技在收购过程中的权益。
3. 竞业限制争议YY集团在收购协议中要求XX科技的原管理层在收购完成后的一定期限内不得从事与XX科技业务相同的竞争性业务。
然而，XX科技的管理层认为，该竞业限制条款过于苛刻，会对他们的职业发展造成不利影响。
三、法律分析1. 收购价格争议根据《公司法》第一百四十八条规定，公司合并、分立、增资、减资等重大事项，应当由股东会或者董事会作出决定。
在本案中，收购价格作为一项重大事项，应由股东会或董事会决定。
因此，YY集团和XX科技在收购价格上的争议，需要通过公司内部的决策程序来解决。
2. 股权交割争议根据《公司法》第一百四十六条规定，公司合并、分立、增资、减资等重大事项，应当依法办理变更登记。
在本案中，YY集团要求XX科技在规定的时间内完成股权交割，符合法律规定。
然而，为了保障XX科技的权益，双方可以在收购协议中约定一定的保证金条款。
3. 竞业限制争议根据《劳动合同法》第二十四条规定，用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定竞业限制条款。
收购股权协议书范本5篇
收购股权协议书范本5篇篇1甲方（收购方）：____________________乙方（出让方）：____________________鉴于甲方有意收购乙方所持有的某公司的股权，经双方友好协商，达成以下协议：一、协议宗旨甲乙双方本着平等互利、真诚合作的原则，依照相关法律法规的规定，甲方收购乙方所持有的某公司股权，以实现双方共赢的目标。
二、股权转让事项1. 乙方将其所持有的某公司____%的股权转让给甲方。
2. 股权转让完成后，甲方将持有某公司____%的股权，成为该公司的股东。
3. 股权转让价格及支付方式：双方约定以____元的价格进行股权转让，甲方应以现金/其他方式支付。
三、权利义务1. 甲方应按时支付股权转让款项，并确保资金到位。
2. 乙方应确保所提供的信息真实、准确、完整，并无任何隐瞒或误导甲方的行为。
3. 股权转让完成后，甲方享有股东权益，承担股东义务。
4. 乙方应协助甲方完成相关股权变更手续。
四、保证条款1. 乙方保证所持有的股权无任何权利瑕疵，不存在第三方追索或争议情形。
2. 乙方保证所提供的有关公司财务状况、经营状况及其他相关信息的真实性。
3. 双方保证在股权转让过程中遵守相关法律法规，不进行任何违法违规行为。
五、违约责任1. 若甲方未按时支付股权转让款项，乙方有权解除本协议并要求甲方承担违约责任。
2. 若乙方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致甲方遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。
3. 若因一方违反本协议约定导致协议解除或无法履行，违约方应承担相应的违约责任。
六、不可抗力1. 若因不可抗力因素导致本协议无法履行或延迟履行，双方均不承担违约责任。
2. 不可抗力因素包括但不限于自然灾害、政府政策调整、法律法规变更等。
七、争议解决1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2. 若双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
并购案件法律分析(3篇)
第1篇一、引言随着我国经济的快速发展，企业并购已经成为推动企业成长、优化资源配置的重要手段。
然而，并购过程中涉及到众多法律问题，如合同效力、股权收购、反垄断审查等，这些问题的处理直接关系到并购的成败。
本文将结合具体案例，对并购案件中的法律问题进行分析，以期为相关企业提供参考。
二、案例背景甲公司（以下简称“甲”）是一家从事家电制造的企业，乙公司（以下简称“乙”）是一家从事家电销售的企业。
甲公司为了扩大市场份额，提高品牌知名度，决定收购乙公司。
经过协商，双方于2019年10月签订了《股权转让协议》。
协议约定，甲公司以1亿元的价格收购乙公司100%的股权。
协议签订后，甲公司依约支付了股权转让款。
但在并购过程中，双方在合同履行、股权交割等方面产生了争议。
三、法律问题分析1. 合同效力问题根据《中华人民共和国合同法》第二条规定，合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
在本案中，甲乙双方签订的《股权转让协议》符合合同的基本要件，具有法律效力。
2. 股权收购问题（1）股权转让价格问题根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定，股权转让价格应当公平、合理。
在本案中，甲乙双方协商确定的股权转让价格为1亿元，双方均认可该价格，符合公平、合理原则。
（2）股权转让款支付问题根据《股权转让协议》约定，甲公司应在协议签订后5个工作日内支付股权转让款。
甲公司依约支付了股权转让款，履行了合同义务。
3. 股权交割问题（1）股权交割时间问题根据《股权转让协议》约定，股权交割时间为协议签订后10个工作日。
甲乙双方在约定的时间内完成了股权交割手续。
（2）股权交割内容问题根据《股权转让协议》约定，甲公司应取得乙公司100%的股权，包括乙公司的全部资产、负债、业务等。
甲公司依约取得了乙公司100%的股权，履行了合同义务。
4. 反垄断审查问题根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
公司收购股东股权的协议书(五篇)
公司收购股东股权的协议书（五篇）公司收购股东股权的协议书 1出让方(下简称甲方)：__________受让方(下简称乙方)：__________标的公司(下简称丙方)：__________甲乙丙三方经友好协商，自愿就股权转让相关事宜达成一致意见并签订本意向书，以便三方共同遵守。
一、甲方持有丙方__________%的股权，且有意向乙方转让其所持有丙方的__________%的股权。
二、乙方或由乙方指定的第三方有意受让上述由甲方所出让的丙方__________%的股权。
三、甲乙丙三方同意，丙方1%股权的估值为人民币陆亿伍仟万元整(￥__________，下称基准估值)，故上述甲方待出让的__________%丙方股权的转让对价为人民币__________万元整(￥__________)，对价的支付形式为现金及有价证券。
四、丙方基准估值的调整：__________1.若因甲方引入除乙方或其指定方外的第三方投资者，且该第三方投资者对丙方实施了现金投资，乙方表示接受，且乙方仅接受此种情况下对丙方基准估值进行上浮调整；2.甲乙丙三方同意，上述情况下，丙方基准估值上浮调整的上限是将引入的第三方投资者的现金投资金额与基准估值进行叠加(例如，引入的第三方投资者对丙方实施了人民币叁亿元的现金投资，则丙方基准估值可调整的上限金额为人民币__________万元)，甲方或丙方不得逾越此上限，向上调整丙方基准估值；3.丙方基准估值发生调整时(无论上浮或下降)，乙方或其指定方受让甲方出让丙方股权的转让对价也进行等比例调整，以甲方与乙方或其指定方所签订的正式股权转让协议的约定为准。
五、为确保上述股权转让事宜得以顺利进行，本意向书签订后________日内，乙方或其指定方将支付甲方人民币伍佰万元整(￥____________________)，作为上述甲乙双方股权转让的意向金。
六、自甲方收到上述人民币伍佰万元意向金之日起，甲方同意，其所持有的__________%的丙方股权将为乙方或其指定方锁定__________个月，即：__________1.于上述__________个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得将其所持有的丙方__________%以上的股权(一次或多次累计)转让给乙方或乙方指定方以外的第三方；2.于上述__________个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得以其所持有的丙方__________%以上的股权(一次或多次累计)为乙方或乙方指定方以外的第三方提供担保；3.于上述__________个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得行使其他任何有可能影响乙方或其指定方正常受让其待出让的丙方__________%股权的行为。
收购项目法律合规案例(3篇)
第1篇一、背景随着我国市场经济的发展，企业间的并购重组活动日益频繁。
为了规范上市公司收购行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，我国先后出台了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规。
本文将以某上市公司收购A公司案例为切入点，分析收购项目中的法律合规问题。
二、案例简介A公司是一家从事环保设备研发、生产和销售的高新技术企业，具有较好的发展前景。
由于A公司经营状况良好，吸引了某上市公司的关注。
某上市公司决定收购A 公司，双方于2019年签订了《股权转让协议》。
三、法律合规问题分析1. 股权转让协议的签订根据《公司法》和《证券法》的相关规定，上市公司收购其他公司时，应当签订股权转让协议。
在本案例中，某上市公司与A公司签订了《股权转让协议》，明确了股权转让的具体内容、双方的权利义务等。
从法律角度分析，股权转让协议的签订符合相关法律法规的要求。
2. 信息披露义务根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司在收购过程中，应当履行信息披露义务。
具体包括：（1）及时披露收购信息。
在本案例中，某上市公司在收购A公司前，已按照规定向监管部门报送了收购报告书，披露了收购的基本情况。
（2）持续披露收购进展。
在收购过程中，某上市公司按照规定披露了收购进展情况，包括股权转让协议的签订、股权转让款的支付等。
（3）及时披露收购结果。
收购完成后，某上市公司及时披露了收购结果，包括股权转让款的支付、股权过户登记等。
3. 要约收购根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司收购其他公司时，可能涉及要约收购。
在本案例中，由于A公司为非上市公司，因此未涉及要约收购。
4. 反收购措施为了防止其他股东反对收购，上市公司可能采取反收购措施。
在本案例中，某上市公司未采取任何反收购措施。
5. 监管机构审核根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司收购其他公司，需要经过监管部门审核。
在本案例中，某上市公司已按照规定向监管部门报送了收购报告书，并获得了审核通过。
2019公司收购协议范本
2019公司收购协议范本----WORD文档，下载后可编辑修改----转让方（以下简称甲方）：XX公司（以下简称公司）法定代表人股权持有人：持有甲方78%的股权股权持有人：持有甲方22%的股权受让方（以下简称乙方）：鉴于：1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。
注册资本为人民币壹佰贰拾万元；法定代表人为：__________；工商注册号为：_____________；2、乙方系中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民。
3、甲方的股权持有人为：_________、_________；其中_________持有甲方78%的股权，__________持有甲方22%的股权。
至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。
4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施通过转让的方式，将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施（不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。
第一条、先决条件1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：（1）甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。
（2）甲方财务帐目真实、清楚；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。
且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。
（3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。
上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
第二条、转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有XX公司100%的股权及对应的股东权利。
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股权收购协议转让方：_________受让方：_________第一章总则第一条本协议由以下各方于_________年_________月_________日在_________签订：甲方（转让方）：_________；企业法人营业执照注册号：_________；住所：_________；法定代表人：_________；乙方（受让方）：_________；商业登记证号码：_________；住所：_________；法定代表人：_________。
第二条双方签署本协议的目的在于确立双方在转让_________公司_________％的股权及终止托管_________公司_________％的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。
对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行；对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。
第三条甲方确认，其作为转让股权的持有人，支持乙方依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权的全部权利和权益，在乙方购买转让股权后，甲方支持并保障乙方作为转让股权的持有人对转让股权所享有的各项合法权利，并为乙方上述权利的行使提供一切合理方便。
第四条乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。
第五条甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方（受让方）转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。
托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。
第二章转让股权及托管股权第六条经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。
_________（资产评估机构名称）以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（（文号），资产评估报告A）。
第七条甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。
第八条经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。
（资产评估机构名称）_________以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（（文号），资产评估报告B）。
第三章转让股权转让的安排第九条甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。
第十条为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：1．甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议（其格式列载于本协议附件一）；2．甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议（其格式列载于本协议附件一之附件）；3．甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过（包括但不限于）以下决议：（1）批准甲方向乙方转让转让股权；（2）批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业；（3）批准对实业公司的公司章程作出修订（其格式列载于本协议附件二）；及（4）通过新的董事人选。
4．甲乙双方共同向_________市对外经济贸易委员会提出关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的申请，同时向_________市对外经济贸易委员会报送上述股权转让协议、实业公司合资经营合同终止协议、董事会决议、修订后的实业公司公司章程及_________市对外经济贸易委员会要求的其他有关文件。
5．取得_________市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的《外商投资企业批准证书》；6．实业公司向_________市工商行政管理局办理上述股权变更的工商登记手续。
第四章转让对价及支付方式第十一条甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。
该等转让对价应参照资产评估报告A所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。
第十二条乙方应依照本协议附件一的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。
第五章终止托管的安排第十三条甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。
第十四条为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：1．方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议（其格式列载于本协议附件三）；2．乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过（包括但不限于）以下决议：（1）批准甲方向受让方转让转让股权；（2）批准对中民产业的公司章程作出修订（其格式列载于本协议附件四）；（3）通过新的董事人选；及（4）通过新的监事人选。
3．甲方与受让方共同将托管股权转让事宜报请_________财政厅审核，同时向_________财政厅报送上述股权转让协议、有关股东大会决议、修订后的公司章程及_________财政厅要求的其他有关文件。
_________财政厅审核后报财政部批准。
及4．中民产业向有关工商行政管理机关办理上述股权变更的工商登记手续。
第十五条甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。
第六章托管股权的转让对价及分配第十六条甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。
该等转让对价应参照资产评估报告B所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确规定。
第十七条受让方应依照本协议附件三的股权转让协议所规定的支付方式，将上述转让对价及时及足额支付予甲方。
第十八条甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配：1．偿付双方对托管股权的出资；2．偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。
第七章基准日及完成日第十九条甲乙双方同意，_________年_________月_________日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。
自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。
第二十条甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日：1．转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效日；2．托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效日；甲方及乙双方同意，自转让股权的转让完成日始，甲方将撤回其向实业公司委派的董事；乙方将委派人员接任上述人员担任实业公司董事。
甲乙双方向受让方承诺，自托管股权的转让完成日始，甲方将撤回其向中民产业委派的董事；并支持和协助受让方委派人员接任上述人员担任中民实业公司董事。
第八章甲方及乙方的声明、保证及承诺第二十一条甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下：1．甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；2．甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；3．将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。
即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。
第二十二条乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下：1．乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；2．甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力；3．按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价；及4．将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。
即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺仍将继续有效。
第九章保密第二十三条除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。
第十章未尽事宜第二十四条双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。
该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。
第十一章违约责任第二十五条任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。
违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
第十二章争议的解决第二十六条凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。
如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二十七条根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
第十三章适用法律第二十八条本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。
第十四章协议权利第二十九条未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。
各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。
第十五章不可抗力第三十条不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。
该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。
第三十一条如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
第十六章附件第三十二条本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
第十七章生效条件第三十三条本协议在以下条件完全达到后的当日生效：1．协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署；2．协议得到甲方的上级主管部门的批准；及3．协议得到_________市人民政府的批准。
第十八章文本及其他第三十四条本协议以中文书就。
正本一式_________份，双方各持_________份；副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之用。