宇通客车收购资料重点

案例概况（续）
宇通集团:
属于郑州市的地方国有企业，是成立于宇通客车之后 的母公司。1999年9月28日,宇通客车的大股东由郑州 市国有资产管理局变更为宇通集团。随后，原本仅因 代理宇通客车国家股而设立的宇通集团却迅速发展， 以郑州宇通客车股份有限公司为核心，集合了客车、 专用车、汽车底盘、汽车零部件、工程机械等多个领 域，建立了以郑州、重庆、兰州为中心的整车生产基 地和高档客车底盘生产企业。
MBO之前的股权结构图
宇通客车MBO过程:总括介绍
• 宇通客车的MBO始自2001年，完成于2004年，其中 可以分为两个阶段。
第一阶段：2001年3月至2003年10月，宇通客车向中央政府申请 MBO的批文，但是财政部迟迟不予核准。
第二阶段：2003年12月至2004年12月，由于中央政府限制国有企 业MBO的管制政策更加明确，于是在2003年年底宇通客车管理层 加速了收购的实质工作，并于2004年12月彻底完成。
地方政府的权利无法保障：中央政府并未放弃全部权利而且政策 多变。
分权结果：基于眼前的财政利益甚至官员的私人任期等利益考虑， 地方政府就有动机推动企业的非国有化来规避中央政府的直接干 预和管制政策 。
中央、地方政府对国有企业的不同管制策略
中央政府：中央政府更加注重国有资产的保值和增值，
目的是防止国有资产的流失（保留国有资产处置的最终核 准权）。
我国的问题：大股东（管理层与大股东合一）与 中小股东之间的股权代理成本。
研究框架
政府分权
内部人控制
宇通客车MBO
拍卖方式 资金来源 盈余管理
关联交易
动机 行为
会计业绩
股东财富
经济后果
案例概况
• 宇通客车（证券代码：600066）: 前身是郑州客车厂，1993年改制为一家股份制公司， 1997年在上海证券交易所上市，是国内客ห้องสมุดไป่ตู้行业第一家 上市公司，公司总部设在郑州市。该公司曾连续8年获 得中国工商银行AAA级信用等级，被世界客车联盟授予 2002年度最佳客车制造商称号。宇通客车的科研能力也 十分雄厚，早在2000年6月9日，经国家人事部批准，宇 通客车建立了国内客车行业第一家博士后科研工作站。
对国有企业的这种政府管理方式，效果 如何？中央政府的管制有效吗？地方政 府会采取怎样的行为方式？国有企业管 理层又会采取怎样的行为方式？
已有的研究成果：管理层收购是否可以 降低代理成本
减少股东与经理人之间代理成本的经验结果：徐 晓东和陈小悦（2003），Kaplan（1998）。
增加股东与经理人之间代理成本的经验结果：由 于管理层的控制权收益问题，导致管理层收购后 公司的经营效率和股东财富进一步降低。
地方政府：地方国有企业对地方经济、市政建设、就业
和税收的贡献。
中央、地方政府对国有企业管理层收购的不 同管制策略
中央政府：严格限制、谨慎审批。
地方政府：为增加地方财政收入等自身利益出发，支持 或放松管制。
地方国有企业的行为：与地方政府合作实现管理层收购 （要区分竞争性行业与垄断性行业）。
需要考虑的问题
2001年6月20日宇通客车就大股东股权变更进行公告。
宇通客车MBO详细过程（续）
2001年8月6日，上海宇通向郑州财政局按约支付转让 价款。在向财政部报批期间，由上海宇通代管相应宇 通集团和宇通客车股权。 2002年10月，宇通客车因1999年财务报表造假（虚减 资产）受到证监会处罚。 2003年12月3日，因郑州市财政局未能实现转让股权 和返还股权款项，上海宇通起诉郑州市财政局。 2003年12月20日，郑州市法院冻结郑州财政局所持有 宇通集团100％股权。 2003年12月21日，郑州拍卖行进行拍卖公告。
案例概况（续）
宇通集团（续）: 2003 年，宇通集团共实现销售 收入约50 亿元，净利润约2.5 亿元，总资产规模 接近40 亿元，净资产规模达20 亿元。2004 年， 宇通集团被评为中国企业500 强第307位。集团 旗下主要有宇通客车、宇通重工、猛狮客车、 重庆宇通、兰州宇通、洛阳宇通等成员企业。 问题：成立于宇通客车之后的宇通集团为何发 展如此迅速？
宇通客车MBO详细过程
2001年3月，上海宇通创业投资公司（以下简称上海宇通） 成立，其中汤玉祥等21名宇通客车管理层共持有73.26％股份。
2001年6月15日，上海宇通与郑州市国资局签署协议，由上 海宇通受让宇通集团89.8％股权，河南建业投资管理有限公 司受让10.2%。两者合计价款1.65亿。根据上海宇通与郑州 市国资局（郑州市国资局的职能后来划转给郑州市财政局） 签署的《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和 《股权委托管理协议》，自2001年6月15日起，上海宇通依 法对宇通集团（含宇通客车国家股2350万股）行使相关权利 义务。
中央政府、地方政府和国有企业利益 分歧下的多重博弈与管制失效
宇通客车管理层收购案例研究 小组成员：华融
研究问题
目前的国有资产分权管理制度下，中央政 府和地方政府如何影响地方国有企业的行 为以及利益分配？
以宇通客车管理层收购为案例
中央、地方政府的分权和对国有企业的管理
一个重要分权：财政权利分配
1979年之前：中央和地方政府的财政关系是统收统支， 地方政府获得的80％的收入要上缴给国家。
1980至1993年：财政承包制，中央和地方政府之间需 要签订相对较长期限的承包契约（如5年制）。
从1994年开始：施行了分税制，中央和地方政府通过 税收形式进行收入分配。
中央、地方政府的分权和对国有企业的管理
市场化改革进程中的财政体制改革使得地方政府获得了 更多的财权和事权。
法律上相对明确了地方政府在地方国有企业中享有出资人的一定 权利（剩余索取权，经营权，处置收益权 ）。
宇通客车MBO详细过程（续）
2003年12月29日，上海宇通以1.485亿元拍得宇通集团90％ 股权，宇通发展以0.165亿元获得10％股权。（合计：1.65 亿元，正好等于当初购买款价格）
2003年12月30日，郑州市工商行政管理局依照郑州市二七 区人民法院据司法裁定等法律文件迅速办理了工商变更登 记手续，宇通集团的股权结构变更为上海宇通持有90%股 权，宇通发展持有10%股权，宇通集团的企业类型合法变 更为私营有限责任公司。