星网锐捷：广发证券股份有限公司关于公司2010年度募集资金使用与存放情况的专项意见 2011-04-07

广发证券股份有限公司
关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
2010年度募集资金使用与存放情况的专项意见
作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对星网锐捷2010年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]407号文核准，截至2010年6月10日，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,400万股，每股发行价为23.20元，募集资金总额为102,080万元，扣除相关发行费用后，公司募集资金净额为98,513.09万元。

上述募集资金已经福建华兴会计师事务所有限公司于2010年6月11日出具的闽华兴所（2010）验字E-008号《验资报告》验证。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号文），公司将广告费、路演费、上市酒会费等费用合计932.65万元调整计入当期损益，由此相应增加公司资本公积—股本溢价932.65万元，增加募集资金净额932.65万元，调整后的募集资金净额为99,445.74万元。

公司已于2011年3月31日将调增的募集资金净额932.65万元转入募集资金专户中。

根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为31,989.85万元，本次募集资金净额超过计划募集资金额部分（以下简称“超募资金”）为67,455.89万元。

二、募集资金存放及专户余额情况
（一）募集资金的存放与管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

《管理办法》规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金的使用需严格履行使用审批手续。

公司募集资金专户情况如下：
注：由华夏银行福州闽都支行更名。

2010年7月2日，星网锐捷、广发证券已与上述相关银行分别签订了四份《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

为避免募集资金闲置，2010年8月3日，公司、广发证券与募集资金存放银行招商银行股份有限公司福州华林支行签订《募集资金三方监管协议补充协议》，三方一致同意公司在不影响募集资金使用的情况下可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司视募集资金使用情况而定，公司承诺定期存款或通知存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知广发证券。

公司存单不得质押。

2010年度，三方监管协议及补充协议的相关各方均严格根据协议约定对公司的募集资金进行监督、管理。

（二）募集资金专户余额情况
2010年度，公司募集资金使用情况如下：
注：马尾生产基地项目因实施地点变更而产生的土地价差4,056万元系由超募资金支付。

截至2010年12月31日，募集资金专户的余额情况如下：
三、募集资金实际使用情况
（一）超募资金的使用
2010年度，公司实际支出超募资金120,560,000.00元，具体情况如下：
1、经公司第二届董事会第十次董事会审议通过，公司于2010年7月使用超募资金归还公司贷款50,000,000元，永久补充流动资金30,000,000元；
2、因福州城市总体规划和产业布局发展规划的调整，公司“新建产品生产基地建设项目”（马尾生产基地项目）的原建设用地不再作为工业用地，需进行规划调整。

2010 年10 月26 日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司拟将马尾生产基地项目的实施地点变更为福州高新技术产业开发区海西园7 号地块，因两块土地出让时间及地段市场价值不同，且新地块比原地块征地面
积增加18.58 亩，公司需支付土地价差40,560,000元，这部分价差由公司以超募资金支付。

（二）“新建产品生产基地建设项目”募集资金的使用
因实施地点变更，“新建产品生产基地建设项目”的投资额因土地价差增加40,560,000元。

2010年度，公司使用“新建产品生产基地建设项目”募集资金52,774,300元，系支付“网络、通讯、终端产品海西园生产基地建设项目”之土地使用权出让款52,530,000元（其中40,560,000元系由超募资金支付），支付咨询费、招标费等项目前期费用244,300元。

（三）“ePOS 固网支付终端和系统产业化项目”募集资金的使用
2010年，公司使用“ePOS 固网支付终端和系统产业化项目”募集资金50,238,664.94元，具体情况如下：
1、经公司第二届董事会第十次董事会审议通过，公司使用募集资金46,971,687.40元置换预先已投入该项目的自筹资金；
2、公司支付项目流动资金合计3,266,977.54元。

（四）“DMB联网信息发布系统及其终端产品的研发与生产项目”募集资金的使用
2010年，公司使用“DMB联网信息发布系统及其终端产品的研发与生产项目”募集资金15,812,162.01元，系经公司第二届董事会第十次董事会审议通过，公司使用募集资金置换预先已投入该项目的自筹资金。

四、募集资金投向变更的情况
2010年度，星网锐捷不存在变更募集资金投向之情形。

五、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，广发证券认为：
星网锐捷2010年度募集资金使用与存放符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：募集资金使用情况对照表（2010年度）
（以下无正文）
[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司2010年度募集资金使用与存放情况的专项意见》之签字盖章页]
保荐代表人（签字）：
杨光付竹
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司
2011年4月6日
募集资金使用情况对照表
（2010年度）
单位：万元。