--国美香港借壳上市资本运作
我国民营企业境外借壳上市论文
我国民营企业境外借壳上市浅析摘要：在全球经济一体化的趋势下，我国在国际贸易中已享有与其他成员国相同的待遇，借壳上市作为一种便捷的上市方式，受到了越来越多投资者的青睐，而由于国内的上市壁垒很多企业选择了境外上市这条捷径。
国美电器香港借壳上市作为国内高速发展的民营企业寻求境外融资的案例具有一定的典型性。
本文通过对该案例的研究分析，力图寻找对国内民营企业境外间接上市具有参考价值的地方，同时也希望对国内有关民营企业境外间接上市的监管政策进行一定程度的研究和思考。
关键词：借壳上市；国美；监管政策中图分类号：f72文献标识码：a文章编号：1009-0118（2012）05-0174-02一、借壳上市理论综述（一）借壳上市的概念及其历史借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
通常该壳公司会被改名。
广义的借壳上市既包括母子公司之间的借壳上市行为，又包括非母子公司之间的买壳上市行为借壳上市包括双重反向交易。
就借壳上市的历史来说，美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。
在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。
（二）借壳上市的具体操作借壳上市是借壳公司与壳公司之间发生的股权或产权交易行为。
其具体形式通常可有三种：1、通过现金收购。
这样可以节省大量时间，智能软件集团，即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映；2、完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果；3、两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”上市都采取这种方法。
二、我国民营企业借壳上市的背景及其动因（一）我国民营企业借壳上市的背景分析在我国以支持大中型国有企业融资为取向的传统会融体系下，我国很多企业暂时还无法得到与国有经济同等的金融待遇。
案例 国美并购永乐
（一）快速的成长之路 1999年7月，国美首次走出北京，在天津开设两家 连锁店，遭到当地十大商家的强烈抵制，反倒使 国美的知名度极大提高，被业界惊叹为“国美现 象”。同年12月，国美进军上海，实现了京、津、 沪连锁的构架。 2000年9月，国美进行机构调整。北京分部组建， 总部各部门成立，新机构的设置为国美在全国范 围内的发展做了组织机构方面的准备，使国美管 理再上新台阶。同年12月，成都、重庆的国美电 器连锁店同时开业。
2003年11月，国美在香港的第一家门店——旺角商城成功 开业，标志着国美在实施国际化战略道路上迈出了关键性 的一步，国美也由此成为中国家电零售领域走向海外的第 一商家。2006年2月，国美电器又宣布正式进军澳门市场。 2003年11月，国美在河北的连锁店开业，至此国美在全国 的连锁城市已经达到20家，直 营门店数量突破100家，继 续在连锁规模上称雄中国家电连锁零售领域。 2004-2006年间，国美电器在黑龙江、吉林、山西、武汉、 湖北、贵州、江苏、湖南、福建、广西等地相继又建立了 200余家电器连锁店。至此，国美电器形已成了东北区、 华北一区、华北二区、华东区、华南区、西南区、华中区 等七大区，构建了国美电器大区管理制。
作为中国家电连锁业的老大，国美电器的发展始终受到同 业竞争者的威胁，其自身的竞争优势也正面临着巨大的冲 击。 建立于20世纪90年代的苏宁电器，从1996年3月建立至 2006年6月，已发展成为拥有超过300家店面、年营业额 397亿的中国家电零售业“老二”，业已在国内资本市场成 功上市（002024，深证A股）。 在国内家电市场的发展中，苏宁紧跟国美的扩张步伐，几 乎是国美在一个地区开设店面的同时，苏宁也随之铺设连 锁店，以至于两者的竞争始终处于白热化。 同时，拥有近200家门店的永乐和100家门店的大中又在中 国家电零售业一级市场中分占了相当大的一部份份额。面 对这种市场格局，国美电器力图找到一个可以突破僵局、 战胜苏宁电器的途径。
第一小组国美黄光裕案分析
第一小组国美黄光裕案分析
竺稼—“中国并购大王”
姓名：竺稼 身份：贝恩资本亚洲有限公司董事总经理 现状：正常工作 简介： ➢荣获康奈尔大学法律学院法学博士学位 ➢于2006年加进贝恩资本亚洲有限公司前 ➢曾任摩根士丹利投资银行部的董事总经理及中国业务的首席执行官 ➢亦是于港交所上市的中视金桥国际传媒控股有限公司的非执行董事 ➢早在2005年，竺稼时任摩根士丹利中国区CEO时，作为永乐香港上市 的承销商，竺稼就与当时永乐电器的创始人陈晓第开一始小接组国触美。黄光裕案分析
的三位非执行董事投出了反对票（到场投票的股东
比例为62.5%），使得三位非执行董事的任命没有获
得通过。随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器
董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的
意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致
否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加
入国美董事会。这一闪电变局成为国美控制权之争
“国美之争”起因
国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在
国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下， 拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕与董 事局主席陈晓在2010年5月11日的年度股东大 会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行 董事（所谓非执行董事是不在公司里拿工资， 不在公司任职的董事。）投出了反对票。
第一小组国美黄光裕案分析
“国美之争”冲突
黄光裕狱中投票反对，贝恩三股东依然连任 由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公 司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致 同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦 (Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任 董事。
昔日中国首富黄光裕的传奇创业人生
昔日中国首富黄光裕的传奇创业人生国美在90年代之后渐入佳境，黄光裕开始实践潮商李嘉诚所说的“商者无域”，开始了多个领域的尝试，业务拓展到金融借贷、房地产等多个领域。
听说黄光裕又减刑一年了，算上2012年获得的10个月减刑，黄光裕可以少坐22个月牢。
一般情况下，每三年有可能获得一次减刑。
如果黄光裕表现良好，理论上还有两次减刑机会，刑期最快于2019年1月16日结束，距今约有3年零1个月！昔日中国首富如今落得如此劲敌？我们来看一下黄光裕的创业发家史。
【穷人的孩子早当家：16岁北上谋生】1969年，黄光裕出生在广东潮汕地区。
家道中落，年少时期的穷窘让他很早就体验到人生的艰辛，常与兄长黄俊钦靠拾破烂、捡垃圾以补家用。
80年代初期，十几岁的黄光裕就与他人一起走私家电。
由于环境所限，黄光裕初中肄业，16岁随其兄黄俊钦北上谋生计。
【创业初期：反市场主流行之，坚持薄利多销】1986年，黄光裕跟黄俊钦在北京的珠市口盘下一个名叫“国美”的门面，开始出售进口电器。
1987年“国美电器店”正式挂牌。
其时进口电器销售为卖方市场，不少商家正采用“抬高售价、以图厚利”的经营方式，黄氏兄弟却反其道而行，坚持零售，薄利多销的经营策略。
【国美帝国现雏形：统一命名，连锁经营】1992年，珠市口的国美电器城发展为大型电器商城，黄光裕将名字五花八门的门店都统一名称“国美电器”，集中打响品牌，开始走向连锁经营之路，1993年黄氏兄弟分家，黄光裕在年仅24岁时就分得“国美”品牌和几十万现金。
【黄氏屠夫：压制供货商，全国范围内大跃进】1999年，国美从北京走向全国，之后迅速增长至在全国88个城市，2004年底，国美电器遍布中国大陆、香港及东南亚区主要城市，拥有30个多个分公司。
黄光裕凭借国美在产业链中的强势地位，采取向供货商延长付款周期、长期大量占用往来资金的操作，缔造强势的商业模式，从而实现高速扩张。
【商者无域：进军多个领域，投资收购和兼并】国美在90年代之后渐入佳境，黄光裕开始实践潮商李嘉诚所说的“商者无域”，开始了多个领域的尝试，业务拓展到金融借贷、房地产等多个领域。
解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲(2)
2008-12-01 | 解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲(2)解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲（3）解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲(2)解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲（1）二、上市融资黄光裕的国美电器之所以发展成为今日中国电器零售业的领军企业，很大程度上要归功于其对资本市场的利用。
正是因为国美电器在香港的上市使得无论黄光裕本人抑或国美都获得了充裕的资金，从而为各项业务的扩展打下了坚实的基础。
黄光裕的国美电器2004年通过借壳上市的方式实现在港挂牌交易，而黄本人也通过一系列资本运作使自己的身价大幅增长，稳坐中国内地首富的交椅。
黄光裕的资本运作按照时间顺序大致可分为买壳、上市、套现三大步骤，而最终实现将0493这支“仙股”转为国美电器的上市公司。
（一）买壳这个富有传奇色彩的资本市场之旅要从0493的前身京华自动化和一个叫詹培忠的人讲起资料来源：香港联交所，。
此人的角色是帮助黄光裕逐步获得0493这个壳，从而为国美电器后来的上市奠定基础。
0493本名京华自动化，是一家经营计算机辅助设计系统（CAD）的公司，业务遍及中国内地和香港地区、东南亚、北美。
由于行业竞争激烈以及业务单一，公司连年亏损，其股票也遭投资者拋弃，上世纪90年代末跌到不到一毫，成为港人口中不折不扣的“仙股”（图8）。
詹培忠，绰号香港“壳王”，身居立法会议员要职，以操弄“仙股”倒卖“壳”股著称。
2000年9月，詹开始先后两次通过BVI（海外分公司）花费7520万港元入股0493京华自动化，并于同年9月由0493向其增发及配售3100万股，使自己成为0493第一大股东。
图8 0493.hk 10年股价变化图资料来源：Yahoo HongKong Finance图9 2000年0493.hk股本变化图从0493股本在2000年增发的情况来看（图9），我们发现，它的两次股本增长率近乎呈一条直线。
第一次增发19.7%，使总股本达到10800万股；第二次增发19.2%，使总股本达到22400万股。
国美电器借壳香港上市技巧分析
2004年6月7日，中国鹏润集团有限公司(简称中国鹏润，HK0493)在香港联交所的复牌公告称，将斥资83亿港元收购持有国美电器65％股权的Ocean Town全部已发行股份。
此次收购完成后，中国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司，而国美电器也以借壳方式成功实现了在香港上市的计划。
一、具体案例介绍国美借壳鹏润上市，实际上是其共同的控股人黄光裕旗下的"鹏润系"的一次重大重组。
黄光裕自创业以来先后建立了国美电器和鹏润投资，形成了电器连锁、地产两大主业以及"国美"、"鹏润"两大品牌。
2002年3月，鹏润投资在香港收购上市公司"京华自动化"(0493)，并更名为"中国鹏润"，而国美上市的计划也在同年正式展开。
首先，黄光裕将准备上市的资产打包装入"国美电器有限公司"，由北京鹏润亿福网络技术有限公司(最终控制人为黄光裕)持有其65％的股权，黄光裕直接持有剩余35％。
其次，黄光裕在BVI成立两家境外公司，即Ocean Town和Gome Hodings Limited，并先将北京亿福所持国美电器65％的股权转让给Ocean Town，使国美电器变成一家中外合资零售企业；再由Gome Hodings Limited全资拥有OceanTown。
最后，中国鹏润以代价股份和可换股票据支付，出资83亿港元向Gome Hod1/ 8ings Limited收购Ocean Town所持国美电器65%的股权，国美电器最终成功实现借壳在港上市。
二、国美电器的借壳过程国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。
国美电器香港借壳上市案例研究
国美电器香港借壳上市案例研究近年来，香港市场一直是中国企业海外上市的首选之地。
作为中国家电零售行业的龙头企业，国美电器也选择了这一途径，通过借壳上市在香港。
本文将对国美电器香港借壳上市案例进行深入研究。
一、借壳上市的背景和意义借壳上市，又称为“反向收购上市”，是指一家未上市公司通过收购一家已在上市交易所上市的公司，从而实现自身在交易所上市的一种方式。
对于未上市公司来说，借壳上市提供了一个更为便捷和高效的途径，既能快速获得上市资格，又能利用已上市公司的品牌、资源和股东基础，提高公司的知名度和市值。
对于国美电器来说，选择借壳上市的背景和意义主要有以下几点：1. 资本市场需求：国美电器是中国电器零售行业的领先企业，其在国内市场上的表现出色，市场份额稳居第一。
然而，随着国内市场的饱和和竞争的加剧，国美电器面临着需要进一步融资扩张的需求。
通过借壳上市在香港市场募集资金，为国美电器提供了一个更大的资本平台。
2. 增强国际化形象：借壳上市可以使国美电器进一步增强在国际市场上的知名度和竞争力。
香港是亚洲金融中心之一，股票交易活跃，具有较高的国际影响力。
通过在香港上市，国美电器能够吸引更多国际投资者的关注，提升公司在国际市场的形象。
3. 获得更多资源支持：借壳上市可以为国美电器提供更多的资源支持。
上市公司通常具备较为完善的企业治理结构和管理经验，并拥有更多的资源和渠道，能够为借壳公司提供资金、技术、人才等方面的支持，有助于国美电器进一步提升竞争力。
二、国美电器借壳上市的具体过程国美电器借壳上市的具体过程可总结为以下几个阶段：1. 拟借壳公司选择：国美电器首先在香港市场寻找合适的上市公司，最终选择了一家已在香港上市的公司作为借壳对象。
在选择过程中，国美电器需要考虑借壳公司的行业背景、财务状况、股东结构等因素，确保两公司业务互补、利益一致。
2. 股权并购：国美电器通过股权收购方式完成对借壳公司的并购。
并购完成后，国美电器将获得借壳公司的控股权，并变更其公司名称和业务定位。
黄光裕资本运作案..
•
去年年底至今年8月，在三联集团与国 美股权之争中，黄光裕“操纵”三联商社 的路径显现端倪。三联商社的股权拍卖始 于今年2月14日。当时隐姓埋名的“山东龙 脊岛公司”以5.373亿元的总价，竞得三联 商社10.69%的股权。受此消息刺激，三联 商社股价连续拉出8个涨停，由拍卖前的 7.83元最高涨至17.98元，涨幅为130%。 这正是黄光裕被调查的导火索。
创业阶段13亿贷款严重违规
• 多年来，外界对黄氏兄弟巨额财富的来源 质疑不断，而公安部的调查确已佐证： • （1）民营的“新恒基系”和“鹏润系”在 创业阶段，严重违规甚至违法获得中国银 行北京分行的信贷支持 。 • （2）黄光裕兄弟从创业开始，便一直是踏 着政策和法律的边缘迈步前行。比如早年 因倒卖电器产品被呼和浩特警方以投机倒 把查扣。
• 不过，公安部今年启动的新一轮调查，已 明令不针对国美电器，警方称黄光裕犯罪 事宜“主要涉及其个人”。内部人士称， 一则国美电器波及面广，尤其是金融危机 当头势必影响其上游产业;二是国美电器在 境外注册、香港上市，不属内地侦查范围 . Nhomakorabea谢谢
•
此役后，黄光裕的公司即表示收购龙 脊岛，从而间接获得三联商社10.69%股权。 而拍卖之前，黄光裕即吸入流通股，坐享8 个涨停的渔利。此后，黄光裕又通过战圣 公司多次竞得三联商社多数股份。
操纵证券市场罪
• 黄光裕所涉的操纵证券市场罪，是中国 《刑法》及相关司法解释新近规定并强化 的罪名。犯此罪者，最高可处十年有期徒 刑，并处罚金。前“上海首富”周正毅、 上海社保案中的富豪张荣坤等，已均因此 罪获刑。黄光裕兄弟从创业开始，便一直 是踏着政策和法律的边缘迈步前行。比如 早年因倒卖电器产品被呼和浩特警方以投 机倒把查扣。
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国美香港借壳上市资本运作目录详解国美借壳融资高明财技：左手倒右手的借壳 (1)郎咸平解剖黄光裕“国美电器”资本运作 (6)详解国美借壳融资高明财技：左手倒右手的借壳中国鹏润（HK0493）以88亿元人民币的价格收购国美电器65%的股份，国美电器因而成功借壳中国鹏润，登陆香港资本市场。
黄光裕也因这场巨额并购，一跃成为2004年中国首富。
这出资本运作大戏中，最抢眼的一幕是国美如何借壳和套现，在纷繁复杂的一系列动作背后，展现了资本运作的魅力和技巧值得我们借鉴和学习。
（一）左手倒右手的借壳上市艺术黄光裕的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。
让我们来透析国美电器的借壳过程：第一步：寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。
一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式1，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控1所谓供股，是上市公司董事会受股东大会之命，定向增发已发行总股本20％之内的新股份，该权力使公司实际控制人可以不断增持股份而巩固控制权，该股份的发行定价，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，可以略微溢价或折让。
制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。
第二步：增发“公众股”，加强对壳公司的实际控制力度2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。
本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。
第三步：京华自动化购入地产，悄然转型2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。
实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。
支付的方式是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股2的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收盘价略微溢价后的0.38港元。
这里需要注意的是，现金与代价股的比例为什么是1200：1368？秘密在于，代价股1368万港元合36003500股，折合公司已发行股份的19.2％，又是恰好不超过20％。
通过这次操作，代价股全部发行后，黄以持股3600万股（16.1％），成为京华自动化的第二大股东。
而黄在整个过程中的付出，仅仅是所谓一纸商品房销售合同的债项和乙方股份，而被出售的物业的开发商人正是黄的哥哥——黄俊钦。
黄光裕把哥哥的房子卖给了自己化名持有的BVI公司，再把该公司转卖给京华自动化。
第四步：明减暗增，逢低加注——不断增加股权2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10％，即0.18港元，募集资金797.4万港元。
值得注意的是：本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8％，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。
第五步：权衡利弊，先将地产装入壳中2所谓代价股是指西方发达国家全流通证券市场，上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该笔股份的价格，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。
2002年2月5日，京华自动化发布公告，增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司C以现金认购。
这标志着黄已决心将其旗下的实业业务装入此壳中。
他选择了先装入地产，国美电器是他最值钱的核心业务，当时他正在全力以赴收购内地A股市场的*ST宁窖（600159），而且进展顺利，是否把核心资产拿到香港，他还要权衡两地优劣，选择更好的时机。
而买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，逐步收购内地地产行业的优质资产，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。
至此，黄光裕和其独资的A公司合计持有85.6％的股份，根据联交所收购守则，触发无条件收购。
即要么全部收购剩余的14.4％的公众股份退市，要么为了维持上市地位，必须转让到个人持股比例75％以下。
2002年4月26日，黄转让11.1％的股份给机构投资者，做价0.425港元／股，共得7650万港元现金，使其个人的持股比例降低到74.5％，这个减持比例做到了一石三鸟，既保住了上市地位，又实现一股独大，同时套现减压。
第六步：一箭双雕，既实现地产借壳上市，又得到大笔回笼资金，壳公司更名为中国鹏润2002年4月10日，京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购了一家注册在百慕大的公司D（由黄光裕持有），而Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2％。
黄通过上市公司购买自身控制的内地物业资产，得以将上市公司账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大笔现金的资金链压力，加上26日减持套现的7650万港元，一个月内其现金流入，即约2亿港元。
至此，黄通过先后把左手的三间办公室和物业，倒到右手的上市公司里，套现上市公司现金，使现金链条得以回笼，同时增持股份，白得了一个“净壳”。
2002年7月，京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”，并在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。
第七步：重组电器零售业务，买入国美的控股公司，国美电器正式借壳上市2003年初，黄开始重组“国美电器”。
将“北京国美”的经营性资产、负债和天津、济南、广州、重庆等地共18家子公司94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65％股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35％股份。
此时可以断言，黄在香港市场通过将地产装入壳中淘到第一桶金后，打算将其核心业务——电器零售，再如法炮制一番。
这时已经是万事具备只欠东风了。
国美要在香港融资还做了点作业：在大陆，国美是数一数二的电器零售商，但在香港的名声却不大。
2003年11月国美电器在香港九龙岛最繁华的旺角开设了第一家香港分店，占地达2.5万平方英尺，在当地属于超大型卖场。
2004年5月国美在香港每周开一店、连开三店，加速了扩张的步伐，国美在香港已经有5家分店，配合媒体宣传造势，国美品牌的其知名度在香港得以大大提高；同时他对全香港电器零售业有很大的影响，连香港电器零售商大哥丰泽电器也倍感压力。
至此国美电器不仅在国内，同时在香港也有一定的影响力，这为国美电器成功借壳鹏润打下了很好的伏笔。
2004年6月，中国鹏润（0493）公告宣布以83亿港元的代价，买下拥有65%国美股权的Ocean Town而成为了“国美电器”的第一大股东。
国美正式装入壳中，并正式更名为“国美电器”。
（二）资本运作技术解析国美电器的上市路途看上去似乎坎坷、曲折，实际上国美似乎早已决定借壳中国鹏润，其它的途径起初是备选方案，后来变成了烟雾弹，掩盖了真正的战略意图。
表面上黄光裕通过三条不同的路径谋求上市：第一条路是在香港IPO发行新股。
主要障碍是香港联交所对主板上市企业的要求非常高，如要求H股公司的净资产大于4亿元人民币，上市时市值超过40亿港元等，而2003年国美全部的净资产大概只有3亿元左右，所以对于国美电器这样一个民营企业来说直接在香港发行新股的难度是非常高的，而且直接在香港IPO最少需要花费九个月的时间，而老对手苏宁电器在2004年4月就传出已顺利过会，不久在国内中小板上市的消息，迫使黄光裕加快了动作。
第二条路是在国内借壳上市。
国内的壳资源还是丰富的，但净壳却很少。
国美的运气不佳，选择的*ST宁窖，是一家债务缠身、官司不断的一家公司，最后国美电器只得无功而返。
从另一个角度来看，国美的规划中提到今后的几年中要陆续开设几十个门店、超大门店，未来两年的开店总成本就会超过4亿元人民币，保守估计，国美的融资规模必在4亿以上，而国内资本市场每况愈下，流动性差，既使国美在国内借壳上市，要达到预期的融资目标也难。
在上述两条上市之路被堵之后，借壳中国鹏润成为黄光裕最后的杀手锏。
其实黄光裕早在2002年就买下中国鹏润，并拥有其66.9%的股权，其后的两年仅装入了几块地产业务，并没有将国美电器立即借壳在香港上市，而是不断的增强国美的实力，打造其品牌，黄光裕的这一步是有其一定原因的。
香港的资本市场不同于国内，更看重企业自身发展的潜力，是较成熟的市场。
例如在发行新股方面，中国对上市公司增发新股有很多束缚，如重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，而香港企业连续三年亏损都可以发新股，只要市场接受即可。
所以对于国美来说，在得到中国鹏润这个壳之后，并不是立即将国美电器装入，而最重要的是做大做强国美电器，放大品牌效应，以确保国美电器成功借壳上市。
2003年年初，黄开始重组“国美电器”。
将北京国美的经营性资产、负债和天津、济南、广州、重庆等地共18家子公司和94家门店的全部股权装入“国美电器”，这里要指出的是包括上海国美、香港国美等37家门店以及国美商标尚未被装入。
黄光裕如何绕过国内和香港的法规限制？在黄光裕的资本运作中有两个关键的环节，巧妙地规避了有关法规限制：为了规避商务部关于组建中外合资商业零售企业，外方股份比例必须在65%以下的限制，黄成立了独资的“北京鹏润亿福网络技术有限公司”。
该公司持有“国美电器”65％的股份，黄光裕持有35％的股份。
而新注册的“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，除了持有国美电器的股权，并没有任何实际业务，之所以变身成黄从来没有涉足过的IT高科技产业，是为了借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。
2004年4月，“北京鹏润亿福网络技术有限公司”又把股权全部出售给一家BVI公司Ocean Town（由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有，Gome Holdings由黄个人独资持有），名不见经传的Ocean Town转眼成了控制国美电器核心业务的第一大股东。
2004年6月，中国鹏润（0493）停牌后15天，公告宣布鹏润以83亿港元的代价，通过BVl全资子公司China Eagle，从Gome Holdings手中买下Ocean Town而成为了“国美电器”的第一大股东。