《财务管理第二版》第15章 企业并购与重组
企业并购重组与财务管理
企业并购重组与财务管理在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购重组已成为企业实现快速发展、优化资源配置和提升竞争力的重要手段。
然而，这一复杂的商业活动涉及到众多方面，其中财务管理起着至关重要的作用。
有效的财务管理不仅能够为并购重组提供决策支持，还能够保障交易的顺利进行和整合后的协同效应实现。
企业并购重组的类型多种多样，包括横向并购、纵向并购和混合并购等。
横向并购是指同行业企业之间的合并，旨在扩大市场份额、降低竞争成本；纵向并购则是产业链上下游企业之间的整合，以实现协同效应和提高效率；混合并购则是跨行业的并购，通常是为了实现多元化经营和分散风险。
无论是哪种类型的并购重组，都需要对目标企业进行价值评估，这是财务管理的关键环节之一。
在进行价值评估时，常用的方法有资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法侧重于对企业资产的重置成本进行评估；收益法则基于对企业未来收益的预测来确定价值；市场法则参考同类型企业在市场上的交易价格。
选择合适的评估方法需要综合考虑多种因素，如企业的性质、行业特点、市场环境等。
如果评估不准确，可能会导致并购价格过高或过低，从而影响并购的效果。
并购重组过程中的融资决策也是财务管理的重要内容。
企业需要根据自身的财务状况和并购规模，选择合适的融资方式，如内部融资、债务融资或股权融资。
内部融资主要依靠企业自身的留存收益，其优点是成本低、风险小，但资金规模有限；债务融资包括银行贷款、发行债券等，能够快速筹集大量资金，但会增加企业的财务风险；股权融资则是通过发行股票来获取资金，不会增加企业的债务负担，但可能会稀释原有股东的权益。
在选择融资方式时，企业需要权衡融资成本、风险和对股权结构的影响，制定合理的融资方案。
此外，并购重组中的税务筹划也不容忽视。
不同的并购重组方式和交易结构可能会产生不同的税务后果。
例如，通过股权收购方式进行并购，可能会享受税收优惠政策；而资产收购则可能涉及到较多的税费。
合理的税务筹划能够降低并购成本，提高并购的经济效益。
公司并购与重组的财务管理
公司并购与重组的财务管理一、引言公司并购与重组是企业发展过程中的重要战略举措，通过整合资源和优势，实现规模效应和协同效应，提升企业竞争力。
在并购与重组过程中，财务管理起着关键作用，涉及到资金筹措、风险评估、财务整合等方面的问题。
本文将探讨公司并购与重组的财务管理。
二、资金筹措并购与重组需要大量的资金支持，因此资金筹措是其中的首要问题。
企业可以通过多种方式筹措资金，如自有资金、银行贷款、发行股票等。
在选择资金筹措方式时，企业需要综合考虑自身的财务状况、市场环境以及未来发展规划等因素，确保资金筹措的可行性和合理性。
三、风险评估并购与重组过程中存在一定的风险，如市场风险、经营风险、法律风险等。
财务管理在此起到重要作用，通过风险评估和控制，帮助企业降低风险并提高成功率。
在风险评估中，需要对并购与重组的目标企业进行全面的财务分析，评估其财务状况、盈利能力、现金流等指标，以确定并购的风险和潜在收益。
四、财务整合财务整合是并购与重组后的重要环节，涉及到财务制度、会计政策、报表合并等方面的问题。
在财务整合过程中，需要统一会计准则，确保财务信息的准确性和可比性。
此外，还需要进行资产评估和财务重组，合理配置资源，实现财务协同效应。
五、绩效评估并购与重组后，企业需要对整个过程进行绩效评估，以了解并购与重组的效果和影响。
财务管理在绩效评估中起到重要作用，通过财务指标的分析和比较，评估并购与重组的财务效果和经济效益。
同时，还需要对并购与重组过程中的问题和挑战进行总结和分析，为未来的发展提供经验教训。
六、案例分析为了更好地理解公司并购与重组的财务管理，我们可以通过一些实际案例进行分析。
例如，某公司在并购过程中遇到了资金筹措困难的问题，通过与银行合作，成功获得了贷款支持，实现了并购目标。
另外，某公司在并购后进行了财务整合，通过合并报表和统一会计政策，实现了财务协同效应，提高了盈利能力。
七、结论公司并购与重组是企业发展过程中的重要战略举措，财务管理在其中起着关键作用。
企业并购重组与财务管理
企业并购重组与财务管理企业并购重组与财务管理是企业发展过程中非常重要的一部分。
并购重组活动可以帮助企业实现规模经济，拓展市场份额，提高竞争力和增加利润。
而财务管理则是确保企业在并购重组过程中能够合理分配资源，最大限度地提高利润并降低风险的关键。
首先，企业并购重组有利于实现规模经济。
通过企业并购，企业可以减少生产成本、采购成本、销售和营销成本等多个方面的重复投入，从而达到规模经济效应。
规模经济效应可以使企业在生产过程中更加高效，提高生产效率和利润率。
例如，两个规模较小的企业合并后，可以共享原材料采购、仓库库存和销售渠道，减少管理费用和运营成本。
其次，企业并购重组有利于拓展市场份额。
通过收购具有较高市场份额的企业，企业可以快速进入新市场，减少进入市场的时间和成本。
拥有较大的市场份额可以使企业获得更多的销售机会，提高产品销售额和市场占有率。
此外，企业并购重组还可以通过整合资源和共享技术、客户和渠道等优势，增加企业在市场上的竞争力。
再次，企业并购重组有利于提高企业利润。
一方面，通过并购重组，企业可以实现资源整合，提高资源利用效率，降低生产成本，提高利润率。
另一方面，通过并购重组，企业可以扩大市场份额，增加销售额，进而提高利润。
并购重组还可以帮助企业获得新技术、新产品和新渠道，进一步提高企业的竞争力和利润。
最后，财务管理在企业并购重组中起着至关重要的作用。
财务管理可以帮助企业评估并购重组的目标企业的价值，确定合理的收购价格和交易条件。
财务管理还可以帮助企业进行风险评估，评估并购重组对企业财务状况和利润的影响，从而为并购决策提供重要的参考依据。
此外，财务管理还可以通过监控企业财务状况和经营绩效，提供及时的财务报告，帮助企业及时调整战略和经营策略，保持财务健康。
综上所述，企业并购重组与财务管理是企业发展过程中不可忽视的重要环节。
通过并购重组，企业可以实现规模经济、拓展市场份额、提高利润。
而财务管理则可以帮助企业合理评估并购目标企业的价值、决策收购价格和交易条件，并提供及时的财务报告和风险评估，确保企业可以在并购重组过程中最大限度地提高利润并降低风险。
企业财务学(第二版)课件：企业并购的财务管理
预期未来现金流量的现值之和。
V
n t 1
CFt 1 r
t
• 贴现现金流量法具体又分为两类：股权资本估价和 企业整体估价。两种方法都要贴现预期现金流量，
但所使用的现金流量和贴现率有所不同。
第二节 企业并购估价
• 二、目标企业的估价
• （二）股权自由现金流量贴现模型
• 1．股权自由现金流量及其计算
第一节 企业并购概述
• 二、企业并购的效应 • （一）并购正效应的理论解释
效率理论、经营协同效应理论、多角化理论、 财务协同效应理论、战略调整理论、价值低估 理论 • （二）并购零效应的理论解释 “过度自信”理论 • （三）并购负效应的理论解释 管理主义、自由现金流量假说。
第一节 企业并购概述
• 三、企业并购中的财务问题
• （三）杠杆并购成功的条件ຫໍສະໝຸດ 第三节 企业并购支付方式及筹资
• 三、杠杆并购 • （四）杠杆并购的特殊形式——管理层收购
（Management Buy-outs，简称MBO） • 管理层收购是杠杆并购的一种。 • 管理层收购主要有以下几个特征： • 1．管理层收购的主要投资者是目标企业内部的经理
和管理人员，他们对本企业非常了解，并有很强的 经营管理能力。 • 2．管理层收购主要是通过借贷来完成，因此，管理 层收购的融资结构由优先债（先偿债务）、次级债 （后偿债务）与股权三部分构成。 • 3．管理层收购完成后，目标企业可能由一个上市公 司变为一个非上市公司。
V FCFF WACC gn
• （2）公司自由现金流量二阶段模型
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FCFFt (1WACC )t
(WACC n
FCFFn1 gn )(1 WACC )n
企业并购和重组财务管理
企业并购和重组财务管理一、引言企业并购和重组是一种常见的商业活动，旨在通过合并或收购其他企业来实现业务扩张、市场份额增加等目标。
然而，这一过程中的财务管理对于并购重组的成功至关重要。
本文将探讨企业并购和重组过程中的财务管理策略。
二、财务尽职调查在企业并购和重组过程中，财务尽职调查是必不可少的一部分。
尽职调查包括对目标企业的财务状况、风险因素、合规性等进行全面分析和评估。
通过尽职调查，可以帮助购买方了解目标企业的价值、潜在风险和增长潜力，从而在决策过程中考虑到各种财务因素。
三、资金筹措和资本结构优化企业并购和重组通常需要大量的资金投入。
为了保证资金的充足性和有效利用，企业需要合理选择资金筹措的方式，并优化资本结构。
常见的资金筹措方式包括债务融资、股权融资等。
同时，企业还应该考虑到资本结构的合理性，包括债务比例、股权结构等，以确保财务稳定和风险控制。
四、财务整合和绩效评估在企业并购和重组完成后，财务整合和绩效评估是必要的。
财务整合包括合并财务报表、整合会计政策等，确保财务信息的一致性和可比性。
绩效评估则是用来评估并购或重组后企业的效益和价值创造能力。
通过财务整合和绩效评估，企业可以及时发现问题并采取相应措施，以实现并购和重组的预期目标。
五、税务规划和合规管理在企业并购和重组过程中，税务规划和合规管理是至关重要的。
通过合理的税务规划，企业可以最大程度地优化税务成本，并合法地使用各类税收优惠政策。
同时，企业也需要严格遵守相关法律法规，避免违法行为带来的财务风险和法律责任。
六、风险管理和业务整合企业并购和重组过程中，伴随着各种风险和挑战。
因此，风险管理和业务整合是必要的。
企业需要识别、评估并应对各类风险，包括财务风险、市场风险等。
同时，在实施并购或重组后，企业还需要进行业务整合，确保新组织能够顺利运行和实现预期的协同效应。
七、信息披露和沟通在企业并购和重组过程中，信息披露和沟通是必要的。
企业需要及时向内外部利益相关方披露相关信息，确保信息的透明度和准确性。
财务管理中的企业并购与企业重组
财务管理中的企业并购与企业重组一、引言在当今全球经济高速发展的背景下，企业并购与重组成为了现代企业发展的一种重要手段。
财务管理在企业并购与重组中扮演着至关重要的角色。
本文将从财务管理的角度来探讨企业并购与重组的相关问题。
二、企业并购的定义与类型企业并购是指两个或多个企业通过合并或收购等方式实现资源整合与合作的过程。
根据并购的目的和方式，企业并购可以分为战略性并购、财务性并购和管理性并购等类型。
2.1 战略性并购战略性并购是指企业通过并购来实现战略目标的一种行为。
战略性并购可以帮助企业快速扩大规模、增强竞争实力、进入新市场或获取新技术等。
2.2 财务性并购财务性并购是指企业通过并购来获取财务利益的一种行为。
财务性并购可能是为了实现一定的税收优惠，或者通过收购后的资产重组以提高企业的财务报表指标。
2.3 管理性并购管理性并购是指企业通过并购来改善管理层面的一种行为。
管理性并购可能是为了引入新的管理团队、优化组织结构或加强企业内部控制等方面的考虑。
三、企业重组的定义与类型企业重组是指为了适应市场变化、提高效益、优化资源配置等目的而对企业内部组织结构进行重新调整的一种行为。
根据调整的方式和程度，企业重组可以分为部分重组、整体重组和混合重组等类型。
3.1 部分重组部分重组是指对企业内部某个具体部分进行调整、改革或整合的一种行为。
部分重组可能涉及到某个业务部门的合并、人员调整、资产重组等。
3.2 整体重组整体重组是指对整个企业的内部组织结构进行全面的调整、改革或整合的一种行为。
整体重组可能涉及到企业的架构重组、战略定位调整、资源整合等。
3.3 混合重组混合重组是指在部分重组和整体重组之间的一种综合性重组方式。
混合重组可能涉及到对某些部门的整体调整以及对其他部门进行部分重组。
四、财务管理在企业并购与重组中的作用财务管理在企业并购与重组中具有重要的作用，它影响着并购与重组过程中的决策、交易结构和绩效评估等方面。
财务管理与企业并购重组
财务管理与企业并购重组一、引言财务管理是在企业运营过程中，对财务资金的有效配置、使用和控制，以实现企业财务目标的一系列活动。
而企业并购重组则是指企业通过合并、收购等方式，整合资源，优化组织结构，提升经营绩效。
本文将探讨财务管理在企业并购重组中的作用及相关策略。
二、财务管理在企业并购重组中的作用1. 并购前的财务分析与评估在进行并购重组之前，财务管理应对目标企业进行综合评估，包括财务状况、盈利能力、现金流状况等方面的分析。
通过准确评估目标企业的价值和风险，有助于决策者做出是否进行并购的决策，并确定合理的收购价格和交易条件。
2. 并购交易的资金筹措与融资规划财务管理在并购过程中负责筹措并购所需的资金，并进行融资规划。
根据并购项目的规模和风险情况，选择合适的融资方式和筹资渠道，确保并购交易的顺利进行。
3. 并购后的财务整合与资本结构优化并购完成后，财务管理对被并购企业进行财务整合，实现资源的优化配置。
通过合并重组资产、负债、现金流等方面的优化，提高整体财务状况和盈利能力。
同时，财务管理还应对资本结构进行优化，降低企业的财务风险，提高企业的抗风险能力。
三、财务管理在企业并购重组中的策略1. 评估并购目标的财务状况在进行并购重组之前，财务管理应针对目标企业的财务状况进行全面评估。
通过分析其资产负债表、利润表和现金流量表等财务指标，了解其盈利能力、偿债能力和现金流状况，并评估其未来增长潜力。
这有助于决策者评估目标企业的价值和风险，为并购交易提供依据。
2. 确定合理的收购价格和交易条件在进行并购交易时，财务管理应根据目标企业的价值评估结果，确定合理的收购价格和交易条件。
同时，也需要考虑并购后的资金需求和融资能力，确保合理的资金筹措和融资计划，避免因过高的收购价格导致资金链断裂等问题。
3. 实施财务整合与优化资本结构并购完成后，财务管理应积极推动被并购企业的财务整合，实现资源优化配置。
通过整合重复性业务、减少运营成本、提高盈利能力等措施，优化整个企业的财务状况。
企业清算并购和重组财务管理PPT讲稿
二、企业重组的程序
1.明确企业重组目的 2.确定企业重组模式 3.评估企业价值 4.界定产权 5.资产重组 6.负债重组 7.产权重组 8.制定与取得各种法律文件 9.重组后企业工商登记
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三、企业重组模式
1．改制 2．产权转让 3．合并 4．分立
根据上述资料B公司的企业价值计算如下：
企业价值＝
＋
＋
＋
＋
＋＝2 158.13(万元)
因此，若A公司能够以2 158.13万元或者更低的价格购买B公司，那么这一并
106 (1 6%)1
113 (1 6%)2
123 (1 6%)3
132
140
(1 6%)4 (1 6%)5
140 6% 十九页。
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（四）剩余资产的分配
清算后各项剩余财产的净值，不论实务或现金， 均应按投资各方的出资比例或者合同、章程的规定 分配。
（1）有限责任公司，除公司章程另有规定外，按投资各方 的出资比例分配。
（2）股份有限公司，按照优先股份面值首先对优先 股股东进行分配，不足金额偿还优先股股金时， 按照优先股股东所持比例分配。优先股股东分配 后的剩余部分，按照普通股股东的股份比例进行 分配。
2．当解散清算由强制原因导致时，由有关机关组织股东、 有关机关人员及有关专业人员成立清算组。
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二、企业清算时财务管理的主要工作
（一）清算财产的界定和变现 1．清算财产的界定
企业下列财产计入财产清算：宣告清算时企业经营 管理的全部财产，包括各种流动资产、固定资产、对外 投资以及无形资产；企业宣告清算后至清算程序终结前 所取得的财产，包括债权人放弃优先受偿权利、清算财 产转让超过其账面净值的差额部分；投资方认缴的出资 额未实现投入而应补足的部分；清算期间分回的投资收 益和取得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财 产权利。
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第一节 企业并购
现代企业的法人所有权使公司产权的流转变得 相对容易，这也为资源的优化配置提供了合理的 选项。
公司的发展需要走向扩张时，内部投资和资源 外取是两种可行的道路。当公司内部成长的速度 跟不上扩张的速度或者外购比自建收益更大时， 并购活动就显得十分必要且经济可行。并购作为 社会资源优化配置的基本方式，已成为公司扩大 规模、提高核心竞争力的重要途径。
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三、企业并购的动因
协同效应是公司管理层热衷于并购的主要 理由：
（一）收入增加 （二）成本下降
➢1. 规模经济效应。 ➢2. 纵向整合的经济效应。 ➢3. 多元化优势效应。 ➢4. 资源的互补与协同效应。
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四、企业并购的程序
1. 并购双方提出并购意向。 2. 签订并购协议。 3. 股东大会通过并购决议。 4. 通告债权人。 5. 办理合并登记手续。
第十五章 企业并购与重组
开篇案例
美的收购东芝家电，任重而道远
2016年3月30日，美的宣布与东芝正式签约，将以约537亿日元（约4.73亿 美元）的代价获得东芝生活电器株式会社80.1%的股份，东芝将保留19.9%的 股份。并购完成后，东芝将继续开发、制造和销售东芝品牌的白色家电，包 括冰箱、洗衣机、吸尘器以及其他小家电。美的可在全球范围内使用东芝家 电品牌，许可期限为40年。此外，美的还会受让超过5 000项专利技术。东 芝的生产制造能力和工艺水平，与美的的供应链体系、规模化生产经验之间 存在巨大的互补性。东芝的品牌影响力、专利技术、渠道能力等，对于美的 进入日本市场及东南亚市场，会产生极大的促进作用。此次并购，美的和东 芝将产生协同效应，帮助双方在国内国外发展。
[解答]
TAR公司评估价值 =12 5001.55 6 000 =13 37（5 万元）
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三、市场比较法
公司评估价值 公司总资产账面价值托宾Q比率-负债账面价值
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例2：AQL公司拟收购TAR公司，现对其价值进行评 估。TAR公司最近的财务报告显示，其总资产的账面 价值为12 500万元，负债的账面价值为6 000万元。 TAR公司所在行业托宾Q比率的均值为1.55。试评估 TAR公司的价值。
பைடு நூலகம்
例1：AQL公司准备协议并购AQE公司，并购后AQE 公司将解散，现需要对AQE公司的价值进行评估。 AQE公司账面净资产价值为8 000万元，评估人员准备 从房地产增值、无形资产增值、权益净利率和销售收 入增长率四个方面测算加成系数，工作底稿如表15-1 所示。试用账面价值调整法评估AQE公司的价值。
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（二）托宾Q比率法
托宾Q比率反映的是一个企业两种不同价 值估计的比值。由于按照严格定义来计算上市 公司的托宾Q比率其数据难以获得，特别是分 母“公司资产重置成本”尤其难以测算，所以 在实务中一般采用托宾Q比率的近似值，分子 用“股权市场价值与债务账面价值之和”，而 分母则采用“总资产账面价值”，即：
一切看起来很完美，然而，完成收购只是一个阶段的结束，但对未来的整 合风险和挑战来说，这又是一个开始。面对文化背景差异，美的如何能够在 实现并购协同效应的同时，度过并购后痛苦的磨合期，并购后整合至关重要。 美的采取的整合策略目前已获得阶段性成功，双方获益颇丰。根据案例你可 以谈谈此次并购的类型和动因吗？
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二、企业并购的类型
（一）按并购双方所处的行业分类 ➢ 按照并购双方所处行业的性质来划分，企业并购 方式包括横向并购、纵向并购和混合并购等三种。
（二）按并购程序分类 ➢ 按照并购程序来划分，企业并购方式可以分为善 意并购和敌意并购。
（三）按并购的出资方式分类 ➢ 按照并购的出资方式或支付方式来划分，企业并 购可以分为现金支付并购、股权支付并购和混合 支付并购。
指标 房地产 无形资产 权益净利率 销售收入增长率
数值 1 000万元 150万元
7.37%
1.5%
行业均值 -
6.15% 2.5%
增值
2 9 0.20 -0.4
权重 15% 5% 40% 40%
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[解答]
加成系数 15% 2+5% 9+40% 0.20+40% 0.4 0.67 AQE公司评估价值 8 000 1+0.67 13 36（0 万元）
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第二节 企业价值评估
一、企业价值评估概述
企业价值评估简称企业估值，它指的 是为了特定目的分析和衡量一个企业的公 平市场价值。企业价值评估可能存在不同 的目的，主要包括：企业投资分析、企业 价值管理、企业并购、企业上市定价等等。 企业价值评估的对象是企业整体的经济价 值，即企业作为一个整体的公平市场价值。
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一、企业并购的概念
并购是兼并和收购（Merger & Acquisition） 的简称，英文简写为M&A。
兼并（Merger）泛指两家或两家以上公司的合并， 原公司的权利与义务由存续（或新设）公司享有 （或承担）。按照我国现行《公司法》规定，公司 合并可以采取吸收合并或新设合并两种形式。 收购（Acquisition）是指一家公司在市场上，用现 金、债券或股票收购另一家公司的股票或资产，以 获得对该公司（或其某项资产）的控制权的行为。 收购可以分为股权收购或资产收购。
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二、成本法
成本法也称为重置成本法，是指以企 业账面价值为基础对企业价值进行评估的 方法。它的理论基础是“替代原则”，即 理性的投资者在购置一项资产时，所愿意 支付的价格不会超过创建一个具有相同用 途的替代品所需的成本（即重置成本）。
常见的属于成本法的具体方法包括账 面价值调整法、托宾Q比率法等。
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（一）账面价值调整法
账面价值调整法，是以公司账面净资 产作为基础来评估公司的价值。在实务中， 一般采用加成系数对公司账面价值进行调 整，加成系数主要考虑公司资产的潜在价 值、公司的盈利能力和成长能力等方面。 具体的公式如下：
公司评估价值 公司账面净资产 1+ 加成系数
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