上市公司并购重组操作实务课件(PPT 75页)
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企业并购与重组ppt课件
• 吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后 TCL集团将持有100%TCL通讯股票
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而 TCL集团IPO整体上市。
精选ppt课件
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
公司并购重组讲义
• 主讲人 韩复龄 教授
精选ppt课件
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
精选ppt课件
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而 TCL集团IPO整体上市。
精选ppt课件
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
公司并购重组讲义
• 主讲人 韩复龄 教授
精选ppt课件
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
精选ppt课件
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
上市公司并购重组最新政策讲解PPT课件
深圳证券交易所 PPT
•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
•重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
深交所上市公司停复牌业务备忘录
创业板信息披露业务备忘录第22号（主板备忘录9号、中小板备忘录14号）：上市 公司停复牌业务（2016年5月）——第七条、因筹划重大资产重组事项申请停牌
5
合并、分立（上重组会）
一般
3个月
深圳证券交易所 PPT
重大资产重组业务流程
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
重组准备 首次董事会 再次董事会 股东大会 证监会审核批准 重组方案实施
重大购买、出售、置换资产（重大资产重组，不构成借壳上 市）
2014年取消行政许可
（二）行政许可项目（事前）
审核程序
审核时限
1
要约收购义务豁免（63条）
简易
10工作日
2
要约收购义务豁免（62条）
一般
20工作日
3
重大资产重组（构成借壳上市）（上重组 会）
一般
20工作日
4
发行股份购买资产（上重组会）
一般
3个月
➢ 2015年3月，美年大健康收购慈铭体检27.78%的股份完成工商变更登记； ➢ 2016年3月1日，美年健康发布重组预案，拟收购慈铭体检剩余72.22%股份； ➢ 2016年7月25日，商务部反垄断局下发通知，决定对美年大健康等3家企业涉嫌未
并购重组实务与并购基金ppt
结合结果
并购重组与并购基金结合应用，实现了企业与基金的双赢，既扩大了企业市场份额和提高 竞争力，又实现了资产增值和良好的经济效益。
THANKS
并购
指企业通过购买、股权置换等方式获得其他企 业的控制权或资产，实现企业扩张和市场份额 增加。
重组
指企业通过剥离、资产整合、债务重组等方式 ，实现企业资产、负债、业务的重新配置和优 化，提高企业效率和竞争力。
并购重组的类型
横向并购
01
指同行业企业之间的并购，有利于扩大市场份额、提高规模效
益。
纵向并购
并购重组实务与并购基金ppt
xx年xx月xx日
目录
• 并购重组概述 • 并购重组的实务操作 • 并购基金的运行模式与投资策略 • 并购基金的实务操作流程 • 并购重组与并购基金的风险收益比较 • 并购重组与并购基金案例分析
01
并购重组概述
并购重组的定义
1 2 3
并购重组
指企业通过合并、收购、资产重组、剥离等方 式，实现企业股权、资产、业务的整合和优化 ，提高企业效率和竞争力。
收益
并购重组的收益主要来自于协同效应和市场优势。通过并购 重组，企业可以实现资源整合、市场份额扩大、规模效应提 高等目标，从而提高企业竞争力。
并购基金的风险收益特征
风险
并购基金主要面临的风险包括市场风险、流动性风险和管理风险等。市场风险包 括宏观经济环境变化、政策调整等；流动性风险包括资金筹措和资产变现能力等 ；管理风险包括基金管理人的投资决策能力和风险控制能力等。
清算退出
管理层回购退出
在目标企业出现严重亏损或资不抵债的情况 下，采取清算退出以降低损失。
通过与管理层签订回购协议，将所持股权转 让给管理层从而获得现金回报。
并购重组与并购基金结合应用，实现了企业与基金的双赢，既扩大了企业市场份额和提高 竞争力，又实现了资产增值和良好的经济效益。
THANKS
并购
指企业通过购买、股权置换等方式获得其他企 业的控制权或资产，实现企业扩张和市场份额 增加。
重组
指企业通过剥离、资产整合、债务重组等方式 ，实现企业资产、负债、业务的重新配置和优 化，提高企业效率和竞争力。
并购重组的类型
横向并购
01
指同行业企业之间的并购，有利于扩大市场份额、提高规模效
益。
纵向并购
并购重组实务与并购基金ppt
xx年xx月xx日
目录
• 并购重组概述 • 并购重组的实务操作 • 并购基金的运行模式与投资策略 • 并购基金的实务操作流程 • 并购重组与并购基金的风险收益比较 • 并购重组与并购基金案例分析
01
并购重组概述
并购重组的定义
1 2 3
并购重组
指企业通过合并、收购、资产重组、剥离等方 式，实现企业股权、资产、业务的整合和优化 ，提高企业效率和竞争力。
收益
并购重组的收益主要来自于协同效应和市场优势。通过并购 重组，企业可以实现资源整合、市场份额扩大、规模效应提 高等目标，从而提高企业竞争力。
并购基金的风险收益特征
风险
并购基金主要面临的风险包括市场风险、流动性风险和管理风险等。市场风险包 括宏观经济环境变化、政策调整等；流动性风险包括资金筹措和资产变现能力等 ；管理风险包括基金管理人的投资决策能力和风险控制能力等。
清算退出
管理层回购退出
在目标企业出现严重亏损或资不抵债的情况 下，采取清算退出以降低损失。
通过与管理层签订回购协议，将所持股权转 让给管理层从而获得现金回报。
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16
四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
上市公司并购重组理论与实务课件(64页){修}66页文档
❖ 知识就是财富 ❖ 丰富你的人生
71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
上市公司并购重组理论与实务课件(64 页){修}
51、山气日夕佳，飞鸟相与还。 52、木欣欣以向荣，泉涓涓而始流。
53、富贵非吾愿，帝乡不可期。 54、雄发指危冠，猛气冲长缨。 55、土地平旷，屋舍俨然，有良田美 池桑竹 之属， 阡陌交 通，鸡 犬相闻 。
谢谢你的阅读
71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
上市公司并购重组理论与实务课件(64 页){修}
51、山气日夕佳，飞鸟相与还。 52、木欣欣以向荣，泉涓涓而始流。
53、富贵非吾愿，帝乡不可期。 54、雄发指危冠，猛气冲长缨。 55、土地平旷，屋舍俨然，有良田美 池桑竹 之属， 阡陌交 通，鸡 犬相闻 。
谢谢你的阅读
上市公司并购重组制度实践与创新教材PPT(共 34张)
上市公司并购重组制度 实践与创新
200９年１月
纲
要
－－资本市场在国家发展战略中的作用 －－全流通市场的制度环境 －－上市公司并购重组制度沿革和创新
收购制度 重大资产重组 合并与分立 －－并购重组市场实践与制度创新趋势
资本市场在国家发展战略中的作用
资本市场是推动生产要素和社会资源向 技术创新型、资源节约型企业积聚发动 机，是促进产业结构升级和经济结构调 整的助推器，是增加经济发展活力和动 力的源泉。
扩大到上市公司股东和实际控制人
上市公司并购重组基本法规制度框架
法律
《公司法》
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购管理办法》 《上市公司重大资产重
组管理办法》 配套
特殊规定
回购、合
并、分立 管理办法
披露格式 与准则
《外国投资者对上市公 司战略投资管理办法》
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
随着全流通市场的到来，我国资本市场资源配置和价格发现功能 得到有效发挥，产业资本的定价权和定价能力明显增强，虚拟经 济与实体经济协调发展的关联度进一步提高，我国企业在全球化 经济中拥有了维护国家经济利益的定价平台。
在全流通市场上，股东利益的一致性和股份流动性的增强，有力 地推动生产要素和社会资源向技术创新型、资源节约型企业积聚， 并购重组市场和控制权市场更加活跃，促进了产业结构升级和经 济结构调整。
并购重组的法律制度
《证券法》、《公司法》的修订，体现 鼓励并购重组活动的立法精神
《破产法》出台，引入公司重整制度
征求意见中的《上市公司监管条例》， 构建规范并购重组活动的监管制度。
200９年１月
纲
要
－－资本市场在国家发展战略中的作用 －－全流通市场的制度环境 －－上市公司并购重组制度沿革和创新
收购制度 重大资产重组 合并与分立 －－并购重组市场实践与制度创新趋势
资本市场在国家发展战略中的作用
资本市场是推动生产要素和社会资源向 技术创新型、资源节约型企业积聚发动 机，是促进产业结构升级和经济结构调 整的助推器，是增加经济发展活力和动 力的源泉。
扩大到上市公司股东和实际控制人
上市公司并购重组基本法规制度框架
法律
《公司法》
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购管理办法》 《上市公司重大资产重
组管理办法》 配套
特殊规定
回购、合
并、分立 管理办法
披露格式 与准则
《外国投资者对上市公 司战略投资管理办法》
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
随着全流通市场的到来，我国资本市场资源配置和价格发现功能 得到有效发挥，产业资本的定价权和定价能力明显增强，虚拟经 济与实体经济协调发展的关联度进一步提高，我国企业在全球化 经济中拥有了维护国家经济利益的定价平台。
在全流通市场上，股东利益的一致性和股份流动性的增强，有力 地推动生产要素和社会资源向技术创新型、资源节约型企业积聚， 并购重组市场和控制权市场更加活跃，促进了产业结构升级和经 济结构调整。
并购重组的法律制度
《证券法》、《公司法》的修订，体现 鼓励并购重组活动的立法精神
《破产法》出台，引入公司重整制度
征求意见中的《上市公司监管条例》， 构建规范并购重组活动的监管制度。
上市公司并购重组操作实务课件PPT(共 75张)
收购一般流程 主要审批环节 各环节应注意的问题 伴随重大重组的收购流程
2019/8/15
12
上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2019/8/15
13
准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
确定收购收购战略 确定阶段性目标
2019/8/15
9
上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
16
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案支付与登记公司改造融资2019/8/15
17
谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
18
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
2019/8/15
12
上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2019/8/15
13
准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
确定收购收购战略 确定阶段性目标
2019/8/15
9
上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
16
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案支付与登记公司改造融资2019/8/15
17
谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2019/8/15
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
18
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
并购重组讲座 ppt课件
二、需要参与的机构及相应工作内容
③ 资产评估：对资产交易定价出具资产评估报告（应采取两种 以上的评估方法进行评估，用收益法对在期后对 其收益率进行验证）
④ 证券资格审计机构：出具审计报告（三年一期）、进行尽职调查； 对公司的盈利预测报告进行审核
⒉ 内部参与人员包括：市场部、人事部、环保部门、财务部、 部市场部门职责：评估行业风险 人事部门职责：与人员、待遇、合同等相关的事项，比较关键；
① 财务顾问一般为大型的投资银行 工作内容包括：核查重大资产重组 是否构成关联交易，并根据核 查确认的相关事实发表明确意见。重大 资产重组涉及关联交易的， 应当就本次重组对上市公司非关联股东的应响发表明确意见；提出具 体方案；汇总、收集、报送相关资料。
② 律师事务所：核查重大资产重组是否构成关联交易，并根据核查确认 的相关事实发表明确意见。对公司的合法、规范、历史沿革、债权债 务变更进行检查，拟订重组中所需的各种法律文件；
⑤ 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
(二)、企业并购重组的概念及分类
5、并购重组动因及效应分析
动因 1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因 3） 企业发展动因 4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因 6） 降低交易费用动因 7） 政府推动动因
并购谈判
签定正式协议并落实
三、并购重组流程
并购重组流程图
四、并购重组尽职调查中需关注 的重要问题
四、并购重组重要问题
1）资产权属状况，包括产权 是否清晰，是否存在抵押、 质押等权力限制，是否涉 及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情况
尤其是商标、专利、非专利技术、土地使用 权、水面养殖权、采矿权等主要无形资产的 数量、取得方式和时间、使用情况、使用期 限或保护期、最近一期期末帐面价值
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
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- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
主要内容
并购业务及市场基本介绍 国内上市公司收购实务 上市公司收购成功的关键因素 财务顾问在收购的作用 典型案例介绍
2020/8/4
1
一、并购重组业务介绍
并购业务基本内容 并购业务在公司投行体系的位置 并购业务的特点 财务顾问在并购业务的功能
2020/8/4
2
一、并购重组业务介绍
关于并购的经典：
▪经典数据（麦肯锡）：全球市场统计，长期来看并购成功率不超过50％，70％的
并购在两年内没有达到并购前预期
▪ 经典的并购悖论：一半的并购会以失败告终，不曾进行并购的公司很少获得成功。
不可能仅仅通过内部增长来创立一家世界级的公司。对《财富》杂志100强的一项 调查表明，决大多数公司是过去并购的产物。
2020/8/4
11
上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
2020/8/4
12
准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/8/4
确定收购收购战略 确定阶段性目标
分析股东需求 管理层需求分析 收购的长短期目标 确定收购基本思路 上市资产梳理 分析操作时机 市场分析
确定组织机构 确定财务顾问、律师等中介机构 确定行业与市场的合适时机
13
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司改造、融资
2020/8/4
14
确定收购目标
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/8/4
合适的目标选择是成功的一半 直接决定收购成本与能够成功
推动项目进展 与监管层的沟通确定行业与市场的合适时机
2020/8/4
8
上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
17
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
公司改造、融资
2020/8/4
18
收购审批
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/8/4
上市公司收购的法定程序
内部决策程序以及相应决议 编制申报、信息披露相关材料 拟上市资产审计、评估与估值 上市公司信息披露 申报材料审核 与监管层的沟通 获得审批 超过30％的，需要申请豁免或者发起要约收购 收购国有股权的，履行国资审批程序 外资收购的，还需履行外资部门审批 特殊行业的，行业主管审批程序
并购业务的内容
狭义 广义
并购业务特点
灵活性-没有固定模式 创新性与想象空间-是企业发展过程中的多数选择 故事性-灵感可以创造和演绎并购 是多维博弈-并最终取得利益平和的结果 个性化-交易构架反映企业家和财务顾问的风格
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一、并购重组业务介绍
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一、并购重组业务介绍
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二、现阶段国内并购市场（续）
未来预期 从企业角度：央企整合之后的市场化扩张和整合
民营企业的生命周期（创业资本家的周期结束） 资本市场的高度发达
解决支付、融资、平台 一大批优秀企业成为公众公司并成为并购主客体
监管法规完善和监管审批效率 中介机构的强大 从券商来讲，3-5年，在投行体系应占有一席之地
2、上市公司资产重组管理办法
标准、程序、审核要点、后续融资、披露格式准则、财务顾问责任、储蓄督导
3、财务顾问管理办法
从业资格 业务规范 职责与责任
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上市公司并购重组实务-主要业务
上市公司收购-上市公司控制权市场
上市公司的权益变动为标志：划分为权益变动和收购（30%以上为收购） 核心是对目标上市公司的选择、交易与谈判、相关机构审批 要求收购方必须聘请财务顾问 协议转让、要约收购、直接收购与间接收购、反向收购
上市公司重大重组
是上市公司行为 大股东整体上市 向第三方收购，扩大产业规模 战略资产出售 债务重整与破产
公司分立与合并 从发展趋势上，公司收购与公司重组越来越合二为一。单纯从方案难以区分收购
还是重组，是收购别人还是被别人收购。
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国内上市公司并购操作实务
收购一般流程 主要审批环节 各环节应注意的问题 伴随重大重组的收购流程
收集有效信息 确定目标公司范围 目标公司分析与交易条件了解 与目标公司股东、管理层的初步接触、沟通 目标公司尽职调查 确定目标公司 沟通初步交易方案与交易条件
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
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上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司改造、融资
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二、现阶段国内并购市场
处于初级阶段 2000年以来发展迅猛、规模不大，但前景可期 并购法规日益完善，但还不配套 并购理念初步被企业和管理层接受 本土中介机构参差不齐，服务能力有限；大型项目被国际投行垄断。 对证券公司来讲，并购财务顾问业务处于补充位置 驱动因素： 央企国资整合、产权改革 民企扩张和厘清“原罪” 获取资源稀缺 行业竞争（包括全球范围内的产业、资源的竞争） 外汇储备及人民币升值因素
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谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/8/4
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
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三、上市公司兼并实务
国内并购法规体系 国资管理：国有产权和上市公司国有股权 外资体系:外资并购境内企业、外资收购上市公司 外资产业目录 证券监管：收购管理办法、重组管理办法及其系列配套文件 会计体系 税务体系 外汇体系、反垄断、环保 法院：破产、债务重整 行业管制：金融、军工、能源、有色金属、装备等等
并购业务及市场基本介绍 国内上市公司收购实务 上市公司收购成功的关键因素 财务顾问在收购的作用 典型案例介绍
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一、并购重组业务介绍
并购业务基本内容 并购业务在公司投行体系的位置 并购业务的特点 财务顾问在并购业务的功能
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一、并购重组业务介绍
关于并购的经典：
▪经典数据（麦肯锡）：全球市场统计，长期来看并购成功率不超过50％，70％的
并购在两年内没有达到并购前预期
▪ 经典的并购悖论：一半的并购会以失败告终，不曾进行并购的公司很少获得成功。
不可能仅仅通过内部增长来创立一家世界级的公司。对《财富》杂志100强的一项 调查表明，决大多数公司是过去并购的产物。
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上市公司并购的一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司重组、融资
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准备
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/8/4
确定收购收购战略 确定阶段性目标
分析股东需求 管理层需求分析 收购的长短期目标 确定收购基本思路 上市资产梳理 分析操作时机 市场分析
确定组织机构 确定财务顾问、律师等中介机构 确定行业与市场的合适时机
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上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司改造、融资
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确定收购目标
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/8/4
合适的目标选择是成功的一半 直接决定收购成本与能够成功
推动项目进展 与监管层的沟通确定行业与市场的合适时机
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上市公司并购重组实务-法规
法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善 1、新上市公司收购管理办法
新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施 从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购 从全面审核到分类监管，提高审核效率 收购方式 支付方式 加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导
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上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
收购审批 确定收购方案 确定目标
支付与登记
公司改造、融资
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收购审批
准备的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/8/4
上市公司收购的法定程序
内部决策程序以及相应决议 编制申报、信息披露相关材料 拟上市资产审计、评估与估值 上市公司信息披露 申报材料审核 与监管层的沟通 获得审批 超过30％的，需要申请豁免或者发起要约收购 收购国有股权的，履行国资审批程序 外资收购的，还需履行外资部门审批 特殊行业的，行业主管审批程序
并购业务的内容
狭义 广义
并购业务特点
灵活性-没有固定模式 创新性与想象空间-是企业发展过程中的多数选择 故事性-灵感可以创造和演绎并购 是多维博弈-并最终取得利益平和的结果 个性化-交易构架反映企业家和财务顾问的风格
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一、并购重组业务介绍
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一、并购重组业务介绍
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二、现阶段国内并购市场（续）
未来预期 从企业角度：央企整合之后的市场化扩张和整合
民营企业的生命周期（创业资本家的周期结束） 资本市场的高度发达
解决支付、融资、平台 一大批优秀企业成为公众公司并成为并购主客体
监管法规完善和监管审批效率 中介机构的强大 从券商来讲，3-5年，在投行体系应占有一席之地
2、上市公司资产重组管理办法
标准、程序、审核要点、后续融资、披露格式准则、财务顾问责任、储蓄督导
3、财务顾问管理办法
从业资格 业务规范 职责与责任
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上市公司并购重组实务-主要业务
上市公司收购-上市公司控制权市场
上市公司的权益变动为标志：划分为权益变动和收购（30%以上为收购） 核心是对目标上市公司的选择、交易与谈判、相关机构审批 要求收购方必须聘请财务顾问 协议转让、要约收购、直接收购与间接收购、反向收购
上市公司重大重组
是上市公司行为 大股东整体上市 向第三方收购，扩大产业规模 战略资产出售 债务重整与破产
公司分立与合并 从发展趋势上，公司收购与公司重组越来越合二为一。单纯从方案难以区分收购
还是重组，是收购别人还是被别人收购。
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国内上市公司并购操作实务
收购一般流程 主要审批环节 各环节应注意的问题 伴随重大重组的收购流程
收集有效信息 确定目标公司范围 目标公司分析与交易条件了解 与目标公司股东、管理层的初步接触、沟通 目标公司尽职调查 确定目标公司 沟通初步交易方案与交易条件
与目标公司股东与管理层的沟通 把握目标公司合适性
15
上市公司并购一般流程
收购准备
收购实施
收购整合
准备
确定目标
收购审批 谈判和方案
支付与登记
公司改造、融资
2020/8/4
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二、现阶段国内并购市场
处于初级阶段 2000年以来发展迅猛、规模不大，但前景可期 并购法规日益完善，但还不配套 并购理念初步被企业和管理层接受 本土中介机构参差不齐，服务能力有限；大型项目被国际投行垄断。 对证券公司来讲，并购财务顾问业务处于补充位置 驱动因素： 央企国资整合、产权改革 民企扩张和厘清“原罪” 获取资源稀缺 行业竞争（包括全球范围内的产业、资源的竞争） 外汇储备及人民币升值因素
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谈判和方案
工作的重要性 主要工作
管理层主要工作 2020/8/4
决定交易成本 方案的可操作性、可批性
确定交易策略和谈判策略 确定交易条件 交易双方商务谈判 制定交易方案 与监管层预沟通 确定收购方案 上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）
制定谈判和交易策略 把握谈判和交易进程 协助各方沟通
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三、上市公司兼并实务
国内并购法规体系 国资管理：国有产权和上市公司国有股权 外资体系:外资并购境内企业、外资收购上市公司 外资产业目录 证券监管：收购管理办法、重组管理办法及其系列配套文件 会计体系 税务体系 外汇体系、反垄断、环保 法院：破产、债务重整 行业管制：金融、军工、能源、有色金属、装备等等