证券法第六章
第六章 证券法
第二节
证券发行
一、证券发行 证券发行是指股份有限公司、有限责任公 司以及政府依照证券法和公司法的规定向社会 公开出售股票或债券，从而获得资金的直接融 资活动，发行的证券包括股票、公司债券、企 业证券、金融债券和政府债券等种类。 我国的《证券法》规定所调整的证券对象 只有股票和公司债券，非公司企业发行的债券 可以比照公司债券的有关规定进行。
三、债券的发行
（一）债券发行的条件
1、发行公司债券，必须符合下列条件： （1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责 任公司的净资产额不低于人民币6000万元； （2）累计债券总额不超过公司净资产额的40%； （3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券利率不得超过国务院限定的利率水平；国务院规定的 其他条件。 凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： （1）前一次发行的公司债券尚未募足的， （2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息 的事实，且仍处于继续状态的。
3、不分配股利的情况。公司当年没有盈利的，不得向股东分 配股利，包括向少数与公司有密切关系的股东（例如公司的内 部职员等）分配股利。
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（六）证券法
1、证券法的概念。证券法是调整我国证 券的募集、发行、交易及其相关的行为的基本 法律，也是规范证券交易所、证券公司、证券 登记结算机构、证券交易服务机构、证券业协 会和证券监督管理机构等主体的法律地位及行 为能力的基本法律。 2、证券法的原则。我国的证券法的基本原 则主要有公开原则，公平原则，公正原则，保 护投资者合法利益，自愿、有偿、诚实信用原 则。
（三）证券的承销 我国的公司法和证券法都规定证券的发行 必须由专门的发行机构进行，这个专门机构就 是证券公司，证券法规定证券的承销业务有代 销和包销两种方式。 证券代销是指证券公司代发行人发售证券， 在承销期结束时，将未出售的证券全部退还给 发行人的承销方式。 证券包销是指证券公司将发行人的证券按 照协议全部购入或者在承销期结束时将销售剩 余证券全部自行购入的承销方式。
新《证券法》投资者保护之举证责任倒置制度理解与思考
摘要：2019年12月28日，十三届全国人大常委会第十五次会议全体会议表决通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称“新《证券法》”）。
修订后的《证券法》将于2020年3月1日起正式施行。
新《证券法》在全面推行证券发行注册制度、加大证券违法行为处罚力度、完善投资者保护制度、设专章强化信息披露要求、完善证券交易制度等十个方面对证券市场各项基础性制度作出了改革完善。
其中，在新《证券法》第六章投资者保护中，首次在立法中明确区分普通投资者和专业投资者，并规定了普通投资者举证责任倒置条款，具体为第八十九条第二款：“普通投资者与证券公司发生纠纷的，证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定，不存在误导、欺诈等情形。
证券公司不能证明的，应当承担相应的赔偿责任。
”此条款之内容可谓第一次在法律层面明确了普通投资者与证券公司发生纠纷时的举证责任倒置规定。
但由于此条款规定较为原则性，在实践层面可能会产生若干适用问题。
本文旨在结合对条款的理解、过往案例分析及可能存在问题等方面对普通投资者举证责任倒置制度进行论述，以期对该新增设条款有更好的理解。
一、简析举证责任倒置制度及增设普通投资者举证责任倒置条款的意义所谓举证责任倒置，指基于法律规定, 将通常情形下本应由提出主张的一方当事人（一般是原告）就某种事由不负担举证责任, 而由他方当事人（一般是被告）就某种事实存在或不存在承担举证责任, 如果该方当事人不能就此举证证明, 则推定原告的事实主张成立的一种举证责任分配制度。
[注1]《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019修订）》第一条、第二条确定了在我国民事诉讼领域举证责任分配的一般原则，即“谁主张谁举证”原则。
举证责任倒置则是相对于该一般原则提出的，作为“谁主张谁举证”原则的例外，通常需要有法律作出明确的规定。
举证责任倒置不仅仅是事实证明责任的分配，更重要的是这种责任的分配常常直接影响诉讼结果。
证券监督管理条例
证券监督管理条例证券监督管理条例第一章总则第一条为了加强证券市场的监督管理，维护正常的证券交易秩序，保护投资者合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规，制定本条例。
第二条本条例所称证券，是指股票、债券、基金、证券投资咨询、证券投资顾问、期货等交易品种，以及其他经法律、行政法规认定为证券的品种。
第三条证券监督管理机构，是指依法履行证券监督管理职责的国务院有关部门和地方人民政府的有关部门。
第四条证券交易所，是指依法设立，组织和管理证券交易活动，促进证券交易公开、公正、公平进行的非营利性机构。
第五条证券中介机构，是指经批准，从事证券承销、证券经纪、证券资信评级、证券投资基金管理等业务的机构。
第六条证券投资者，是指依法参与证券交易活动，购买、持有、转让证券的自然人、法人和其他组织。
第二章证券交易管理第七条证券交易应当遵循公开、公正、公平、诚实信用的原则，不得有欺诈、虚假、误导行为。
第八条证券交易所应当建立健全交易规则，保障证券交易的公正公开，维护市场秩序。
第九条证券交易所应当建立健全市场监察机构，加强对证券交易的监督管理，及时发现和纠正违法违规行为。
第十条证券交易所应当建立投资者适当性管理制度，确保投资者了解风险，按照自身风险承受能力进行投资。
第十一条证券公司应当依法履行证券经纪业务，保护投资者合法权益，防范内幕交易、操纵市场等违法行为。
第十二条证券公司应当建立健全内部控制制度，保障证券交易活动的安全性和稳定性。
第十三条证券公司应当建立健全风险管理制度，科学评估和控制投资风险，确保投资者的利益。
第三章证券承销与发行管理第十四条证券承销人应当依法履行证券承销和发行管理职责，保障信息披露的及时、准确、完整。
第十五条证券发行人应当依法履行证券发行管理职责，确保信息披露的真实、准确、完整。
第十六条证券发行人应当建立健全内部控制制度，防范和化解发行过程中的风险因素。
第十七条证券发行人应当依法履行信息披露义务，确保投资者对公司情况、经营状况有准确了解。
中国人民共和国证券法
第 八条
第二章
第 十条
证券发行
证券发 行 之 核 准 或 审 批 " 公开发行证券$ 必须 ! 行政法规规定的条件 $ 并依法报经国务院证券监督 符合法律 # 管理机构或者国务院授权 的 部 门 核 准 或 者 审 批 & 未经依法核 准或者审批 $ 任何单位和个人不得向社会公开发行证券 %’ 参 见股票例第 ( )* +条 , 第十一条 ! 股票发行之核准及债券发行之审批 " 公开发 行股票 $ 必须依照公司法规定的条件 $ 报经国务院证券监督管 理机构核准 % 发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公 司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关 文件 % 发行公司债券 $ 必须依照公司法规定的条件 $ 报经国务院 授权的部门审批 % 发行人必须向国务院授权的部门提交公司 法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件 % 参 ’ 见股票例第 -条 , 第十二条 ! 申请文件的格式及报送方式 " 发行人依法申 请公开发行证券所提交的申请文件的格式 # 报送方式 $ 由依法
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中华人民共和国证券法
三个月内作出决定 ! 不予核准或者审批的 " 应当作出说明 # 证券发行申请公开 % 证券发行申请经核准或 $ 者经审批 " 发行人应 当 依 照 法 律 & 行政法规的规定" 在证券公 开发行前 " 公告公开发行募集文件 " 并将该文件置备于指定场 所供公众查阅 # 发行证券的 信 息 依 法 公 开 前 " 任何知情人不得公开或者 泄露该信息 # 发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券 # 参 ’ 见股票例第 ( )条 * 第十八条 $ 已核准或批准决定的撤销 % 国务院证券监督 管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证 券发行的决定 " 发现 不 符 合 法 律 & 行政法规规定的" 应当予以 撤销 ! 尚未发行证券的 " 停止发行 ! 已经发行的 " 证; 要求发行人返还 # 风险 自 负 原 则 % 股票依法发行后" 发行人经 $ 营与收益的变化 " 由发行人自行负责 ! 由此变化引致的投资风 险" 由投资者自行负责 # 新股 发 行 方 式 及 用 途 % 上市公司发行新股" $ 应当符合公司法有关发行新股的条件 " 可以向社会公开募集 " 也可以向原股东配售 # 上市公司对 发 行 股 票 所 募 资 金 " 必须按招股说明书所列 资金用途使用 # 改变招股说明书所列资金用途 " 必须经股东大 会批准 # 擅自改变用途而未作纠正的 " 或者未经股东大会认可 的" 不得发行新股 #’ 参见公司第 ) + , -) . )条 * 第 二十一条 $ 证券承销% 证券公司应当依照法律& 行政 第 二十条 第 十九条 第十七条
第6章-证券法ppt课件(全)
（1）证券市场的构成。证券市场是证券发行与流通以及与 此相适应的组织与管理方式的总称。在现代发达的市场经济中， 证券市场是完整的市场体系的重要组成部分，它不仅反映和调 节货币资金的运行，而且对整个经济的运行有重要的作用。证 券市场是长期资金市场，它由证券发行市场和证券流通市场两 部分组成。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理 机构批准。
股票上市的程序为：1)申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申 请，由证券交易所依法审核同意。2）双方签订上市协议。申请股票上市交 易，应当向证券交易所报送上市报告书等有关文件。3)股票上市交易申请 经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告 股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
3）证券公司的业务
经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以 经营下列部分或者全部业务： （1）证券经纪； （2）证券投资咨询； （3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （4）证券承销与保荐； （5）证券自营； （6）证券资产管理； （7）其他证券业务。
证券登记结算机构
1）证券登记结算机构的概念 《证券法》规定，证券登记结算机构是为证券交
4）证券是流通凭证。证券权利是通过证券的转让来实现的。 证券流通性的目的就是实现证券的最大价值，促进财富积累。
依据证券权利的性质不同，证券可分为物权证券、债券证 券和股权证券；依据证券的效力不同，证券可分为设权证券、 证权证券；依据证券的作用不同，证券可分为货币证券与资本 证券；依据证券持有人的记载要求不同，证券可分为记名证券、 不记名证券、指示证券；依据证券是否上市，证券可分为上市 证券与非上市证券等。最常见的证券是股票与公司债券。
（3）公开原则就是指信息公开，证券的发行、交易 必须由发行人向公众披露有关信息资料，以使投资 者充分了解公司状况做出正确选择。
票据证券法最新律制度习题答案解析
第六章票据证券法律制度（答案解析）打印本页一、单项选择题。
1.根据有关规定，票据金额以中文大写和阿拉伯数字同时记载，二者不一致的（）。
A.以票据上较小的金额为准B.票据无效C.以中文大写为准D.以数码记载为准【您的答案】【正确答案】 B【答案解析】根据《票据法》规定，票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，不一致时，票据无效。
2.根据《中华人民共和国票据法》的规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，将产生的法律后果是（）。
A.该汇票无效B.该背书转让无效C.原背书人对后手的被背书人不承担保证责任D.原背书人对后手的被背书人承担保证责任【您的答案】【正确答案】 C【答案解析】《票据法》第34条规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。
3.出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，将产生的法律后果是（）。
A．该汇票无效B．出票人对受让人不承担票据责任C．原背书人对后手的被背书人承担保证责任D．原背书人对后手的被背书人不承担付款责任【您的答案】【正确答案】 B【答案解析】根据《票据法》规定，出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，该转让不发生票据法上的效力，而只具有普通债权让与的效力，出票人对受让人不承担票据责任。
4.票据保证的绝对记载事项为（）。
A．保证人名称B．被保证人名称C．保证日期D．保证人签章【正确答案】 D【答案解析】保证人是票据债务人以外的第三人为担保票据债务的履行所作的一种附属票据行为。
保证应记载事项分为绝对应记载事项与相对应记载事项两种。
绝对应记载事项主要有：表明“保证”的字样和保证人签章。
相对应记载事项主要有：保证人的名称和地址、被保证人的名称和保证日期。
5.见票即付的汇票，自出票日起的（）内向付款人提示付款。
A．1个月B．2个月C．3个月D．10天【您的答案】【正确答案】 A【答案解析】依据《票据法》的规定，见票即付的汇票，自出票日起的1个月内向付款人提示付款。
(完整版)《证券法》新旧条文对照表2020
《证券法》新旧条文对照表目录目录 (2)第一章总则 (2)第二章证券发行 (3)第三章证券交易 (9)第四章上市公司的收购 (17)第五章信息披露 (20)第六章投资者保护 (24)第七章证券交易场所 (26)第八章证券公司 (30)第九章证券登记结算机构 (36)第十章证券服务机构 (39)第十一章证券业协会 (40)第十二章证券监督管理机构 (41)第十三章法律责任 (44)第十四章附则 (55)目录 原《证券法》（现行有效 2014年修订）新《证券法》 （2020年3月1日起施行） （红色字体为新增部分，黄色为修改部分） 目录第一章 总则第二章 证券发行第三章 证券交易第一节 一般规定第二节 证券上市第三节 持续信息公开第四节 禁止的交易行为第四章 上市公司的收购第五章 证券交易所第六章 证券公司第七章 证券登记结算机构第八章 证券服务机构第九章 证券业协会第十章 证券监督管理机构第十一章 法律责任第十二章 附则目录 第一章 总则 第二章 证券发行 第三章 证券交易 第一节 一般规定 第二节 证券上市 第三节 禁止的交易行为 第四章 上市公司的收购 第五章 信息披露 第六章 投资者保护 第七章 证券交易所 第八章 证券公司 第九章 证券登记结算机构 第十章 证券服务机构 第十一章 证券业协会 第十二章 证券监督管理机构 第十三章 法律责任 第十四章 附则第一章 总 则第二章证券发行（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
优先股证券法
优先股证券法第一章总则第一条为了加强对优先股证券市场的监管，规范优先股证券的发行、交易和投资行为，保护投资者的合法权益，促进优先股证券市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定，制定本法。
第二条本法所称优先股证券，指依法发行的、享有较股票优先分配红利、优于普通股股票的优先股所发行的有价证券。
第三条国务院证监会负责全国范围内的优先股证券市场的监管工作，依法履行职责，维护优先股证券市场的正常交易秩序和客观公正。
第四条证券交易所应当依法对优先股证券的发行、交易和投资行为进行监管。
对违法行为，依法采取相应措施。
第五条优先股证券的发行、交易和投资行为应当遵循自愿、公开、公平、诚实信用的原则，维护投资者的合法权益和市场的正常交易秩序。
第二章优先股证券的发行第六条发行优先股证券应当符合《中华人民共和国企业法》和其他有关法律、行政法规的规定。
优先股证券的发行应当依法进行登记，一般不得转让。
第七条发行优先股证券的公司应当依照《中华人民共和国企业会计准则》制定财务报告，并公开披露发行优先股证券的公司治理结构、经营状况、财务状况，以及拟发行的优先股证券相关信息。
第八条优先股证券的发行对象应当是具有投资能力的机构投资者和符合法律、行政法规规定条件的个人投资者。
不得向不符合法律、行政法规规定条件的投资者发行优先股证券。
第九条发行优先股证券的公司应当及时将公司治理结构、经营状况、财务状况，以及拟发行的优先股证券相关信息向社会公众公开，并在指定的报纸、证券期刊、电视台、广播电台和中国证监会指定网站上进行公告。
第十条证监会应当对发行优先股证券的公司进行监管，定期或不定期地进行监督检查。
对发现违法违规行为的，应当依法采取相应措施。
第三章优先股证券的交易第十一条优先股证券在证券交易所上市交易。
上市公司应当按照《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定，及时履行信息披露义务。
第十二条证券交易所应当对优先股证券的上市交易进行监管，依法维护市场的正常交易秩序和客观公正。
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第一节 信息公开制度概述 第二节 信息公开制度的基本内容 第三节 信息公开制度的基本要求 第四节 完善信息公开制度的思考
第六章 证券信息公开制度
第一节 信息公开制度概述
一、信息公开制度的历史考察
信息公开制度（Disclosure System of Information）起源于英国。1720年的南海公 司（South Sea Company）事件为信息公开制 度的诞生提供了契机(《Bubble Act》)。 1844年英国《公司法》为现代意义上信息公 开制度的发展奠定了基础。
（2）政府债券和一部分金融债券，因其特 殊地位或是豁免证券，无需信息公开。
（3）对上市公司的某些特殊信息，依法可 以不予公告，如商业秘密等。
第六章 证券信息公开制度
第四节 完善信息公开制度的思考
完善信息公开制度的思考
1、信息公开义务人缺乏义务意识 2、投资者缺乏权利意识 3、管理层缺乏防范意识
本章思考题
1、简述信息公开制度的含义和作用。 2、简述信息公开制度的基本内容。 3、分析信息公开制度的理论基础和基本要
求。
二、证券的持续信息公开
证券的持续信息公开主要是指证券交易中 的信息公开，主要内容有上市公告书、定期 报告、临时报告、上市公司收购公告等。
1、上市公告书 2、定期报告（中期报告、年度报告） 3、临时报告
所谓重大事件的认定，我国《证券法》第62条 作了具体规定
4、上市公司的收购公告
第六章 证券信息公开制度
信息公开制度存在的理论基础：
1．证券“买卖”的依据不同于一般的商品实物 2．证券市场具有信息不对称、复杂性等特点 3．证券市场的信息具有公共物品的特性，容易
引发“盲从”心理。
三、信息公开制度的作用
1、约束证券发行人及相关人员的行 为，防止证券欺诈行为的发生；
2、保护投资者的合法权益； 3、有利于证券主管机关的管理。
信息公开制度完善于美国。1911年美国的 “蓝天法”以及《1933年证券法》《1934年 证券交易法》完善了信息公开制度。
二、信息公开制度的含义和理论基 础
信息公开制度，是指证券发行人或上市 公司在证券发行、上市、交易等一系列环 节中，依法将与其证券有关的信息以一定 的方式向社会公众予以公开的法律制度。
第六章 证券信息公开制度
第二节 信息公开制度的基本内容
一、证券发行的信息公开
信息公开制度的基本内容 从纵向上分有：
证券发行中的信息公开 证券的持续信息公开；
从横向方面上分有：
股票与债券发行与交易中的信息公开。
证券发行中的信息公开，也称初次公开。 其公开的内容有：
1、股票发行中的招股说明书 2、公司债券募集章程
第三节 信息公开制度的基本要求
一、 信息公开制度的基本要求
信息公开制度的基本要求从一般意义 上说应考虑以下因素：
1、信息披露的真实性 2、信息披露的准确性 3、信息披露的完整性度的例外情况：
（1）私募证券，不上市交易，涉及的当事 人具有特定性，各国证券法都普遍规定不 受信息公开制度的约束。
一、证券发行的信息公开
1、招股说明书的内容：
（1）公司的名称、住所； （2）发起人、发行人的简况； （3）筹集资金的目的； （4）公司现有股本总额； （5）初次发行的发起人认购股本的情况； （6）承销机构的名称与承销方式； （7）发行的对象、地点； （8）所筹资金的运用计划以及收益、风险的预
测； （9）公司近期发展的规划； （10）重要的合同和重大的诉讼事项等。
一、证券发行的信息公开
2、公司债券募集章程的内容：
（1）公司的名称与住所； （2）债券总额和债券票面金额； （3）所发行的公司债券的利率； （4）公司债券还本付息的期限和方式； （5）公司债券发行的起止日期； （6）发行公司的净资产； （7）已发行的尚未到期的公司债券总额； （8）公司债券的承销机构等。