私募股权投资行研报告
股权投资行研报告2015年7月26日
目录第一部分机构篇
第一章九鼎投资
第二章同创伟业
第三章天星资本
第四章明石投资
第二部分市场篇
第一章私募市场
第二章新三板市场
第一部分机构篇
第一章九鼎投资
一、企业概况
昆吾九鼎投资管理有限公司于2007年成立，是一家专业的私募股权投资（PE）管理机构，注册资本5亿。创始人吴刚生于1977年，曾供职于中国证监会监管部检查一处、风险办一处，先后任副处长、处长；另一位创始人黄晓捷生于1978年，金融博士，曾是央行某处处长。
九鼎投资总部位于北京，在全国50个地区设有分支机构或派驻专业人员，九鼎投资在消费、服务、医药医疗、农业、装备、材料、矿业、节能环保等领域均有专业的投资团队进行长期研究、跟踪，并有大量的成长期和成熟期企业的投资案例。
目前，九鼎投资累计投资企业超过260家，其中已上市企业及处于上市在审企业超过70余家。2011年底管理资金规模超过100亿，2014年底管理资金规模310亿。另外通过新三板融资超过180亿。
九鼎投资拥有专业的投后服务团队，并设有针对所投资企业高管的培训交流平台——九鼎商学院。通过整合公司、基金出资人、被投资企业和各类外部合作机构的资源和经验，为所投资的企业针对性地提供战略梳理、模式优化、人才引进、管理改进、融资支持、业务拓展等增值服务，帮助已投企业实现价值提升，并藉此为投资者创造较
高回报，实现企业和投资者共赢。
九鼎投资在2011、2012年连续两年获得“中国最佳PE机构”，2009-2014年连续6年获评“中国私募股权投资机构十强”。
二、经营情况
1、资金管理规模
2、收入
3、投资项目
4、收益
截至2013年10月31日，公司管理基金所投资的项目已经完成退出24个，退出金额27.0亿元，该24个已经退出项目的综合IRR 为38.1%。
5、行业排名
三、业务模型
九鼎投资业务模型分为“募、投、管、退”四大环节。
1、募资
1.1 募资流程
募资业务流程主要包括：基金产品设计、基金产品销售与发行、基金注册、基金缴款、基金收费、信息披露等环节。具体流程如下图所示：
1.2 资金来源
①建立有系统化的募资渠道
公司同时建有三条募资通路：
第一、基金直销体系。公司在中国大部分省会城市及经济较为发
达的地级市共45个城市派驻有基金直销的专门队伍，分属于上海、浙江、华南、华东、中南、华北、东北、西北等八个财富管理部门，专门负责公司基金产品的直销和客户服务。公司的基金直销队伍有较为丰富的经验，且积淀了数量较为庞大的现有及潜在出资人，公司总部通过客户管理系统提供统一的支持，并进行细致的管理。公司的基金直销体系将成为公司后续各种投资产品销售的强有力的渠道。
第二、战略客户部。专门负责与海外出资人及机构出资人沟通和服务。
第三、公司与多家商业银行的私人银行部以及专业的第三方财富管理机构建立有合作关系，通过其募集基金。
②获得了国内外诸多知名机构的出资
公司的美元基金基金出资人包括新加坡淡马锡公司下属的祥峰投资、德国安联保险、瑞士合众集团等全球知名的机构；公司的人民币基金出资人包括中国再保险集团、金石投资、无锡国联集团等。
2、投资
2.1 业务流程
投资业务流程主要包括：项目开发、项目立项、尽职调查、项目评审、投资决策等环节。具体流程如下图所示：
2.2 项目来源
跟私募股权投资行业传统上主要依赖外部财务顾问推荐项目来源不同，九鼎构建了“区域（横向）+行业（纵向）+外部合作伙伴”的全方位、多层次自主项目开发网络体系，确保公司有足够多的优质项目来源，可以在第一时间接触、跟进全国范围内各区域大量优质项目。
①覆盖全国的区域开发队伍
公司设立有北京、东北、华北、华东、华南、苏皖、西南、西北、华中九个片区业务部，在中国大陆所有省会城市及比较发达的地级市共60个地点派驻专人或者专门小组，专门从事项目开发工作。该等
专职项目开发人员基本都是属地的人员，长期在属地工作，并驻扎在属地，进行精耕细作的项目开发。公司通过项目库的项目入库、项目分类、项目跟踪、项目进度更新、项目考核、工作日志等，对各属地的项目开发进行管控。公司的区域项目开发体系是国内目前规模最大、覆盖面最广的区域项目开发体系之一。
②专业的行业开发队伍
公司PE板块的消费投资部、服务投资部、医药投资部、农业投资部、装备投资部、材料投资部、矿业投资部以及创投板块的消费投资部、服务投资部、医药投资部、农业投资部、装备投资部、新兴产业投资部共13个专业投资部门，除了负责项目的尽职调查及相关工作外，还分别负责在消费、服务、医药、农业、装备、材料、矿业、新兴产业等领域开发项目。在实践中，各投资部门主要通过加深对行业内各细分行业的研究跟踪、各个细分行业投资策略及投资机会研讨会、已经投资或已经调查项目的上下游及同业企业梳理、与各行业协会建立战略合作关系等方式，筛选出值得跟进的潜在投资标的，然后再通过行业协会、上下游企业、当地企业或者本公司驻地方的专职项目开发人员联系上目标企业，推进项目投资合作。
③众多的外部合作伙伴开发资源
公司在过往的业务发展过程中，逐步同各地政府相关经济服务部门、金融机构、中介机构等均建立了紧密的合作关系，在各地区、各行业拥有众多战略合作伙伴，其为公司推荐了部分优质项目。该等合作伙伴构成了公司纵横交错网络体系中的强有力的散点，有助于公司
织密项目开发网络。
2.3 项目投资遴选标准及程序
公司项目投资的遴选标准为同时具备以下条件：
（1）预期企业所在行业未来具有一定成长性；
（2）企业在行业中或目标市场中具有一定竞争优势；
（3）企业治理结构较好或者其治理结构可通过本次投资得以大幅优化；
（4）企业管理团队较为优秀；
（5）具有上市或被并购可能；
（6）企业面临的风险可控或可承受；
（7）投资入股的价格合理。
2.4 公司项目遴选要经过如下主要程序：
（1）项目立项会。在获得项目初步信息后，公司召开项目立项会。会议由项目开发人员、项目所在区域负责人、相关投资部门人员及负责人、相关风控部门人员、两名投资决策委员会成员参加。最终由两名投决会成员最终决定是否立项。
（2）第一次评审会。在项目进行完首次尽职调查后，除了项目组成员外，相关投资部门负责人、相关风控部门负责人、一名投决会成员共同参加，对项目进行全面梳理和讨论，对项目是否通过一审进行表决，最后以相关投资部负责人、相关风控部门负责人、一名投决会成
员中多数人意见为准。
（3）第二次评审会。在项目通过一审并进行必要的补充尽职调查后，除了项目组成员外，相关投资部门负责人、相关风控部门负责人、三名投决会成员参加，对项目再次进行全面讨论，并对项目是否通过二审进行表决，最后以相关相关投资部门负责人、相关风控部门负责人、三名投决会成员中多数人意见为准。
（4）项目投决会。在项目通过二审并进行初步的投资条款谈判后，除项目组成员及相关投资部门负责人和风控部门负责人外，七名投决会成员参加，对项目是否予以投资或者以什么条件可以投资进行决策，最后七名投决会成员的同意票达到五票或五票以上为通过。
2.5 项目尽调
①投资人员长期专注于某一行业
与私募股权投资行业投资人员兼顾很多个不同行业或领域的传统做法不同，九鼎从很早就坚持投资人员进行行业分工，做到行业的高度专业化，PE和创投板块各投资部的投资人员长期、持续专注于一个行业甚至一个细分行业的研究、跟踪、调查等。这样，长期以来投资人员对行业的认识、理解及资源的积淀相对就比较快，投资的专业化程度就相对较高。
②不断充实在相关行业的专业人士
公司过往几年中，不断引进在相关具体行业领域有过多年工作经验的业内专家，以此进一步提高的专业性。公司在消费、医药、矿业
等投资部门中的大部分员工均为在该等领域工作过多年的专业人士，其他投资部门的员工大多也在相关行业领域有过多年的实业经验或投资经验。
③对投资的经验教训及时总结分享
公司内部对投资的一些共性规律、经验教训及时整理，形成了一整套较为系统、全面的关于项目调查和投资分析的经验总结，并通过项目评审备忘录、项目总结报告、行业研究报告、定期培训会议、投资策略研讨会、投资项目复盘会、同业机构跟踪讨论复盘会等进一步更新、提炼，予以共享。由于公司接触、调查、投资过的项目数量相对较大，且对同业机构及其投资的项目跟踪研究较为密切，公司就有大量的实战案例供投资部门的员工学习借鉴，从而快速提高各投资部投资人员的经验，加强了其专业化水平。
2.6 风险控制
①坚持财务调查队伍自建、专职、独立
九鼎投资对项目的财务尽职调查主要通过自建的财务调查队伍实施。风控部门有20多名具有多年会计、审计及基于投资的财务调查经验的专家，其除了负责常规风控工作外还负责项目的财务调查分析工作。该风控部门的成员与投资部的成员平时相对独立，不在一个部门内，不归属于一个专业委员会指导，只在某个项目需要调查时才组成临时小组。
②丰富的判断财务数据真实性的经验
在私募股权投资尤其是中小项目的投资中，判断企业财务数据真
实性是个较为重要的问题。本公司在多年的实践中，研究、积累了一整套快速有效识别、防范企业财务造假的经验、手段以及由此构成的整套体系，并总结成了相关指引，对全体投资部员工和风控部员工进行了反复培训。
③对尽职调查的多轮评审和复核机制
公司在对项目尽职调查过程中，至少会经过一次评审会、二次评审会、投决会等对尽职调查的三轮复核机制，该等复核讨论的过程中，公司内部相关负责人及公司投资决策委员会成员会参加会议，全面、细致的梳理、核对、讨论项目的主要问题。
④关键环节的外部专家协助机制
公司对所调查项目通常要求在投决会之前邀请与项目方没有利益关系的专家协助公司考察企业。该等专家主要是行业内经营同类企业的高管及行业内的其他管理或技术专家，该等专家将与本公司的投资人员一起参与项目实地考察、关键事项或关键环节验证，并与项目方高管交流，最终会对本公司提供专家咨询意见。
3、投后管理
投后管理主要包括常规事项跟进、例外事项处理、重大事项决策等流程。具体流程如下图所示：
4、退出
公司所投资项目的退出业务流程主要包括：确定退出方案、交易实施、资金划付、收益分成等环节。具体如下图所示：
四、组织架构
1、组织结构
2、人员结构
第二章同创伟业
一、基本情况
深圳市同创伟业创业投资有限公司成立于2000年6月26日，是中国第一批以创业板（后推出深圳中小企业板）为上市目标的专业创业投资公司，是深圳创业投资同业公会的首批会员，目前担任副会长单位。其挂牌主体同创伟业资产管理有限公司于2010年成立，于2015年7月15日挂牌新三板。2014年管理资金规模超过100亿，陆续投资近200家企业，已退出41家，已上市项目29家。
创始人郑伟鹤系南开大学法学硕士, 北大光华EMBA，全国首批证券律师，曾担任13年合伙人律师，60多个公司上市、再融资项目的法律顾问。拥有21年证券专业经验，熟悉境内外资本市场，与国内主流券商有长期合作关系。
创始人黄荔系南开大学货币银行学硕士、金融学博士。拥有10年投资银行资历和证券专业经验，是中国最早一批的投资银行家。
二、经营情况
1、资金管理规模
2014年底，公司在管基金和募集中的基金共21支，合计认缴资金约为113亿元，实缴资金约为81亿元。其中在管基金15支：PE基金8支、VC基金3支、二级市场基金2支、不动产基金1支及美元基金1支，正在募集并购基金2支，VC基金、新三板基金、
特殊机遇基金、量化基金各1支。
2、收入
3、投资项目
同创伟业专注于新兴产业的投资，投资阶段以VC和PE为主，投资行业包含“三大三新”等六个领域：大健康（含生物医药、医疗器械、医疗服务等）、大信息（含TMT、消费电子、移动互联网）、大消费（含现代农业、现代服务业、文化创意等）及新能源（含节能环保、清洁能源等）、新材料、新工业（含高端制造业）。公司管理的基金累计投资项目共194个，累计投资金额为50.39亿元（去除了不动产基金及二级市场基金）。投资项目中退出41个，完全退出29个，已报证监会审核项目7个，目前在管的项目约153个，累计投资额为约39.80亿。
4、收益
截至2015年4月16日，公司管理基金所投资项目退出41个，实现完全退出29个项目，金额6.89亿元，退出金额18.04亿元，综合IRR为35.97%。
三、业务模型
私募机构业务模型大同小异，可以九鼎投资为参考标准。以下只对部分业务进行说明。
1、募资
一直以来公司非常重视募集资金渠道的建设，一方面公司建立自己的资金募集渠道，一方面公司与外部的金融机构如银行、证券公司建立了持续、稳定的合作关系。为了保障公司的资金需求，公司将在不断提升自有资金渠道的募集能力，继续稳固及加强与机构客户（如险资、家族基金及上市公司基金等）的合作。
2、投资
公司私募股权投资业务集中在以“三大三新”为代表的新兴行业，公司主要从项目所处的行业潜力、市场大小、行业地位、商业模
式、实际控制人、管理团队及估值等方面多维度进行甄别。
2.1 公司的主要投资决策程序：
（1）项目收集及筛选。投资经理负责收集项目方提供的《商业计划书》及其他相关信息材料。投资经理根据所收集的资料对项目进行筛选。然后以周报及周例会的形式进行讨论和研究。
（2）项目立项。对经过筛选并认为可以立项的项目，公司将配备一名行业合伙人进行指导，同时督导项目的进展，并对相关文件进行审核。行业小组负责人应召集项目组成员讨论项目是否符合公司制定的项目投资标准，决定跟进或否决项目，对于讨论后决定推进的项目，进入公司立项程序，行业合伙人也需要对该项目发表意见，必要时风险控制部需要就交易结构及风控要求发表意见。投资经理应该在立项会召开前两个工作日将相关立项资料报送给风险控制部，风险控制部要将材料提交行业合伙人审阅。在得到行业合伙人的肯定意见之后，风险控制部可向立项委员提请启动立项程序，并将所有材料发送给立项会参与人员。立项会由合伙人主持召开，由投资经理向立项委员会成员汇报项目，立项委员会决定是否立项推进，确定尽调人员进入尽调程序。
（3）项目尽调。经批准立项并决定进行尽职调查项目，投资经理负责开展商业尽职调查。商业尽职调查原则上采取AB角制，一主一次双人负责，相互配合，项目负责人（A角）完成《项目尽职调查报告》。根据立项会要求，风险控制部需要开展财务尽职调查和法律尽职调查，并出具《财务尽调报告》和《法律尽调报告》。
（4）项目预审会。由于PE项目金额较大，公司也较为复杂，为了提高投委会的决策效率，在召开投委会之前，由公司指定合伙人进行预审。预审合伙人负责组织召开投资预审会议，对拟投资项目进行初步评判，决定是否可以提交投资决策委员会会议。经预审会审核尽调不完善的项目，投资经理需要根据预审出具的相关意见，进行补充尽调之后，再次按照上述流程提交预审会进行评审。预审不能通过的项目，进入项目库保持跟踪。
（5）投资决策会。投资决策委员会对拟投资项目进行评审，采用投票方式表决，经全体参会委员的4/5以上同意视为通过。经投资决策委员会评审通过的项目，投资决策委员会应出具评审意见，形成《投资决策委员会决议》。
3、风险控制
公司针对项目投资的主要风险，建立了整套风险控制体系。包括尽职调查、项目评审、项目复核、风险控制，设立专门的风险控制委员会。
（1）公司建立了项目投资责任人和项目合伙人共同负责的双保险制度。即每个项目由一名投资经理作为牵头责任人或者项目经理，从获得投资信息开始到投资项目退出，其必须作为第一责任人。同时每一项目在立项前需明确一名合伙人为项目合伙人，该合伙人对项目的投资和管理负领导责任。
（2）公司建立了项目尽职调查流程标准化、模板化制度体系。（3）项目预审制度。每一个项目在递交投委会审批前由一名合伙人