浪潮信息：澄清公告 2011-06-02

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息公告编号：2011-022浪潮电子信息产业股份有限公司澄清公告一、传闻情况2011年5月17日、5月18日、5月19日，《上海证券报》刊登了《隐瞒控制人变更浪潮信息云计算或成陷阱》、《资产倒腾摆下迷魂阵浪潮信息一步步被掏空》、《高科技不等于高利润浪潮信息上市十年近乎零回报》，上述报道被多家媒体转载。

报道称：（一）“云计算”仍云遮雾罩，投资前景含糊其辞。

其中提到：云计算迅猛发展，在给浪潮信息带来机遇的同时，也将给其原有业务带来冲击，甚至造成替代性风险等。

（二）大股东股权性质悄变。

其中提到：济南裕泽与德盛公司成为相关联的一致行动人的可能性极大，两者的股权合并计算已超过山东省国资委控制的股权，从而成为浪潮集团的实际控制人。

（三）关联交易披露不实，其中提到：浪潮信息在采购电子元件方面的行为却与行业普遍现象相悖。

因为浪潮集团与浪潮国际签订了不竞争承诺协议，浪潮信息被剥夺了自己进口电子元器件的机会以及可能的商业机遇。

浪潮信息对此并没有进行披露。

（四）溢价买折价卖齐鲁有限，多宗优质资产悄然转移。

二、澄清说明（一）上述报道一“‘云计算’仍云遮雾罩、投资前景含糊其辞”与事实不符，公司就相关情况说明如下：1、公司于2011年2月12日公告的《2011年非公开发行股票预案》中提到：“2010年12月，公司完成“云海”云计算中心操作系统的阿尔法版本，预计2011年1季度，将发布“云海”云计算中心操作系统V1.0版。

”为了保证发布产品的成熟度，2011年1月份至今，公司一方面在内部安排了针对大规模云计算数据中心的功能性测试、稳定性测试以及软硬件产品的兼容性测试，另一方面安排了客户实际应用环境下的测试，进一步验证产品对用户实际应用环境的适用性，解决了测试过程发现的问题。

通过上述一系列测试验证和问题的解决，公司目前已完成对“云海”云计算中心操作系统V1.0版的开发工作，该产品为正式版本，公司已于2011年5月31日发布。

“云海”云计算中心操作系统V1.0版目前对公司营业收入、净利润尚未产生贡献，该产品推出后在市场推广方面也存在不确定性，公司还将不断对该产品进行进一步的研发升级。

2、2010年4月，公司发布我国首款自主研发设计的8路高端服务器并实现市场销售，为云计算提供了硬件基础。

为抓住云计算带来的战略机遇，公司正加快向云计算全面转型，以推动公司更快发展。

目前我国已有数十个城市将云计算作为重点发展的产业，催生出大量的云计算数据中心即云计算基础设施的建设需求。

云计算数据中心建设的关键设备是服务器。

在这个过程中，有些企业确实不再单独购买服务器，建设机房，而是购买云计算中心提供的服务，但是这个变化减少的并不是服务器的需求，只是将过去“企业单独购买模式”逐步转变成“云计算数据中心建设商集中购买的模式”。

而且云计算带来的新应用和新业务，将使得云计算数据中心建设规模的不断扩大。

浪潮集团的云计算战略是成为领先云计算整体解决方案供应商，为云计算Iaas、Paas、Saas三个层面提供领先的产品、方案和服务。

公司提供的是Iaas 层的核心装备——服务器、云操作系统和云计算中心解决方案。

目前公司已经推出了系列满足云计算数据中心建设需要的服务器产品，推出了各种云计算数据中心解决方案。

3、公司本次非公开发行股票拟投资云计算操作系统研发升级和产业化项目及集装箱可移动式数据中心研发和产业化项目，两个项目均由山东省工程咨询院编制了《项目申请报告》，并且两个项目均在山东省发改委进行了备案。

《项目申请报告》中对上述两个投资项目的折旧、折现率等均有详细说明：折旧均按平均年限法计算，新增设备折旧按10年计算，建筑物折旧按20年计算，残值率取5%；折现率取12%；投资回收期均为静态投资回收期。

（二）上述报道二部分属实，其中“浪潮集团的股权结构、背后为员工持股等”属实，但“济南裕泽与德盛公司存在一致行动关系，实际控制人变更”不属实。

公司就相关情况说明如下：1、浪潮集团改制情况浪潮集团原为国有独资公司，2002年实施债转股，山东省财政厅、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司分别持有其63.88%、16.13%、19.99%的股权。

2004年6月9日，经山东省深化省属国有企业改革领导小组办公室《关于转让浪潮集团有限公司国有出资的批复》（鲁企改字[2004]9号）批准，山东省财政厅将持有的浪潮集团25%股权转让给山东德盛信息科技发展有限公司（以下简称山东德盛），交易双方在山东省（鲁信）产权交易中心办理了产权交易，该股权转让严格履行了国资转让的相关程序，该股权转让完成后，山东省财政厅持股比例下降为38.88%。

2004年6月，中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司分别将持有的浪潮集团19.99%、16.13%股权转让给英大国际信托投资有限责任公司（以下简称英大信托）、济南诺诚信息科技有限公司（现更名为济南裕泽信息科技有限公司，以下简称济南裕泽）。

2005年12月，山东省财政厅持有的浪潮集团股权划转至山东省国资委全资子公司山东省国有资产投资控股有限公司（以下称国投控股）。

此后，浪潮集团的股权结构未发生变化，国投控股、山东德盛、英大信托、济南裕泽分别持有浪潮集团38.88%、25%、19.99%、16.13%的股权。

2、浪潮集团及下属公司员工持股情况（1）山东德盛成立于2002年11月22日，浪潮集团有限公司工会员工持股会作为实际出资人，先后委托浪潮员工赵瑞东、孙凤池、梁可信、韩杰作为山东德盛的名义股东。

浪潮集团高管层拥有山东德盛74%的权益，山东德盛其余权益为其他员工所有。

以上名义股东均不是浪潮集团高管及其亲属，其中赵瑞东为浪潮集团下属公司山东超越数控电子有限公司总经理，其他名义股东均不是浪潮集团下属公司的高管。

（2）英大信托出具了《回复函》，英大信托系受济南普特投资有限公司（以下简称济南普特）委托，以信托方式代济南普特持有浪潮集团19.99%的股权。

济南普特成立于2003年11月27日，浪潮硬件产业工会员工持股会作为实际出资人，先后委托李赛强、周慧、韩平、高晶等（以上人员均为浪潮员工配偶）作为济南普特的名义股东，以上名义股东不是浪潮集团及其下属公司员工、其配偶均不是浪潮集团高管及其亲属，其中李赛强的配偶为本公司副总经理，其他名义股东的配偶均不是浪潮集团下属公司的高管。

（3）济南裕泽成立于2003年12月11日，浪潮软件产业工会员工持股会作为实际出资人，先后委托梁树惠、焦海鹰、赵淑艳、苑玲等（以上人员均为浪潮员工配偶）作为济南裕泽的名义股东，以上名义股东不是浪潮集团及其下属公司员工、其配偶均不是浪潮集团高管，其中苑玲的配偶苗再良为浪潮通信信息系统有限公司副总经理，其他名义股东的配偶均不是浪潮集团下属公司的高管。

上述三个员工持股会各自独立，山东德盛、济南普特、济南裕泽均声明彼此未签订任何有关一致行动人的协议，亦不存在任何关于一致行动人的其他安排，不存在一致行动人关系。

3、山东省国资委及国投控股对浪潮集团实施管理的情况浪潮集团的实际控制人没有因为浪潮集团2004年的股权结构变化而变化，山东省国资委和国投控股作为浪潮集团的实际控制人，按照国有资产管理的相关规定在董监事提名、主要领导任免、薪酬管理、经营业绩考核、重大投资经营决策等方面对浪潮集团进行管理。

（详见同日巨潮资讯网披露的北京市天银律师事务所出具的《关于浪潮集团有限公司实际控制人的法律意见书》）北京市天银律师事务所出具的《关于浪潮集团有限公司实际控制人的法律意见书》发表了如下结论性意见：德盛公司、普特公司、裕泽公司均为相关员工持股公司，股权分散，没有实际控制人，该三家公司不构成一致行动人，该三家公司通过受让浪潮集团的股权或通过信托方式实际享有浪潮集团的股权权益，没有导致浪潮集团实际控制人的变更。

浪潮集团的实际控制人为山东国资委。

4、国务院国有资产监督管理委员会于2008年3月发布了《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80号），该文件规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东（SS）标识：（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；（3）上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。

”浪潮集团的股权结构不属于上述规定的情形，经浪潮集团向国投控股及山东省国资委申请，2009年11月，山东省国资委下发了《关于浪潮集团所持浪潮信息及浪潮信息所持东港股份国有股权性质变更有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]108号），同意浪潮集团持有浪潮信息股权的性质由国有股变更为一般法人股，同意浪潮集团所持浪潮信息证券账户取消SS标识。

本公司于2009年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相应变更手续。

因此，浪潮集团所持浪潮信息证券账户取消SS标识，这并不表示山东省国资委作为公司的实际控制人发生变更。

（三）上述报道三“关联交易披露不实”与事实不符，公司就相关情况说明如下：1、1998年，浪潮集团于本公司成立之前在香港设立了浪潮香港公司，作为浪潮集团海外业务的窗口，为浪潮集团及下属公司从海外采购相关产品。

2004年4月8日，浪潮集团与浪潮国际有限公司（以下简称浪潮国际）签订了不竞争承诺协议。

2008年8月20日，浪潮集团与浪潮国际又订立了不竞争承诺协议的补充协议。

上述协议约定了浪潮集团及其附属公司不从事经营与分销、转售电脑元件有关业务。

上述协议所涉事项基于历史和客观情况，符合各方利益。

公司主营服务器产品的研发、生产、销售，不从事经营与分销、转售电脑元件有关业务。

2、公司自成立以来，一直从浪潮香港公司采购CPU部件，与独立第三方供货商相比，浪潮香港公司在产品供货期、货款的结算等采购政策方面存在较大优势，公司亦自行采购硬盘、内存等部件。

公司关联销售主要系关联方在提供软硬件集成的整体解决方案时，客户一般会要求由同一家公司负责整个业务，以便于在沟通、维护等方面更加便利，关联方就会产生对公司服务器等产品的需求，在相同的市场条件下，采用同一品牌的软硬件为客户提供一体化服务，可以增加客户的信任度，也可以拓宽公司的销售渠道，提高公司的市场占有率。

公司日常关联交易情况在历年的年度报告中均已进行披露，公司2007年－2010年关联销售及关联采购占同类业务比重如下表所示：3、公司与关联方之间发生的采购代理产品及计算机配件、销售服务器及IT 终端等关联交易为公司日常经营活动中发生的，是公司因正常的业务需要而进行的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行，不会造成对公司及中小股东利益的损害，上述关联交易为公司经营发展提供了稳定的基础，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。