600079人福医药独立董事关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的独立2021-02-27
人福医药集团股份公司关于控股子公司收到《责令改正违法行
证券代码：600079 证券简称：人福医药编号：临2018-094号人福医药集团股份公司关于控股子公司收到《责令改正违法行为决定书》的公告人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）控股子公司湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”，公司持有其81.07%的股权）近日收到鄂州市环境保护局出具的《责令改正违法行为决定书》（鄂州环改[2018]96号，以下简称“决定书”），现将有关情况公告如下：一、决定书主要内容鄂州市环境保护局于2018年11月15日对葛店人福进行了调查，发现葛店人福实施了以下环境违法行为：1、五车间（药品制造车间）未加强精细化管理，未采取集中收集处理等措施，严格控制粉尘和气态污染物的排放，粗精制车间仅采取简易捕尘设施，未采取消臭、除臭工艺等设施，车间合成区除尘设施损坏；2、污水处理站污泥压滤机区域未采取密闭、消除异味等措施。
葛店人福上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条、第八十条的规定。
鄂州市环境保护局根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条及第一百一十七条的规定，责令葛店人福自接到决定书之日起15日内改正违法行为，并将改正情况书面报告鄂州市环境保护局。
鄂州市环境保护局将对葛店人福改正违法行为的情况进行监督，并将依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条及第一百一十七条的规定对葛店人福实施行政处罚。
如逾期拒不改正的，将责令停产整治。
二、葛店人福基本情况介绍葛店人福成立于2001年2月，位于湖北省鄂州葛店经济技术开发区，注册资本12825.50万元，经营范围包括生产、销售原料药（含抗肿瘤类）、片剂（含激素类，含计划生育用药）、硬胶囊剂（计划生育用药）、软胶囊剂（激素类）等。
截至2017年12月31日，葛店人福资产总额79,862.24万元，净资产26,851.91万元，负债总额53,010.34万元，2017年主营业务收入42,288.56万元，净利润4,549.19万元。
600079 人福医药董事会关于预计为控股子公司提供担保额度并提交股东大会审议授权的公告
股票简称：人福医药证券代码：600079 编号：临2013-050号人福医药集团股份公司董事会关于预计为控股子公司提供担保额度并提交股东大会审议授权的公告重要内容提示●被担保人名称：人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属直接或间接控股子公司（以下简称“控股子公司”）●本次担保金额：本次事项为本公司预计为下属控股子公司提供担保额度及提交股东大会的授权。
●本次担保无反担保；●公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述为支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，根据公司控股子公司的资金需求状况，公司董事会拟向股东大会申请以下授权：1、提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过之日起24个月内，在现有担保总额的基础上，为2012年经审计资产负债率超过70%的2家控股子公司：即人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“人福普克”）、湖北人福诺生药业有限责任公司（以下简称“人福诺生”）向银行申请新增总额不超过人民币1.1亿元的综合授信提供连带责任保证担保。
2、提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过之日起12个月内，在现有担保总额的基础上，为最近一期资产负债率不超过70%的控股子公司向银行申请新增总额不超过人民币10亿元的综合授信提供连带责任保证担保。
3、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，根据各控股子公司的经营情况分配其具体的贷款担保额度。
本次担保授权申请事宜已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，拟提交公司2013年第三次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况（一）被担保人为本公司下属直接或间接控股子公司，主要的控股子公司（包括但不限于）如下：1、人福普克药业(武汉)有限公司注册地点：武汉东湖开发区鲁磨路369号人福科技大厦三楼311室、313室注册资本：6109.42万元法定代表人：王学海主要经营范围：生物工程、中药制剂、医药原材料、医疗器械、医用高分子材料及制品、保健品的研发及技术服务；计生用品、生活用品的销售；货物及技术的进出口、代理进出口。
人福医药分析报告
人福医药分析报告一、公司介绍1.1旗下业务介绍人福医药，本质上与复星医药一样，属于“类医药投资公司”，旗下各分公司在不少细分领域都有较强实力。
比如在麻醉药，生育调节药，维吾尔族药等领域都有领导优势。
（2015年上半年各子公司营收情况）宜昌人福（公司持有其67%股权）是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业。
该公司生产经营200多个品种品规的制剂及原料药，包括枸橼酸芬太尼原料及制剂、国家二类新药盐酸瑞芬太尼原料及制剂、国家三类新药枸橼酸舒芬太尼原料及制剂、国家三类新药盐酸氢吗啡酮原料及制剂、国家三类新药盐酸纳布啡原料及制剂和二类精神药品咪达唑仑原料及制剂。
除麻醉类药品外，该公司还生产瑞丁、瑞尼、福必安、泰瑞特、普复舒、倍泰等名牌产品，在业内享有较高的知名度和良好的信誉。
宜昌人福点评（麻醉药）：麻醉药业务主要在持股67%的宜昌人福，三大主要品种芬太尼、瑞芬太尼和舒芬太尼市场占有率（12年数据）分别为32.54%、100%、71.86%。
公司在麻醉药业务方面，具有非常好的利基。
不过随着恩华的芬太尼和国药廊坊的瑞芬获批，人福的芬太尼系列品种面临更加激烈的市场竞争，并且麻醉降价预期仍然存在，政策环境也不算好。
但公司在该领域的研发较好，12年获批了盐酸氢吗啡酮，13年拿到了纳布啡的批文，未来还可能收获阿芬太尼、磷丙泊酚、异氟烷乳化剂几个重磅品种。
同时，该业务销售人员1200多人，范围也从麻醉科慢慢扩展到ICU、肿瘤等科室。
总体看宜昌人福还是块非常优异的资产，也是其亮点！葛店人福（公司持有其81.07%股权）是专业从事生育调节药物和甾体激素类原料药及制剂的研发、生产与销售的国家重点高新技术企业，其复方米非司酮片产业化项目已被国家发改委列入国家高新技术产业化示范工程。
该公司主要产品为米非司酮片（胶囊）、复方米非司酮片、米索前列醇片、左炔诺孕酮胶囊、非那雄胺、黄体酮、醋酸环丙孕酮、布地奈德等产品。
经过十余年的发展，该公司已建立了现代制药企业标准化的生产管理系统和质量保证体系，部分原料药已取得CEP（欧洲药典适应性证书）证书。
600079 人福医药董事会关于为武汉人福昕和生物医药有限公司提供担保的公告
股票简称：人福医药证券代码：600079 编号：临2013-049号人福医药集团股份公司董事会关于为武汉人福昕和生物医药有限公司提供担保的公告重要内容提示● 被担保人名称：武汉人福昕和生物医药有限公司（以下简称“人福昕和”）● 本次担保金额：公司董事会同意为人福昕和在中国民生银行武汉分行申请办理的最高额为人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。
●为其担保累计金额：截至本公告刊登日，公司已批准为人福昕和综合授信提供连带责任保证担保的累计金额为6,000万元。
● 本次担保无反担保。
●对外担保累计金额：截至本公告刊登日，公司对外提供担保总额为141，610万元，全部为对直接或间接控股子公司的担保。
● 公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述经公司第七届董事会第三十六次会议审议，董事会同意为人福昕和在中国民生银行武汉分行申请办理的最高额为人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保，以替换其于2012年申请办理的授信额度。
本次担保无需提请公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况1、被担保人名称：武汉人福昕和生物医药有限公司2、注册地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号-8号3、注册资本：2700.00万元人民币4、法定代表人：王保林5、主要经营范围：企业管理咨询服务；生物制品、疫苗批发；医疗器械二、三类：普通诊察器械、临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）、医用化验和基础设备器具、病房护理设备及器具、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品。
6、财务状况：截至2012年12月31日，人福昕和经审计资产总额6,658.39万元，净资产3,223.61万元，负债总额3,434.79万元，其中银行贷款总额2,650.00万元，流动负债总额3,434.79万元，2012年实现主营业务收入11,855.16万元，净利润408.38万元。
武汉人福药业董事会会议决议公告
股票简称：人福医药证券代码：600079 编号：临2013-010号武汉人福医药集团股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2013年2月26日（星期二）上午9:30在公司总部会议室召开，本次会议通知发出时间为2013年2月16日。
会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：议案一：公司二○一二年年度《总经理工作报告》议案二：公司二○一二年年度《董事会工作报告》详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（）刊登的《年度报告全文》。
议案三：公司二○一二年年度《独立董事述职报告》详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（）刊登的有关内容。
议案四：审阅《公司2012年度内部控制自我评价报告》公司董事会认为本公司的内部控制已经得到初步的建立，在重大风险失控、严重管理舞弊、重要流程错误等方面，发挥了应有的控制与防范的作用。
在执行内部控制制度过程中，公司也尚未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。
报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（）刊登的有关内容。
议案五、审阅年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（）刊登的有关内容。
议案六：公司《二○一二年年度财务决算报告》及《二○一三年年度财务预算报告》议案七：董事会审计委员会关于审计报告的审核意见议案八：审阅董事会审计委员会提交的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年年度审计工作的总结报告》议案九：公司《二○一二年年度报告正文》及其《摘要》详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（）刊登的《二〇一二年年度报告全文》及在公司指定信息披露报纸刊登的《二〇一二年年度报告摘要》。
600079人福医药2013年第三次临时股东大会会议资料
人福医药集团股份公司二○一三年第三次临时股东大会会议资料二〇一三年六月二十四日人福医药集团股份公司二○一三年第三次临时股东大会会议须知根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，为确保公司股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责。
股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书处报告，由董事会秘书处负责安排。
股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。
公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过15分钟。
大会以投票方式表决。
股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议程序。
人福医药集团股份公司董事会秘书处二○一三年六月二十四日目录议案一、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 (4)议案二、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 (4)议案三、关于同意李杰先生、徐华斌先生受让宜昌人福药业有限责任公司部分股权的议案 5 议案四、关于预计为控股子公司提供担保额度并提交股东大会审议授权的议案 (6)会议资料附件附件1、人福普克财务报表 (8)附件2、人福诺生财务报表 (12)附件3、独立董事关于对外担保发表的独立意见 (14)人福医药二○一三年第三次临时股东大会会议资料议案一、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案公司于2012年7月16日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案进一步修订的议案》，目前公司非公开发行股票的申请尚在中国证监会审核中。
上市公司独立董事案例参考
上市公司独立董事案例参考一、基本制度1、上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。
独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
各境内上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
2、上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
3、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于十天的时间对公司情况进行现场调查。
独立董事行使职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
【《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》】二、资格条件1、任职条件：（1）具备担任上市公司董事的资格；（2）具有所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2、独立性要求：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
【直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】3、其他资格规定：1、公务员：公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。
【《公务员法》（2006）第四十二条、《公务员职务任免与职务升降规定（试行）》（2008）第十三条】2、高等学校党政领导班子成员：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
人福医药“家底”大盘点
人福医药（600079）以前由于主业盈利基数小、企业属于多元化集团性质再加上大股东并没有明确企业的医药主营方向，所以之前的人福显得有些混乱，但是随着宜昌人福的麻醉业务成为盈利上亿的核心业务后，企业也开始进军房地产等领域，并通过设立、收购等方式围绕医药领域展开发展。
笔者试图通过分析人福医药现有的家底来理清其价值。
宜昌人福麻醉业务仍是最核心的资产，另外，新收购的从事诊断试剂的巴瑞医疗值得看好。
再次，就是血制品的中原瑞德，其作为现金牛型企业仍没有开足最大马力。
其他子公司，包括葛店人福、新疆维药、武汉人福等都是不错的资产。
当然，目前关于人福医药最大的争议点在于美国普克，其制剂出口业务仍为“出血点”。
宜昌人福的价值宜昌人福，人福医药持有其67%的股权（其余部分归属国药集团）。
先看看宜昌人福的盈利能力和规模，从中能体会到其在国内药企中的位置。
宜昌人福大约是15亿元收入、5亿元净利水平，基本上进入了国内第一梯队药企的水平。
可以对比的是，恒瑞医药（600276）这类国内最好的化药企业的利润规模大约10亿元左右，宜昌人福依靠芬太尼系列麻醉产品就能获得5亿规模的利润。
一方面说明麻醉品这类管制性药品还算是大品种；另外一方面接近30%的高净利率也是原因之一。
再看看关于未来产品的竞争情况。
宜昌人福现在主打产品是芬太尼、舒芬太尼、瑞芬太尼，之前一直做的都是独门生意，但是随着2011年恩华药业（002262）的芬太尼和2012年国药廊坊的芬太尼、瑞芬太尼获批，这个领域慢慢的也开始出现竞争。
其中，恩华药业之前主要是精神、神经类药品，现在慢慢也扩张到麻醉领域，而国药廊坊更不用说，集团下面的国药股份专门从事麻醉药品和精神药品分销，廊坊分公司主打的就是麻醉品，都具有一定的实力。
所以不像羚锐制药（600285）拿到芬太尼贴剂批文但是缺乏营销那样不给力，进来的两家竞争者都在这个领域具备一定的经营能力。
值得庆幸的是，宜昌人福也有一些不错的品种报审及获批。
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人福医药集团股份公司独立董事关于
使用募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等有关规定，作为人福医药集团股份公司（以下称“公司”）现任独立董事，我们对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金相关事宜进行了认真审议并发表如下独立意见：
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，履行了必要的审批程序，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。
公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
独立董事签名：
刘林青何其生王学恭
2021年2月26日。