xx银行并购贷款业务管理办法要点

富滇银行流程体系文件并购贷款业务管理办法文件编号：P[TZ]0344-0100

编制部门：投资银行部

版次号：A/0

生效日期：2012 年4 月日

目录

修改记录 (4)

第一章总则 (5)

第二章办理条件与贷款用途 (6)

第三章金额、期限、利率与总量控制 (9)

第四章并购贷款的担保方式 (10)

第五章业务受理与尽职调查 (11)

第六章审查和审批 (14)

第七章前提条件核准、发放 (16)

第八章贷后管理 (17)

第九章附则 (20)

修改记录

第一章总则

第一条为规范富滇银行（以下简称“本行”）并购贷款活动,促进本行并购贷款业务健康发展,根据《中华人民共和国商业银行法》、中国银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接进行。

第三条本办法所称并购贷款，是指为满足并购方或其子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。

本办法所称并购双方，是指并购方与目标企业。

第四条办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第二章办理条件与贷款用途

第五条申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件：

一、依法合规经营，信用状况良好，在银行融资无不良记录，并经本行信用等级评定为AA级以上客户。

二、主业突出，经营稳定，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力。

三、与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争力。

四、并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有股份转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准。

五、并购方的资金来源中并购贷款所占比例不得高于并购交易总价款的50%，并购方用于支付并购交易总价款的其它资金来源已足额到位。

第六条申请并购贷款应提交以下资料：

一、并购双方的营业执照、组织机构代码证书、税务登记证明、验资报告、章程、法定代表人身份证明、近三年经审计的财务报告和贷款卡等；对需年检的，还应有最新年检证明。

二、有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）。

三、涉及并购交易的有关文件，包括并购方案、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。

四、说明并购双方企业、并购交易情况的有关资料，包括可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明等。涉及特许经营的，还应有相关经营许可证。

五、能证明并购方投融资能力的有关材料，包括非债务性资金的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还款计划、还款保证措施及相关证明文件等。

六、贷款行要求的其他资料。

并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的，申请贷款时可暂不提供前款第二项资料，但应提供办理进展情况说明。

第七条借款人为并购方子公司的，并购方需提供连带责任保证。

并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，应在对应的股权或资产上设定质押或抵押，但按法律法规规定不得出质或转让的股权除外。

第八条贷款用途仅限于并购方或其控股子公司支付并购交易价款，不得用于并购方或其控股子公司在并购协议下所支付的其他款项，也不得用于并购之外的其他用途。

第三章金额、期限、利率与总量控制

第九条并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、负债水平、偿债能力、并购交易风险状况，以及其他银行对该并购交易的融资情况等因素合理确定，本行与他行针对该项并购的贷款之和不得超过并购交易所需资金的50％。

第十条并购贷款期限一般不超过五年。

第十一条并购贷款一般应按年、按半年或按季分期还款，按月或按季付息。

第十二条并购贷款利率根据中国人民银行规定的有关利率政策执行，可在规定的幅度内依据不同的贷款对象、并购交易复杂性、贷款风险情况等因素实行浮动利率。

第十三条对同一借款人的并购贷款余额占本行同期核心资本净额的比例不应超过5％。

全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超

过50％。

第四章并购贷款的担保方式

第十四条借款人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于股权质押、资产抵押、第三方保证，以及符合法律规定的其它形式的担保，但信用担保除外。

第十五条并购贷款担保涉及以股权作为质押标的，本行接受的用于质押的一家上市公司股权，不得高于该上市公司已发行股份的15%，累计用于质押的一家上市公司的股权，不得高于该上市公司已发行股份的20%；本行接受的用于质押的一家非上市公司股权，不得高于该公司全部股份的10%，累计用于质押的一家非上市公司的股权，不得高于该公司已发行股份的20%。

第五章业务受理与尽职调查

第十六条调查人员（分支行客户经理/投行部项目经理）应对并购双方及并购交易相关资料的真实性进行核实，并根据并购贷款提交材料的要求进行调查和分析。调查分析的重点包括但不限于以下内容：

一、并购双方合并及分立情况、日常经营及财务情况。

二、并购双方是否具备并购交易主体资格以及并购双方是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质。

三、并购协议的基本内容、并购协议在双方内部审批情况和在有关政府机构及监管部门的审批情况。

四、并购目的是否真实、是否依法合规，并购是否存在投机性及相应风险控制对策。

五、并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划及方式，以及并购交易涉及境外资金的过境风险。

六、并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性。

七、并购交易的后续计划和整合计划，并对整合计划的前景和风险进行分析，对并购后财务数据和主要财务指标进行预测。

八、并购交易涉及的股权是否存在质押或冻结等权利限制情形，是否存在限制交易或转让的情形。

九、并购方与被并购方是否存在关联关系，双方是否由同一实际控制人控制。

十、涉及国有股权转让、上市公司并购、管理层收购或跨境并购的，还应调查分析相关交易依法合规性和业务风险。

第十七条调查人员完成尽职调查后，应出具尽职调查报告。尽职调查报告引用的数据应当提供资料来源，作出的判断应有充分客观公正的依据。

尽职调查报告除应涵盖上述调查分析内容之外，还应包括以下内容：

一、尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查程序和方法。

二、调查中发现的可能影响交易合规性的潜在问题及并购双方提出的解决方案。

三、调查人员对主要调查事项的评价意见及对调查发现风险的提示；涉及项目评估的，还应评估相关内容和结论。

四、调查人员对并购贷款金额、期限及风险管理方面的建议。

第十八条调查人员形成书面尽职调查报告后，提交总行投资银行部风险经理进行风险评估，风险经理在完成风险评估后出具风险评估报告。

评估报告中应特别关注以下内容：

一、并购双方是否具备并购交易主体资格，是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质；

二、并购协议的基本内容、并购协议在双方内部审批情况和在有关政府机构及监管部门的审批情况及进度；并购方与被并购方是否存在关联关系，双方是否由同一实际控制人控制；并购目的是否真实、是否依法合规，并购是否存在投机性及相应风险控制对策；

三、并购交易的后续计划、整合计划及其前景和风险，并购后财务数据和主要财务指标预测；

四、并购交易涉及的股权是否存在质押、查封或冻结等权利

限制情形，是否存在限制交易或转让的情形；还款期限和现金流预测；

五、担保能力：保证人主体资格及偿债能力；抵押物的合法有效性，抵押物是否足值，抵押物变现能力；质押物或权利的合法有效性、变现能力，本行对质押物和权利的控制能力。

第六章审查和审批

第十九条总行投资银行部总经理根据部门项目经理的尽职调查及风险经理的风险评估情况，完成对并购贷款的初审，上报总行信审办。总行授信审查人员应遵循审慎原则进行审查，审查重点包括但不限于以下内容：

一、尽职调查报告内容是否全面、清晰、准确，对并购后企业经营和财务预测是否审慎、合理，对各项风险的揭示是否全面、合理，所提出的风险防控措施是否完善、有效。

二、并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有股份转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续。

三、并购交易目的是否符合本办法第二条的规定，即通过并购交易实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业。

四、对并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形，应重点审查并购交易的目的是否真实、依法合规，并购交易价格是否合理。

五、并购交易金额是否合理，并购方自有资金的来源、金额及支付方式是否合法、合规并符合本行有关要求。

六、并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务及人力资源等方面的整合实现协同效应。

七、并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理情况及是否有后续的重大投资计划。

八、并购方是否具有较强的综合偿债能力，并购交易是否有利于增加并购方或目标企业的未来收益，并购双方现金流金额及稳定性及其对并购贷款还款来源造成的影响，还款资金来源是否充足，与还款计划是否匹配，还款能力和还款意愿是否良好。

九、对于出售方企业或其控股股东在本行有贷款的，还应审查其出售股权或资产对本行原有贷款还款来源、还款能力和还款意愿的影响。

第二十条审查人员在全面评估贷款风险的基础上，综合判断并购贷款的金额、期限、利率、担保方式和还款计划是否审慎，并出具审查意见。

第二十一条本行接受的并购贷款内部授信为单笔授信。

第二十二条并购贷款纳入总行统一授信管理。因并购导致相关客户关联关系改变的，应按新的关联关系进行统一授信。

第二十三条并购贷款审批权限集中在总行，各分支行按照贷款授权执行。

第七章前提条件核准、发放

第二十四条办理并购贷款业务，应与借款人和相关担保人订立《人民币资金借款合同（并购贷款）》、《担保保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》等相关合同及其他相关法律文件。

对《富滇银行授信业务审批通知书》中提出的贷款发放前提条件和贷款管理要求及需要以法律文件的形式落实的相关事项须全部在相关合同或其它相关法律文件中反映，防止相关合同对重要条款未约定、约定不明或约定无效。

第二十五条借款人应至少同时满足以下条件，方可向其发放贷款：

一、相关并购交易已按规定获得批准，并履行了必要的登记、公告等手续。

二、并购方自筹资金已足额到位，并已按期支付。

三、并购贷款合同约定的其他提款条件。

第二十六条按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制，一般应在并购方确需对外支付交易价款时放款。

第八章贷后管理

第二十七条并购贷款发放后，应严格按照《富滇银行授信

后管理操作规程》进行贷后管理，并高于其他贷款种类的频率和标准定期或不定期对并购方及并购后企业进行现场检查或非现场检查，检查重点主要包括但不限于以下内容：

一、并购双方在并购交易进行汇总或完成并购交易后的生产经营变化情况、现金流量变化情况，财务指标变化情况。

二、国家或当地政府是否出台对并购方或并购后企业产生影响的相关政策，并分析其影响程度。

三、并购方及并购后企业公司治理结构、高级管理人员、生产经营及财务政策的变动情况。

四、并购方后续重大投资计划的进展情况是否对其经营结果产生不利影响。

五、并购双方经营及还本付息情况，未来现金流的可预测性和稳定性。

六、被并购方（目标企业）或其控股股东在本行有贷款的，应检查其出售股权或资产后获得的收入偿还本行贷款情况；必要时，应约定并购贷款优先用于偿还本行原有贷款。

七、按照账户监管协议严格检查监控并购方主要账户收支情况。对于设立回款专户的，应关注是否达到了合同约定的余额下限，确保按期足额收回贷款本息。

八、按照总行相关规定对抵押物定期进行价值评估，分析其对本行贷款的保障程度，以及处置、变现能力。

第二十八条以拟并购股权或资产抵（质）押的，应要求客户在放款前办妥相关抵（质）押手续，或提供足额、有效、合法的阶段性担保方可办理放款手续。

第二十九条贷后管理人员应要求并购方及并购后企业定期提供财务报表，并对其未来一年的经营及现金流情况进行预测。贷后管理人员应就此财务预测跟实际财务报告进行比较。

第三十条贷后管理人员应根据现场检查及非现场检查情况、借款人财务报表等信息对借款人和贷款风险进行分析，至少每季度形成贷后管理报告，做出风险评估。

第三十一条贷款期内，需依据借款合同中关键保护性条款对特定情形的约定，及时采取措施，保障本行贷款安全。相关约

定包括但不限于：

一、并购方（借款人）或并购后企业重要财务指标，如资产负债率、流动比率、EBITDA（息税折摊前收益）指标等劣于合同约定的水平。

二、并购方（借款人）特定情形下，如首次公开发行、资产出售获得的额外现金流的一定比例应优先用于提前偿还本行贷款。

三、是否按合同中约定，确保本行对并购方及并购交易中重大事项的知情权或认可权。

第三十二条贷款出现不良时，应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。

第九章附则

第三十三条本行客户经理应积极参与、监控企业的并购交易，以便随时掌握企业的并购交易进程和可能出现的并购风险。

第三十四条对并购贷款资金主要用于并购交易中临时性或过渡性资金需求的，可简化相关调查、审查内容，重点分析后续资金来源的合理性、可靠性。在贷后管理中应重点监控后续资金