项目融资第三章
合集下载
项目融资第三章精品PPT课件
资调整弹性，即筹资方式相互转换的能力。
3.2 直接融资模式
3.2.1 由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资 3.2.2 由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任 3.2.3 直接融资模式的特点
直接融资模式是指由项目投资者直接安排项目的融资并直接承担 起融资安排中相应的责任和义务的一种方式。
融资模式是指项目法人取得资金的具体形式。 项目融资模式是项目融资整体结构组成中的核心部分，是对项目
融资各要素的综合，设计项目融资模式，实际上是对项目融资要 素的具体组合和构造。
设计项目的融资模式，首先需要确定好设计原则，并与项目投资 结构的设计同步考虑，在项目的投资结构确定下来以后，进一步 细化完成融资模式的设计工作。
具体而言,这一原则包括以下几个方面:
1.融资方式种类结构优化。一般来讲，融资有多种方式，各有各的 优点和不足，筹资人必须适当选择，如股权融资与债务融资的适 当组合等，以确立最合适的融资模式，使资金来源多元化，使资 本结构优化。
2.融资成本的优化。筹资人要熟悉各种不同类型金融市场的性质和 业务活动，以便能从更多的资本市场上获得资金来源。在同一市 场上应向多家融资机构洽谈融通资金，增加自己的选择余地。要 贯彻择优的原则，争取最低的筹资成本，降低融资成本。
3.1.5 近期融资与远期融资相结合的原则
在投资过程中，有的投资者愿意接受长期的融资安排，有的投资 者则更多考虑的是近期融资的需要。他们选用项目融资方式是出 于对某个国家或某个领域不十分熟悉，对项目的风险及未来发展 没有十分的把握而采取的一种谨慎策略。一旦采用项目融资方式 的各种决定因素朝着有利于投资者的方向发生较大的变化，他们 就会希望重新安排融资结构。这就是在项目融资中经常会遇到的 “重新融资问题”。
3.2 直接融资模式
3.2.1 由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资 3.2.2 由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任 3.2.3 直接融资模式的特点
直接融资模式是指由项目投资者直接安排项目的融资并直接承担 起融资安排中相应的责任和义务的一种方式。
融资模式是指项目法人取得资金的具体形式。 项目融资模式是项目融资整体结构组成中的核心部分，是对项目
融资各要素的综合，设计项目融资模式，实际上是对项目融资要 素的具体组合和构造。
设计项目的融资模式，首先需要确定好设计原则，并与项目投资 结构的设计同步考虑，在项目的投资结构确定下来以后，进一步 细化完成融资模式的设计工作。
具体而言,这一原则包括以下几个方面:
1.融资方式种类结构优化。一般来讲，融资有多种方式，各有各的 优点和不足，筹资人必须适当选择，如股权融资与债务融资的适 当组合等，以确立最合适的融资模式，使资金来源多元化，使资 本结构优化。
2.融资成本的优化。筹资人要熟悉各种不同类型金融市场的性质和 业务活动，以便能从更多的资本市场上获得资金来源。在同一市 场上应向多家融资机构洽谈融通资金，增加自己的选择余地。要 贯彻择优的原则，争取最低的筹资成本，降低融资成本。
3.1.5 近期融资与远期融资相结合的原则
在投资过程中，有的投资者愿意接受长期的融资安排，有的投资 者则更多考虑的是近期融资的需要。他们选用项目融资方式是出 于对某个国家或某个领域不十分熟悉，对项目的风险及未来发展 没有十分的把握而采取的一种谨慎策略。一旦采用项目融资方式 的各种决定因素朝着有利于投资者的方向发生较大的变化，他们 就会希望重新安排融资结构。这就是在项目融资中经常会遇到的 “重新融资问题”。
第三章融资方案
第四节 编制项目总投资 使用计划与资金筹措表
总投资使用计划与资金筹措表是根据项 目各项资金来源和条件，按照项目投资的使 用要求所进行的规划与安排。该表是投资估 算和融资方案两部分的衔接点。 该表应做到资金的需求与筹措在时序、 数量两方面都能平衡。 其表格格式见表3-3
表3-3
序号
项目总投资使用计划与资金筹措表（万元） 项目 合计 1 2 3 n …
投资行业 项目资本金占项目 总投资的比例 40%及以上 35%及以上 25%及以上 20%及以上
交通运输、煤炭、水泥、电解 铝、铜冶炼、房地产开发项 目（不含经济适用房项目） 邮电、化肥 电力、机电、建材、化工、石 油加工、有色（铜冶炼除 外）、轻工、纺织、商贸及 其他行业
2、对外商投资项目资本金比例 有关法规要求，外商投资企业的注册资 本应与生产经营规模相适应，并规定了注册 资本占投资总额（指建设投资、建设期利息 和流动资金之和）的最低比例，具体规定见 表3-2所示。
2、优先股 优先股是一种介于股本资金与负债之间的融资 方式。 优先股股东不参与公司的经营管理，没有公司 的控制权。发行优先股通常不需要还本；但要支付 固定股息，固定股息通常高于银行贷款利息。 优先股相对于其他借款融资通常处于较后的受 偿顺序，对于项目公司的其他债权人来说可以视为 项目的资本金。而对于普通股股东来说，优先股通 常要优先受偿，是一种负债。
2、融资目的： （1）既有法人为解决企业生产经营过程中资 金短缺问题而进行融资； （2）既有法人为扩大生产能力而兴建的扩建 项目或原有生产线的技术改造项目； （3）既有法人为新增生产经营所需水、电、 气等动力供应及环境保护设施而兴建的项目。 3、融资条件： （1）拟融资的项目与既有法人的资产以及经 营活动联系密切； （2）既有法人具有为项目进行融资和承担全 部融资责任的经济实力； （3）拟建项目盈利能力较差，但项目对整个 企业的持续发展具有重要作用，需要利用法人的 整体资信获得债务资金。
工程项目融资链管理办法
第一章总则第一条为规范和加强工程项目融资链管理，提高资金使用效率，降低融资风险，保障工程项目顺利进行，根据国家相关法律法规，结合我国实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于公司所有工程项目融资活动，包括但不限于银行贷款、债券发行、股权融资等。
第三条工程项目融资链管理应遵循以下原则：（一）合规性原则：融资活动必须符合国家法律法规和政策要求。
（二）安全性原则：确保融资资金的安全，防范融资风险。
（三）效益性原则：提高融资资金的使用效率，降低融资成本。
（四）流动性原则：保持融资资金的合理流动性，满足工程项目资金需求。
第二章组织机构与职责第四条成立工程项目融资链管理领导小组，负责制定融资策略、审批融资方案、监督融资过程等。
第五条工程项目融资链管理领导小组下设融资管理部门，负责以下工作：（一）收集和整理融资信息，分析融资市场状况。
（二）制定融资方案，包括融资渠道、融资方式、融资额度等。
（三）组织融资活动，包括与金融机构洽谈、签订融资协议等。
（四）监督融资资金的使用，确保资金合规使用。
（五）定期评估融资风险，提出风险防范措施。
第三章融资渠道与方式第六条工程项目融资渠道主要包括：（一）银行贷款：包括固定资产贷款、流动资金贷款等。
（二）债券发行：包括企业债券、项目债券等。
（三）股权融资：包括增资扩股、股权转让等。
（四）融资租赁：包括设备租赁、融资租赁等。
（五）其他融资渠道。
第七条工程项目融资方式主要包括：（一）直接融资：通过发行债券、股票等方式直接融资。
（二）间接融资：通过银行贷款、融资租赁等方式间接融资。
（三）混合融资：结合直接融资和间接融资，实现融资组合优化。
第四章融资流程与审批第八条工程项目融资流程包括：（一）融资需求提出：由项目管理部门提出融资需求，包括融资额度、期限、用途等。
（二）融资方案制定：融资管理部门根据融资需求，制定融资方案。
（三）融资方案审批：融资链管理领导小组对融资方案进行审批。
（四）融资活动组织：融资管理部门组织融资活动，签订融资协议。
第3章--项目融资模式ppt课件
年； ❖ 1998 年4 月7 日，财务重组完成； ❖ 2006 年8 月2 日，巴黎商业法庭表示批准欧洲隧道公司的破产
保护申请； ❖ 2007 年1 月15 日，巴黎商业法庭表示批准欧洲隧道公司的破
产保护计划； ❖ 2007 年6 月28 日，欧洲隧道公司宣布通过公开换股，债务重
组成功； ❖ 2007 年7 月2 日，欧洲隧道集团首次在巴黎和伦敦证券交易所
合同条件特点：
❖ 1.大博电厂建成后发出的电力将由马邦电力 局收购，最低的一定购电量将保证设定的投 资人最低投资收益和电厂的正常运行；销售 电协议的履行除常规的电费收支财务安排和 保证外，还由马邦政府对售电协议提供担保， 并由印度政府对马邦政府提供的担保进行反 担保。
❖ 2.在售电协议中，电价按美元计价；对电价 计算公式有一个基本原则，即成本加分红电 价。
第3章 项目融资模式
3.1 BOT模式 3.2 ABS模式 3.3 杠杆租赁融资模式 3.4 “设施使用协议”融资模式 3.5 “生产支付”融资模式 3.6 PPP项目融资模式 3.7 项目融资模式的设计原则
3.1 BOT项目融资模式
3.1.1 BOT模式的结构分析 3.1.2 BOT模式的操作程序 3.1.3 BOT模式的特点 3.1.4 BOT项目的具体形式
予支持。Βιβλιοθήκη 存在的不足：❖ 注意协调各方利益，减少与外商的矛盾冲突 例如：来宾B厂的普通员工每月收入为2
000～3 000元，远远高于当地居民人均收入 800元的水平。但B厂的法国专家，法国经营 者的收入却比普通员工高出十倍甚至几十倍， 一些员工的不满情绪越积越强烈。
❖ 逐步减少给予外商的优惠政策，实行“国民待 遇”政策
美国安然公司简介：
❖ 安然(Em‘on)公司的总部设在美国休斯顿、是世界 上最大的能源商，2000年资本市值达到700亿美元， 销售收入接近2，000亿美元。安然的业务包括天燃 气、电力及其他能源产品、工程、投资、服务、网 上交易等。安然仅2000--2001年度一年的网上交易 额就达400亿美元。大博电厂的失败和其它一系列 经营失误，使安然的股票价格由2000年的90美元下 跌到2001年的不足1美元。随着经营的恶化，安然 公司已申请破产保护，这将是有史以来规模最大的 公司破产案。
保护申请； ❖ 2007 年1 月15 日，巴黎商业法庭表示批准欧洲隧道公司的破
产保护计划； ❖ 2007 年6 月28 日，欧洲隧道公司宣布通过公开换股，债务重
组成功； ❖ 2007 年7 月2 日，欧洲隧道集团首次在巴黎和伦敦证券交易所
合同条件特点：
❖ 1.大博电厂建成后发出的电力将由马邦电力 局收购，最低的一定购电量将保证设定的投 资人最低投资收益和电厂的正常运行；销售 电协议的履行除常规的电费收支财务安排和 保证外，还由马邦政府对售电协议提供担保， 并由印度政府对马邦政府提供的担保进行反 担保。
❖ 2.在售电协议中，电价按美元计价；对电价 计算公式有一个基本原则，即成本加分红电 价。
第3章 项目融资模式
3.1 BOT模式 3.2 ABS模式 3.3 杠杆租赁融资模式 3.4 “设施使用协议”融资模式 3.5 “生产支付”融资模式 3.6 PPP项目融资模式 3.7 项目融资模式的设计原则
3.1 BOT项目融资模式
3.1.1 BOT模式的结构分析 3.1.2 BOT模式的操作程序 3.1.3 BOT模式的特点 3.1.4 BOT项目的具体形式
予支持。Βιβλιοθήκη 存在的不足：❖ 注意协调各方利益，减少与外商的矛盾冲突 例如：来宾B厂的普通员工每月收入为2
000～3 000元，远远高于当地居民人均收入 800元的水平。但B厂的法国专家，法国经营 者的收入却比普通员工高出十倍甚至几十倍， 一些员工的不满情绪越积越强烈。
❖ 逐步减少给予外商的优惠政策，实行“国民待 遇”政策
美国安然公司简介：
❖ 安然(Em‘on)公司的总部设在美国休斯顿、是世界 上最大的能源商，2000年资本市值达到700亿美元， 销售收入接近2，000亿美元。安然的业务包括天燃 气、电力及其他能源产品、工程、投资、服务、网 上交易等。安然仅2000--2001年度一年的网上交易 额就达400亿美元。大博电厂的失败和其它一系列 经营失误，使安然的股票价格由2000年的90美元下 跌到2001年的不足1美元。随着经营的恶化，安然 公司已申请破产保护，这将是有史以来规模最大的 公司破产案。
3项目融资的理论基础汇总
二、 资本结构理论
第二阶段：资本结构相关论（有所得税时）
1963年 6月， MM两教授在《美国经济评论》上发 表了《所得税与资本成本：理论的修正》（Taxes and the Cost of Capital ： A correction ， American Economic Review， June 1963， P443～ 453）一文，认为在考虑公司所得税后，债务利息的抵税 作用，可以降低综合资本成本，会使公司价值提高。 •因此，公司只要通过财务杠杆利益的不断增加，而不断 降低其资本成本，负债越多，杠杆作用越明显，公司价 值越大。当债务资本在资本结构中趋近100%时，才是最 佳的资本结构，此时企业价值达到最大。
第三章 项目融资的理论基础
第一节 项目融资应用的理论依据 第二节 项目融资推广的理论依据
第一节 项目融资应用的融资中银行贷款占项目资金总额的比 重较高，因此，银行贷款融资理论成为项目融 资的基本支撑理论。从发展的时序来看，银行 贷款融资理论经历了自偿性融资理论、以资产 为基础的融资理论、流动性预期收入理论三个 发展阶段。人们对融资问题认识的逐步深化， 构筑了项目融资最初的理论基础。 （一）自偿性融资理论 （二）以资产为基础的融资理论 （三）流动性预期收入理论
二、资本结构理论
（一）MM理论的构架 1、理论的沿革：三个阶段 第一阶段：资本结构无关论（无所得税时）
第二阶段：资本结构相关论（有所得税时）
第三阶段：米勒模型（ Miller Model）
9
二、 资本结构理论
第一阶段：资本结构无关论（无所得税时）
1958年 6月，莫迪格莱尼（ Franco Modigliani）与米勒（Merton ler）在《美国 经济评论》上发表了《资本成本：公司财务与投资 理论》论文（ The Cost of Capital, Corporation Finance and the Theory of Investment， American Economic Review， June 1958，P261～ 297），提出 “资本结构无关 论”观点 ，并为此获得1990年诺贝尔经济学奖。MM 在严格的假设前提之下，以无套利分析技术论证了 资本结构与企业价值之间的不相互关系。
项目融资
第二阶段 融资决策分析
第三阶段 融资结构分析
反 馈
第四阶段 融资谈判
第五阶段 项目融资执行
对项目融资的一般误 解
□ 贷款人并不要求项目发起人大量的股权投资。
□ 在项目资产中，项目贷款是 100％抵押贷款。 □ 项目的技术和经济业绩将用预先决定的客观标准来衡量。 □ 项目失败的风险将由贷款人和项目发起人平均分担。 □ 贷款人承担项目融资的政治风险。
项目融资与其它有限追索权融资的区别
可以从使用的担保结构来比较项目融资和其他有限追索 权融资的不同。 例如，有时对用来购买或开发房地产项目的贷款结构 进 行设计，使贷款方仅对出售特定的房地产所得和项目自身收 益有追索权，而对借款人没有追索权。这样的贷款将用房地 产和租金收益权作担保。 长期航运协议或船舶使用协议通常是船舶项目融资的基 础，唯一的担保是把船舶本身作抵押并将航运收益权转让给 贷款人。同样，在项目融资中，担保常采用项目有形资产抵 押，以及项目现金流量转让的方式。 但是，与一般的有限追索权融资不同，项目融资还要求 考虑项目技术可行性和经济效益的可靠性。
2003年8月10日 北京青年报 国家体育场项目——“鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市政府与 中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标签约的项目， 将于今年12月24日开工。项目公司获得2008年奥运会后30年的国家体育场经 营权。 在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市国有资 产经营有限公司分别签署了《特许权协议》、《国家体育场协议》和《合作 经营合同》。根据这些合同协议，中信集团联合体将与市国资公司共同组建 项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国家体育场的设计、融投资、 建设、运营及移交。其成员包括北京城建集团有限责任公司、美国金州控股 集团公司和国安岳强有限公司。 国家体育场总投资约35亿元人民币，其中58％的资金由市政府提供，委 托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项目公司进行融 资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成功经验。既可以节省 政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合利用。 这次项目法人招标于去年12月启动，通过资格预审，确定了5名投标入 围者，然后对这些入围者进行“招标”，整个招标工作只用了9个月时间， 比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。
项目融资课后习题答案及可能的重点
项目融资课后习题答案及可能的重点第一章项目筹资概述1.列举常用的项目融资筹集方式和资金来源。
P2-320世纪80年代，我国在深圳沙头角B电厂建设过程中第一次使2.分析各种项目融资筹集方式的优缺点。
P2-3用项目融资模式。
标志着我国利用项目融资方式进行项目建3.如何理解项目融资筹集的三条原则。
P10-13设的开始 1).成本效益原则------项目筹资成本的计算2).风险收益均衡原则------主要风险包括：/资金供给的风险(含利率与汇率风险)；还本付息风险;所有者收益下降的风险;资本成本上升的风险3).时效性原则------金融市场状况；利率水平状况;税收政策状况；汇率水平状况第二章项目融资概述1.如何理解项目融资的概念？P19其基本特征有哪些？P232.比较项目融资与项目筹资、项目融资与公司融资的异同。
P203.项目融资在运作上有哪些突出的特点？P23 项目融资的优势与劣势P27 4.结合项目融资产生的背景分析项目融资的现实意义。
P24 项目融资的主要来源P21 图2-1 5.结合我国的实际情况分析项目融资的现实意义。
P266.项目融资的参与方式有哪些？各参与方P29的职责及其在项目融资中的作用是什么？P307.项目融资的框架结构包括哪些部分？P358.投资者在项目准备阶段应进行哪些工作以确保项目融资的成功？P42 下 9.银行在提供贷款之前，通常会要求对项目进行哪些方面的限制？P42 上10.结合项目融资的特点分析，为什么不能把项目融资方式作为一般项目筹集资金的方式？P45P48 第三章项目融资风险管理1.试说明可行性研究中对项目风险的分析P47与项目融资中的风险分析P48有何异同。
项目风险管理过程坚持的四项原则2.融资顾问在项目风险评价阶段可以发挥哪些作用？P493.列举项目建设和运营中存在的主要风险及其影响。
P51-52-52 项目风险的种类按照项目风险的表现划分为十类P53 4.试说明项目融资中面临的各种风险是如何在各相关方之间进行分摊的。
大学_项目融资第三版(蒋先玲著)课后答案下载_1
项目融资第三版（蒋先玲著）课后答案下载项目融资第三版（蒋先玲著）课后答案下载
第一章货币与货币制度
第二章信用与信用工具
第三章金融机构体系
第四章利息与利率
第五章金融市场及其构成
第六章金融衍生工具与金融市场机制理论
第七章商业银行及经营管理
第八章中央银行
第九章银行监管
第十章货币需求
第十一章货币供给
第十二章通货膨胀与通货紧缩
第十三章货币政策
第十四章国际货币体系
项目融资第三版（蒋先玲著）：内容简介
点击此处下载项目融资第三版（蒋先玲著）课后答案
项目融资第三版（蒋先玲著）：目录
本书是作者经过20多年的`教学积累，集结各种题型精心编写，用于配套学习蒋先玲《货币金融学》教材的教辅资料。
全书涵盖__提要、名词解释、单项选择、多项选择、判断改错、填空、简答、论述题，并提供详尽答案，条理分明，便于记忆，可以有效帮助读者更好地学习本门课程。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
第三章
项目投资结构
1
项目投资结构
指项目资产所有权结构，主要的投资结构有：
1、公司型合资结构 2、合伙制结构 3、契约型合资结构 4、信托基金结构
1
投资结构设计考虑的主要因素
1.
项目资产的拥有形式
拥有公司股份或直接拥有部分项目资产
2.
项目产品的分配形式
分配产品或分配利润
3.
项目管理的决策方式与程序
2.
3.
合伙制结构的特点
1. 合伙制的资产是由合伙人所拥有 2. 合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任； 3. 每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行 合伙制项目的权利； 4. 在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所 有外部债权人收回债务之后才能收回；
5.合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它 合伙人的同意； 6.普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与 合伙制的经营管理； 7.合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。
2. 银行对项目决策程序的控制
保证涉及资金的决策不损害贷款银行的利益。
3. 银行对项目资产处置权的控制
超过一定金额的资产处置须经贷款银行批准。
1
投资结构对项目融资安排的影响
1. 贷款的分割 (1)公司型合资结构作为一个整体有利于银 行对项目现金流量、决策权和资产处置权 的监控； (2)非公司型合资结构由于贷款分割增加增 加了银行对项目监控的难度。
1
信 基 受 管 人 托 金 托 理 管 协 理 议
信 协 托 议
信 单 持 人 托 位 有
银 行
信 单 持 人 议 托 位 有 协
信 基 经 托 金 理
信 基 托 金 项 目
融 安 资 排
典型的信托基金投资结构
信托基金结构的优缺点
优点：
1. 2. 3.
有限责任 融资安排比较容易 项目现金流量的控制相对比较容易
缺点：
1. 2. 3.
无限责任 每个合伙人都具有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂
有限合伙制结构
1. 有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙 人和一个有限合伙人（Limited Partner）。
2. 普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管 理，并承担对合伙项目债务的无限责任；而 有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项 目的债务责任限于已投入和承诺投入的资本。
公司型合资结构的优缺点
优点：
1. 2. 3. 4. 5.
有限责任 融资安排比较容易 投资转让比较容易 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构
缺点：
1. 2.
对现金流量难以直接控制 税务灵活性差
1
投资者 A
投资者 B 持股 合资公司 贷款
投资者 C
抵押+担保
贷款银行
简单的公司型合资结构
合资协议 A 公司 B 公司
投资者不承担连带责任和共同责任 税务安排灵活 融资安排灵活 投资结构设计灵活： 可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合 资协议安排投资结构。
缺点：
1. 2. 3.
结构设计存在一定的不确定性因素 投资转让程序比较复杂 管理程序比较复杂 缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要 依赖合资协议来保护
信托基金结构的特征
1. 信托基金通过信托契约（Trust Deed）建 立，信托契约是规范信托单位持有人、信 托基金受托管理人和基金经理之间的法律 关系的基本协议。 2. 信托基金在法律上不是一个独立法人，受 托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的 责任。
3. 受托管理人受信托单位持有人的委托持有资 产，信托单位持有人对信托基金资产按比例 拥有直接的法律权益。 4. 受托管理人作为信托基金的法定代表，其所 代表的责任与个人责任不能分割。但一般情 况下债权人同意受托管理人的债务责任限于 信托基金资产。
公司 A 公司 D 公司 B 公司 C 公司 合计 持股比例 可转换公 购买税 (%) 50 30 10 10 100 司债券 75 45 15 15 150 50 50 务亏损 总计 75 95 15 15 200 实际投资占总 投资比例(%) 37.5 47.5 7.5 7.5 100
普通合伙制结构
缺点：
1. 2.
税务安排灵活性差 投资结构比较复杂
项目融资中信用保证包含的新内容
1.银行对项目现金流量的控制 (1) 项目经营收入必须进入指定的专门银行帐户 (2) 融资协议中要规定该帐户资金的用途、使用 范围、使用手续、以及使用的优先序列。典 型的优先序列是：生产成本；项目再投资； 债务还本；项目扩建及发展；投资者的利润 分配。
1
第一国民信托是一个公开上市的信托基金，通过在 股票市场上发行信托单位集资，基本上没有债务。 这种投资结构将在下一节中论述。 丸红铝业澳大利亚公司同样采用的是公司融资 模式，其债务全部由总公司日本丸红商社担保。 通过这个例子，可以清楚看出非公司型合资结 构所具有的能够按照不同投资者需要而充分利用项 目特点安排投资资金来源的能力。
合伙人
合伙人
合伙人
合伙协议 合伙项目
融资安排
银行及其它金融机构
采用普通合伙制的项目投资结构
投资者
投资者
投资者
项目子公司
项目子公司
项目子公司
合伙协议
合伙制项目
通过项目子公司建立的普通合伙制
采用合伙制结构进行项目融资的优缺点
优点：
1. 2.
税务安排具有灵活性: 合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损） 与其它来源的收入进行税务合并。
50% 10%
C 公司
10%
D 公司
30%
2亿新元可转 换公司债券 控股公司
100% 100%
100 新 元 普通股票
管理公司
(A 公 司 的 子 公 司 )
新西兰钢铁联合企业
贷款 抵 押 +担 保
贷款 协议
国际银团
收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构
收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元
1. 有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上 的优点，又在一定程度上避免了责任 连 带问题。
2. 在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在 该项目领域具有技术管理特长的公司。出于 资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸 收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利 润。
1
3. 有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优 惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙 制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技 术和管理能力的投资领域。
1
贷款银行 融资安排 投资者
贷款银行 融资安排 投资者 合资协议 契约型合资项目 项目产品
贷款银行 融资安排 投资者
投资者
投资者
投资者
简单的契约型合资结构
案例
1
1
1
中信澳大利亚公司投资波特兰铝厂采用的是 100%的项目融资。由于波特兰铝厂是中信澳大利 亚公司的第一个投资项目，项目前期的税务好处无 法有效地加以利用，因此采用的融资模式是有限追 索杠杆租赁的项目融资，以杠杆租赁的方式将项目 的税务好处转让给由澳大利亚几家主要银行组成的 合伙制结构，从而换取成本较低的资金安排。有关 中信澳大利亚公司在波特兰铝厂项目中的融资将作 为一个案例在第八章中专门加以分析。
1.
普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人 (General Partners)。普通合伙制中所有的合伙人对 于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和 民事责任负有连带的无限责任。 普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作 组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作 为一些小型项目开发的投资结构。 普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形式共 同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名 义共同安排融资。
2. 交叉担保及其优先序列
非公司型合资结构中若某一投资者同时交叉违约 交叉违约和 交叉违约 融资违约，会涉及违约处理的优先序问题 融资违约
3. 对债务追索权的限制
4. 对项目资产的控制
1
合资协议中的一些关键性条款
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.
合资项目的经营范围 投资者在合资项目中的权益 项目的管理和控制 项目预算的审批程序 违约行为的处理 融资安排 优先购买权 决策僵局的处理方法
1
3. 有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织 起来的，在协议中对合伙各方的资本投入、 项目管理、风险分担、利润及亏损分配的比 例和原则等均需要有具体的规定。
1
普通合伙人 管理协议 普通合伙协议
担保
有限合伙制项目 有限合伙协议 有限合伙人
融资协议 银行及其它金融机构
有限合伙制项目投资结构
有限合伙制结构的吸引力所在
不同投资者的决策和管理权、实际参与管 理的 形式及程 度、决策机制
4. 债务责任 5. 项目现金流量的控制 6. 税务安排 7. 会计处理
考虑投资比例、财务策略、法律法规
18. 投资的可转让性来自转让程序、转让成本、借款人违约的处理
9. 项目类型
资金投入量、产品类型、市场状况
10. 投资者的长期发展计划
1
信托基金结构
1. 信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方式上 属于间接投资形式。 2. 信托基金的参与者包括： (1)信托单位持有人（Unitholders） (2)信托基金受托管理人（Trustee）代表信托单位持有 人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基 金签署法律文件。受托管理人一般由银行或受托管理 公司（Trust Company）担任。 (3)信托基金经理（Manager） 由受托管理人任命，负 责信托基金及其投资项目的日常经营管理。
资本运作、资源控制
1
公司型合资结构
1. 2.
公司是独立于其投资者的法律实体。 公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程 所决定的。
项目投资结构
1
项目投资结构
指项目资产所有权结构，主要的投资结构有：
1、公司型合资结构 2、合伙制结构 3、契约型合资结构 4、信托基金结构
1
投资结构设计考虑的主要因素
1.
项目资产的拥有形式
拥有公司股份或直接拥有部分项目资产
2.
项目产品的分配形式
分配产品或分配利润
3.
项目管理的决策方式与程序
2.
3.
合伙制结构的特点
1. 合伙制的资产是由合伙人所拥有 2. 合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任； 3. 每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行 合伙制项目的权利； 4. 在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所 有外部债权人收回债务之后才能收回；
5.合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它 合伙人的同意； 6.普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与 合伙制的经营管理； 7.合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。
2. 银行对项目决策程序的控制
保证涉及资金的决策不损害贷款银行的利益。
3. 银行对项目资产处置权的控制
超过一定金额的资产处置须经贷款银行批准。
1
投资结构对项目融资安排的影响
1. 贷款的分割 (1)公司型合资结构作为一个整体有利于银 行对项目现金流量、决策权和资产处置权 的监控； (2)非公司型合资结构由于贷款分割增加增 加了银行对项目监控的难度。
1
信 基 受 管 人 托 金 托 理 管 协 理 议
信 协 托 议
信 单 持 人 托 位 有
银 行
信 单 持 人 议 托 位 有 协
信 基 经 托 金 理
信 基 托 金 项 目
融 安 资 排
典型的信托基金投资结构
信托基金结构的优缺点
优点：
1. 2. 3.
有限责任 融资安排比较容易 项目现金流量的控制相对比较容易
缺点：
1. 2. 3.
无限责任 每个合伙人都具有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂
有限合伙制结构
1. 有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙 人和一个有限合伙人（Limited Partner）。
2. 普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管 理，并承担对合伙项目债务的无限责任；而 有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项 目的债务责任限于已投入和承诺投入的资本。
公司型合资结构的优缺点
优点：
1. 2. 3. 4. 5.
有限责任 融资安排比较容易 投资转让比较容易 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构
缺点：
1. 2.
对现金流量难以直接控制 税务灵活性差
1
投资者 A
投资者 B 持股 合资公司 贷款
投资者 C
抵押+担保
贷款银行
简单的公司型合资结构
合资协议 A 公司 B 公司
投资者不承担连带责任和共同责任 税务安排灵活 融资安排灵活 投资结构设计灵活： 可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合 资协议安排投资结构。
缺点：
1. 2. 3.
结构设计存在一定的不确定性因素 投资转让程序比较复杂 管理程序比较复杂 缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要 依赖合资协议来保护
信托基金结构的特征
1. 信托基金通过信托契约（Trust Deed）建 立，信托契约是规范信托单位持有人、信 托基金受托管理人和基金经理之间的法律 关系的基本协议。 2. 信托基金在法律上不是一个独立法人，受 托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的 责任。
3. 受托管理人受信托单位持有人的委托持有资 产，信托单位持有人对信托基金资产按比例 拥有直接的法律权益。 4. 受托管理人作为信托基金的法定代表，其所 代表的责任与个人责任不能分割。但一般情 况下债权人同意受托管理人的债务责任限于 信托基金资产。
公司 A 公司 D 公司 B 公司 C 公司 合计 持股比例 可转换公 购买税 (%) 50 30 10 10 100 司债券 75 45 15 15 150 50 50 务亏损 总计 75 95 15 15 200 实际投资占总 投资比例(%) 37.5 47.5 7.5 7.5 100
普通合伙制结构
缺点：
1. 2.
税务安排灵活性差 投资结构比较复杂
项目融资中信用保证包含的新内容
1.银行对项目现金流量的控制 (1) 项目经营收入必须进入指定的专门银行帐户 (2) 融资协议中要规定该帐户资金的用途、使用 范围、使用手续、以及使用的优先序列。典 型的优先序列是：生产成本；项目再投资； 债务还本；项目扩建及发展；投资者的利润 分配。
1
第一国民信托是一个公开上市的信托基金，通过在 股票市场上发行信托单位集资，基本上没有债务。 这种投资结构将在下一节中论述。 丸红铝业澳大利亚公司同样采用的是公司融资 模式，其债务全部由总公司日本丸红商社担保。 通过这个例子，可以清楚看出非公司型合资结 构所具有的能够按照不同投资者需要而充分利用项 目特点安排投资资金来源的能力。
合伙人
合伙人
合伙人
合伙协议 合伙项目
融资安排
银行及其它金融机构
采用普通合伙制的项目投资结构
投资者
投资者
投资者
项目子公司
项目子公司
项目子公司
合伙协议
合伙制项目
通过项目子公司建立的普通合伙制
采用合伙制结构进行项目融资的优缺点
优点：
1. 2.
税务安排具有灵活性: 合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损） 与其它来源的收入进行税务合并。
50% 10%
C 公司
10%
D 公司
30%
2亿新元可转 换公司债券 控股公司
100% 100%
100 新 元 普通股票
管理公司
(A 公 司 的 子 公 司 )
新西兰钢铁联合企业
贷款 抵 押 +担 保
贷款 协议
国际银团
收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构
收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元
1. 有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上 的优点，又在一定程度上避免了责任 连 带问题。
2. 在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在 该项目领域具有技术管理特长的公司。出于 资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸 收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利 润。
1
3. 有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优 惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙 制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技 术和管理能力的投资领域。
1
贷款银行 融资安排 投资者
贷款银行 融资安排 投资者 合资协议 契约型合资项目 项目产品
贷款银行 融资安排 投资者
投资者
投资者
投资者
简单的契约型合资结构
案例
1
1
1
中信澳大利亚公司投资波特兰铝厂采用的是 100%的项目融资。由于波特兰铝厂是中信澳大利 亚公司的第一个投资项目，项目前期的税务好处无 法有效地加以利用，因此采用的融资模式是有限追 索杠杆租赁的项目融资，以杠杆租赁的方式将项目 的税务好处转让给由澳大利亚几家主要银行组成的 合伙制结构，从而换取成本较低的资金安排。有关 中信澳大利亚公司在波特兰铝厂项目中的融资将作 为一个案例在第八章中专门加以分析。
1.
普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人 (General Partners)。普通合伙制中所有的合伙人对 于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和 民事责任负有连带的无限责任。 普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作 组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作 为一些小型项目开发的投资结构。 普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形式共 同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名 义共同安排融资。
2. 交叉担保及其优先序列
非公司型合资结构中若某一投资者同时交叉违约 交叉违约和 交叉违约 融资违约，会涉及违约处理的优先序问题 融资违约
3. 对债务追索权的限制
4. 对项目资产的控制
1
合资协议中的一些关键性条款
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.
合资项目的经营范围 投资者在合资项目中的权益 项目的管理和控制 项目预算的审批程序 违约行为的处理 融资安排 优先购买权 决策僵局的处理方法
1
3. 有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织 起来的，在协议中对合伙各方的资本投入、 项目管理、风险分担、利润及亏损分配的比 例和原则等均需要有具体的规定。
1
普通合伙人 管理协议 普通合伙协议
担保
有限合伙制项目 有限合伙协议 有限合伙人
融资协议 银行及其它金融机构
有限合伙制项目投资结构
有限合伙制结构的吸引力所在
不同投资者的决策和管理权、实际参与管 理的 形式及程 度、决策机制
4. 债务责任 5. 项目现金流量的控制 6. 税务安排 7. 会计处理
考虑投资比例、财务策略、法律法规
18. 投资的可转让性来自转让程序、转让成本、借款人违约的处理
9. 项目类型
资金投入量、产品类型、市场状况
10. 投资者的长期发展计划
1
信托基金结构
1. 信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方式上 属于间接投资形式。 2. 信托基金的参与者包括： (1)信托单位持有人（Unitholders） (2)信托基金受托管理人（Trustee）代表信托单位持有 人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基 金签署法律文件。受托管理人一般由银行或受托管理 公司（Trust Company）担任。 (3)信托基金经理（Manager） 由受托管理人任命，负 责信托基金及其投资项目的日常经营管理。
资本运作、资源控制
1
公司型合资结构
1. 2.
公司是独立于其投资者的法律实体。 公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程 所决定的。