入股投资协议书律师拟定版本.doc

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入股协议书
甲方：
法人代表：
乙方：
身份证号码：
联系方式：
由于甲方发展需要并应双方商议决定，甲乙双方本着共同发展、平等、诚信、协作、自愿的基础上，经过充分协商，经双方同意，乙方入股甲方，特立此协议。

甲乙双方应按以下条款执行职责，履行义务。

第一条入股合作公司
1、入股公司：
2、经营地址：
3、法定代表人：
4、乙方自愿入股，甲方认同并接收乙方的入股。

第二条入股投资方式
1、甲方公司市场价值估算为人民币万元（包含公司有形资产及无形价值），公司股份股东占公司股份 %，股东占公司股份 %，现上述股东愿意转让 %的股份给乙方，乙方以现金方式投资（现金出资万元）受让上述股份，转让完成后合计占有公司 %股份。

2、乙方入股甲方期间，将在甲方担任职位，主要负责公司日常事务管理、营销、策划及出品等相关事务，乙方参与公司经营管理期间，甲方将赠予乙方公司股份%，赠予股份为期权，五年后完全成熟，即每年成熟20%，没有没有成熟的股权，乙方不享有分配权利。

3、上述入股及奖励完成后，公司股东持有公司 %股份，股东持有公司 %股份，股东持有公司 %股份。

4、乙方成为甲方股东期间，享受股份比例分红及相应权益、承担相应义务以及股东责任。

5、入股后期后期有第三方投资人入股的，股东按照相应持股比例稀释股权，股金
退还时按公司退股的有关规定执行。

第三条保证
1、甲方承诺关于本次投资入股转让各方批准、授权，并已获得合营他方的同意。

2、甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，保证股份未被查封。

3、本协议书生效后，乙方全部享有公司后期经营的利润，承担全部后期的风险及亏损。

第四条本协议双方的权利和义务
1、甲方权利：
（1）甲方原始作为公司控股股东，担任公司股东大会执行董事，组织股东大会。

（2）执行董事兼任公司财务核算与执行，对股东大会负责。

（3）对公司主要人事任免由最终决策权。

2、甲方义务：
（1）甲方有义务参与公司运营及管理。

（2）甲方与其他股东共同遵守公司章程与相关规定。

（3）甲方须维护其他股东权益，保证财务透明与重大决策透明。

3、乙方权利：
（1）签订本协议且支付相应股金的出资人即成为公司股东。

（2）作为股东乙方有权知晓公司运作情况、财务收支情况、按股份比例分红。

（3）股东享有公司重大决策权的参与权。

（4）股东享有公司优化重组、重大人事任免、股东变更知晓建议权。

（5）股东享有参加股东大会的权利。

4、乙方义务：
（1）股东须按规定签订本协议且支付相应股金，完成出资义务。

（2）股东应按所担任的相应的公司职务，积极参与项目运作，尽心尽责。

（3）股东须对公司运作保密，不得泄露给任何第三方。

第五条盈余分配
1、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即创收盈余，此为分配的重点，将以乙方占有的公司财产份额为依据，按比例分
配。

2、乙方作为公司股东，按股份比例与其他股东一同对公司负责，共负盈亏，实时平帐。

第六条除名退股、出资的转让
1、除名退股。

乙方有下列情形之一的，经其甲方一致同意，可以决议将其除名：
(1)个人丧失偿债能力;
(2)未履行出资义务;
(3)因故意或重大过失给公司造成经济损失;
(4)执行公司事务时有不正当行为;
(5)股东有违反本协议第七条之规定的行为。

对乙方的除名决议甲方应当书面通知被除名人。

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。

退股后，即视为放弃其在该公司中占有的财产份额，并不再参与甲方利润盈余分配，甲方即自动拥有该财产份额，但不免除其因此给甲方造成的损失。

2、乙方财产份额退出与转让
(1)入股期间，未经甲方书面同意，不得随意转让其在公司中的全部或部分财产份额。

如经甲方书面同意乙方向本公司股东以外的第三人转让，第三人应按新入股对待。

股东以外的第三人受让公司财产份额的，经修改股东协议即成为公司的股东。

(2)乙方加入股份后年内，在公司正常经营的情况下各方不允许退出股份,若要求退股，不退投资本金。

(3)在年后，如乙方退股，以退股时的甲方财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算，所持股权甲方享有优先认购权利，即股东所持股权优先由公司其他股东认购，如其他股东不认购，退股方可把股份转让给第三方。

第七条禁止行为
1、未经甲方授权，禁止乙方私自以公司名义或跳过公司名义进行业务活动，私自进行业务获得利益归甲方，造成的损失由乙方全额进行赔偿;
2、禁止乙方参与经营与甲方项目相似或有竞争的业务，如违反规定经营，应向甲方支付前两年内经营所得利润最高月份利润(或平均利润)12倍的违约金;
3、乙方不得从事损害本公司利益的活动;
4、乙方不得用公司名义办理信用卡、贷款。

第八条违约责任
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按本合约规定合同期限出资的，给甲方造成损失，应当承担补偿责任，甲方有权按每日1‰加收为出资总额的利息。

超过60日未出资的，按乙方单方违约终止本协议处理，甲方有权要求乙方赔偿其实际损失。

3、乙方入股期间，不得与任何人在同类产品营利性投资，不得以公司名义开办分支机构，不得从事损害公司利益的活动，不做有损公司声誉及利益的事，如因乙方原因造成公司损失的，乙方承担全部责任。

第八条争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。

第九条其他
1、本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。

本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。

2、本协议经甲乙双方签字后生效。

3、本协议书一式两份，甲方双方各持有一份，具有同等法律效力。

甲方（签章）：
法人代表：股东签字：
乙方（签字）：
签署地点：
签署时间：年月日。