股东人数限制与区域性股权交易市场
2022年基金从业资格《私募股权投资基金》试题及答案(新版)
2022年基金从业资格《私募股权投资基金》试题及答案(新版)1、[单选题]股权投资基金管理人一般参与投资后管理的渠道和方式有( )。
Ⅰ.参与被投资企业股东大会(股东会)Ⅱ.参与被投资企业董事会、监事会Ⅲ.日常联络和沟通工作Ⅳ.关注被投资企业经营状况A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】D【解析】本题考查投资后管理。
股权投资基金管理人一般通过如下几种渠道和方式参与投资后管理，获取被投资企业信息：(一)参与被投资企业股东大会(股东会)、董事会、监事会;(二)关注被投资企业经营状况;(三)日常联络和沟通工作。
2、[单选题]假设某基金某日持有的某种股票的数量为400万股，每股的收盘价为10元，银行存款为13000万元，应付税费为3500万元，已出售的基金份额为10000万份，则基金资产净值为( )万元。
A.0,4B.1,5C.1,7D.13500【答案】D【解析】基金资产净值=基金资产-基金负债=400×10+13000-3500=13500万元3、[单选题]投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资股权投资基金。
任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以( )份额或其收益权为投资标的的金融产品。
A.证券投资基金B.私募投资基金C.个人资产D.股权投资基金【答案】D【解析】本题考查行政监管。
投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资股权投资基金。
任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以股权投资基金份额或其收益权为投资标的的金融产品。
4、[单选题]根据《私募投资基金募集行为管理办法》对风险揭示的相关规定，()应作为特殊风险事项向投资者进行披露。
A.股权投资基金资金损失所涉风险B.股权投资基金募集失败所涉风险C.基金合同与中国证券投资基金业协会合同指引不一致所涉风险D.股权投资基金资金流动性风险【答案】C5、[单选题]关于业务尽职调查，通常包括()。
《非上市公众公司监督管理办法》实施对场外股权交易市场建设意义分析
《非上市公众公司监督管理办法》实施对场外股权交易市场建设的意义分析摘要：2013年1月1日，《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）开始正式实施。
该办法的实施标志着非上市公众公司监管纳入法制轨道，对中国场外股权交易市场（以下简称场外市场）建设有着积极而深远的意义。
本文将从介绍场外市场发展现状入手，分析《监管办法》实施对场外市场建设的意义。
关键词：场外市场；非上市公众公司；股权交易中图分类号：f832.51 文献标识码：a 文章编号：1001-828x （2013）01-0-01场外市场是指在证券交易所以外进行证券交易的场所，是上海、深圳交易所的重要补充，是多层次资本市场不可或缺的一部分，为我国金融市场的发展以及实体经济的发展作出了巨大的贡献。
一、场外市场的发展现状经过二十多年的发展，我国的场外市场已经形成了由代办股份转让系统、各地产权交易市场，若干股权交易所等构成的体系。
（一）代办股份转让系统证券公司代办股份转让系统于2001年设立，开办的初衷只是为了解决“两网公司”退市的遗留问题。
之后逐步地接纳了从上海、深圳两个证券交易所退市的股票，俗称“三板市场”。
2006年1月，中关村高科技园区非上市公司开始进入代办股份转让系统挂牌交易，俗称“新三板市场”。
2012年8月，国务院批准“新三板”扩容，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。
9月20日，新三板交易平台——全国中小企业股份转让系统有限责任公司注册成立。
（二）区域性产权交易市场目前，全国各地有200多家产权交易机构，交易规模逐年扩大，法规进一步完善，区域合作进一步加强。
如由天津产权交易中心等19个省市区的61家产权交易机构组成了“北方产权交易共同市场”；上海产权交易所与上海技术产权交易所合并，成为全新的上海联合产权交易所等等。
区域共同市场通过共同的信息披露，实行统一的交易规则，促进了不同产权交易机构的信息共享，推动了产权在异地之间的流动。
中国区域性股权交易市场发展策略的新思考
2013年5月30日,作为国务院特批、深圳市市政府主导成立的区域性股权交易中心-前海股权交易中心在前海深港现代服务业合作区宣告成立。
截止2015年2月28日,中心已实现挂牌企业3000余家,融资达6亿元。
预计在五年内,挂牌企业将达到3万家,针对中心挂牌企业的融资规模逾百亿元。
《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见(试行)》出台,各地区域股权交易市场掀起了建设热潮。
目前我国在各地实际上已经陆续建立起各类股权、产权交易中心和交易所。
场外交易市场的建设进程开始加快。
自天津股权交易所(简称“天交所”)成立以来,山东、上海等近20个省和直辖市开始逐步成立当地的区域性股权交易市场,也有部分目前正处在筹备当中。
但从已有的各类股权、产权交易市场的经营状况看,由于法律制度的不完善,监管层面的欠缺等问题,区域性股权交易市场发展停滞不前,相关的投资和交易并不活跃。
对于区域股权交易市场而言,哪些模式是可选的和适合的?从长远来看,未来我们该如何发展和壮大区域性股权交易市场?本文便试图阐述上述问题。
一、区域性股权交易市场发展现状自2012年以来,地方股权交易市场实现快速发展, 2008年最早成立的天津股权交易中心与新近成立的前海股权交易中心、佛山股权交易中心共16家,总的挂牌企业达4000家,融资规模逾500亿。
截至2015年6月,区域性股权交易市场共有20余家,主要分布在天津、重庆、深圳、广州、浙江等发达地区。
1.组建模式———以券商参股为主。
目前,区域性股权交易市场的组建有四种模式:一是产权交易机构主导模式;二是地方政府主导的事业单位模式;三是地方国企主导模式;四是券商主导模式。
虽然各股权交易市场组建方式并不一致,但大部分都有券商参股,并且受到政策支持。
地方OTC将成为券商产业的重要组成部分,具有“投资银行”模式与性质。
2.横向比较———市场进入门槛存异。
(1)企业挂牌标准。
目前各地方股权交易市场对于企业挂牌门槛也有不同要求。
股东人数限制以及上市公司
公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是：有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人；有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多；有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制；有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。
有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。
对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。
有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
股份有限公司是将公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
我国公司法从大的方面规定了两种公司类型，即有限责任公司和股份有限公司，同时股份有限公司又存在公开发行股份有限公司和非公开发行股份有限公司。
而在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌企业属于非上市公众公司，股东人数可以超过200人。
公开发行的股票不一定要求上市。
公开和非公开只是针对发行人群而言，不一定上市非上市，但是上市必须要求公开发行股票也就是公众公司。
非上市公众公司，包括三类：定向发行股票导致股东超过200人的公司；定向转让股票导致股东超过200人公司；公开转让股票的公司（不管是否超过200人）。
凡是存在上述情形之一的，便成为公众公司。
这也就意味着，公众公司的股东可能超过200人，也可能不到200人。
新三板挂牌的公司是非上市公众公司（转板的不算），非上市的公众公司仅有一部分会在新三板挂牌。
中国多层次的资本市场
中国多层次的资本市场成熟的多层次资本市场，应当能够同时为大、中、小型企业提供融资平台和股份交易服务，在市场规模上，则体现为“金字塔”结构。
我国的资本市场从1990年沪、深两市开办至今，已经形成了主板、中小板、创业板、三板（含新三板）市场、产权交易市场、股权交易市场等多种股份交易平台，具备了发展多层次资本市场的雏形。
主板市场主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。
中国大陆主板市场的公司在上交所和深交所两个市场上市。
主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。
上市条件（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。
（2）发行人最近三个会计年度净利润均为正且累计超过人民币三千万元;最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元;（3）发行前股本总额不少于人民币三千万元;（4）向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的25%；如果公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于10%。
（5）公发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。
（6）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（7）最近一期末无形资产(扣除土地使用权等)占净资产的比例不超过20%;（8）最近三年内公司的主营业务未发生重大变化;（9）最近三年内公司的董事、管理层未发生重大变化（10）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。
中小企业板有些企业的条件达不到主板市场的要求，所以只能在中小板市场上市。
中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是002开头的。
新四板
新四板：一切不以赚钱为目的的融资都是耍流氓。
新四板的基本内容，在我们公众号之前曾有两篇关于新四板的概述，如果并不了解，请移步点击。
而如果我们对新四板要有更全面的认识，就必须对其“老大哥”- 新三板有所了解，或者说这两兄弟也是更本分不开的，所以要一起说明。
其实没有新三版在前，新四板是难以开展的。
那么，我们将以新三板和新四板做一个简单的比较，让各位读者对新四板有更加清晰的认识。
新三板挂牌耗费时间长，成本高，条件高，虽然带来的融资资金和企业优势是显而易见的，但是对于很多中小企业而言仍然是可望而不可及的。
而新四板由于中小微企业的庞大基数而上交所、深交所挂牌上市的企业却是凤毛麟角，市场前景确实是一片美好。
首先，定然是成本的差异。
新三板的挂牌在百万以上；区域性股权市场挂牌的费用则在70万左右，而深圳前海股权交易中心新四板直通车服务（包括挂牌、融资辅导、融资对接）仅8万元。
一般而言，挂牌的成本基本包括两项内容：中介机构的费用和挂牌收取的费用。
其次，是融资功能的差异。
新三板主要为挂牌企业提供股权融资，新四板的服务种类更为全面，包括挂牌、登记、托管、转让、展示服务以及各类股权、债权、金融产品等服务。
再次，是新三板和新四板的的对象差异。
新三板的对象是非上市公众公司，股东人数是不受200人的限制的。
但是新四板的对象是非公众股份公司，人数是有相关限制的，股东人数需在２-200人之内。
最后，两板适用不同的机制确定股价。
新三板挂牌企业依据股票交易形成其价格，新四板挂牌的企业则是依据公司的净资产确定其转让的股价。
新四板和新三板的差别不只存在与企业的盈利能力，还需要企业已经证明其有持续的“生命力”，才能在全国范围内开展股权交易。
中小企业以新四板作为跳板基础，也是需要一定的条件，在我们之前的系列之中也有提及：企业依法设立且存续满一年的，应当符合以下条件(满足其中之一即可)，1、最近12个月净利润累计不少于300万元；2、最近12个月营业收入累计不少于2000万元；或最近24个月营业收入累计不少于2000万元且累计增长率不少于30%；3、净资产不少于1000万元，且最近12个月营业收入不少于500万元；4、最近12个月银行贷款达100万元以上，或投资机构股权投资达100万元以上。
区域性股权交易市场存在的问题及完善
３ ．注重 区域性股权交易 市场与新三板 的 转 板 机 制 建 立 “ 新三板”和区域性股权 交易市场两大 板块 构成 了处在 多层次 资本市 场 的底 端 的 场外交易市 场。其 中，“ 新 三板”处在场外 交易市场的顶层 ， 区域性股权交易市场则处 在底端位置。从上到下 ， 市场 准人标 准越来
虽 然 由地方 政府 金融 办或省 级人 民政 府 承担 金融 管理职 能 的部 门作 为区域性 股 权交易市 场的监 管主体符合我 国 《 关于规范 区域 性 股 权 交易 市 场 的指 导 意见 （ 试行） 》 （ 征求 意见稿 ） 的要求 ， 但这对于 区域性股 权交 易市 场来说 又是不够 的。 应 当鼓励各种 交易创新 ， 股权交易所 等 自 律组织更加贴近 证 券市 场 ，能更好 地理 解市场 是如何 运作 的， 从而充分考虑市场的特性采取合适 的监 管活动。同时 由于区域性股权交易市场 尚处 于发展 阶段 ，自律组织可以方便地根据市场 条件变化 对监 管措施进行适 当的调整［ ４ 】 。 因 此我 国的 区域性股 权交 易市场 应当 由 自律 监 管和地方政府 监管相结合 ， 例如 由证监会 参 与监 管。 ２ ．监 管范围划 分 对 于 区域 性股权 交易 市场监 管范 围参 考证券 市场 的监 管从市 场参与 者和市 场行 为两个方 面进行 。市场参与者方面 。 对股权 挂牌企业 的资金 、经营管理 、 重 大事项等信 息进行 重点监 管 ， 防止虚假信息误导投资者 的情况出现。对股权转让双方行 为的监管应 该主要 包括双方对投资相关信息 的了解 、 转 让 涉及的股权和资金合法有效等 。 监管 的内 容包括业务规则符合是否符合 三公原则 ， 市 场管理是否执行严格的制度规 范， 股权和资 金的管理和交割清算 是否安全 ， 市场是否存 在虚假和误导投资者的现象 ， 市场价格是否 存 在异常等。 ３ ．完 善信息披露 区域性股 权交易市场挂牌 门槛较低 、 成 本低 因此其信 息披露较 为宽松 ， 这就存在较 高的风 险 ，因此应建立科学 、 有效 的信息披
区域性股权交易市场运行存在的问题及建议
区域性股权交易市场运行存在的问题及建议区域性股权交易市场作为我国多层次资本市场的重要组成部分，是鼓励科技创新、激活民间资本、支持实体经济的重要一环。
为了摸清区域性股权市场发展中存在的问题，近期，Z部门对Y股权交易中心的发展状况进行了调查分析。
一、总体情况Y股权交易中心由Y证券发起设立，成立于2015年6月29日，是H省政府批准设立的唯一一家区域性股权交易场所。
该中心主要从事股权、债权及其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让及融资等相关服务。
其发展特点如下：（一）挂牌企业的分布与经济发展状况和产业结构相匹配。
该中心开业以来，累计挂牌企业8591家，年度净增挂牌企业503 家，7月份新增挂牌企业306 家；挂牌企业分布于全省18个地市177个县（区），Z市3082家、X市759家、N市697家位列前三名，符合其经济发展状况；从行业分布上看，制造业3414家、批发和零售业1492家、农林牧渔业995家分列前三位，符合H 省产业结构特点。
（二）会员展业率不高，展业能力差异较大。
该中心共有会员275家，其中推荐机构有129家，律所和会所共146家，但本年度展业的会员仅有29家，展业率约占10%；展业的会员中，本年推荐机构展业523家，律所和会所展业仅有75家，占全部展业企业的12.54%。
(三）登记托管和股权转让业务有序开展。
该中心目前托管企业423家，托管股份587.44亿股；合格投资者48户，其中机构投资者30户、个人投资者18户。
开业以来，累计股权转让128130万股，金额274122万元；2020年，股权转让42021万股，金额110404万元。
（四）今年挂牌企业实现跨市场转板。
截至2019年末，该中心仅有2家企业转至新三板、6家企业展示板转至上市后备板、41家企业展示板转至交易板。
今年有2家企业转至创业板，实现了上市交易流通。
（五）纯托管企业融资量大，展示板、交易板企业融资率低。
自开业至2020年7月底，该中心累计为企业融资772738.18万元，其中非挂牌纯托管企业融资额404353.68万元，占融资总额的52.33%，展示板、交易板及其他企业分别融资192492.1万元、126063.4万元、49829万元，占比分别为24.91%、16.31%、6.45%。
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股东人数限制与区域性股权交易市场
国发37号文件明确：不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。
任何交易场所利用其服务与设施，将权益拆分为均等份额后发售给投资者，即属于“均等份额公开发行”。
股份公司股份公开发行适用公司法、证券法相关规定；权益持有人累计不得超过200人。
除法律、行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人，以信托、委托代理等方式代持的，按实际持有人数计算。
也就是说，目前区域性股权交易市场中的股权“不得拆细、不得集中交易、持有人不得超过200人”。
由此我发现，监管层试图在以200人为中线，划定区域性场外市场与全国性场外市场，并且对两个市场的交易方式作出不一样的规定。
纵观全球发达的资本市场，大多都建立了多层次的场外交易市场。
场外交易市场是一个包括众多子市场的市场体系，不同的子市场执行着不同的功能以此构成一个综合的市场体系功能，但是这些场外市场的挂牌标准都不是以“人数上线”来确定，都是有一套完善的挂牌制度。
下面将以美国场外市场的挂牌标准为例。
（一）美国场外市场介绍
1、纳斯达克市场
NASDAQ市场于1975年建立了自己的上市标准，并要求所有在此上市的公司遵照执行。
为进一步优化市场结构，吸引不同层次的企业上市，2006年2月，NASDAQ将市场划分为三个层次：NASDAQ全球精选市场、NASDAQ全球市场和NASDAQ资本市场。
表1、表2、表31分别为在这三个市场首次上市的标准，在这些市场上市的公司必须至少完全满足所列标准中的任一项。
1秦洪军，刘忠燕：《美国场外交易市场监管及启示》，载《金融教学与研究》，2010年第五期
2、场外交易市场公告板市场
场外交易市场公告板（OTCBB）上市标准。
OTCBB是介于NASDAQ与粉红单市场之间的场外交易市场，因此它的首次上市标准介于两者之间。
在OTCBB 首次上市的基本条件中净资产、净利润和销售量没有限制，但要求股东人数最少80名，做市商3名，要求有会计报告和财务审计报告。
2
3、粉红单市场
21990年，NASDAQ的管理者——全美证券商协会（National Association of Securities Dealers，NASD
）为达不到纽约证券交易所、美国证券交易所和NASDAQ股票市场上市标准的其他柜台交易股票开设了场外电子报价交易系统，即OTCBB（又称布告栏市场）。
该市场接受从NASDAQ
市场退市的股票。
因此，OTCBB比NASDAQ低一个层次。
粉红单市场（Pink Sheets Market）上市标准。
粉红单市场（Pink sheets market）是最低层的报价系统。
在该市场上，美国证券交易委员会SEC对挂牌公司的净资产、净利润和销售量没有限制条件，要求股东最少40名。
做市商有1名就可以。
同时发行人也不必向美国证券交易委员会SEC提交财务报告。
3
4、美国场外市场的转板制度
在美国场外市场中实行“主动申请和强制转板”的转板机制，当企业想在更高层级的场外市场上进行股权交易时，需要主动提起申请，只要达到该市场的上市标准则可以向上转板，这也以为着一些企业为了追求更小的信息披露、更松的监管会选择继续在低层次场外市场上进行交易。
这样不仅可以充分尊重企业的自主权，使股东能够更好的管理企业，也可以在低层级市场上保留一部分优秀的企业，使其成为该市场的领头羊，促进低层次市场与高层次市场共同发展，而不是将低层次市场看做高层次市场的附属板块，只要有能力转板则一味的想转入高层次市场，造成市场的不均衡发展。
（二）对我国区域性股权市场股东人数限制的评价及建议
从美国的场外市场我们可以看出，不同层次的场外市场，规定了不同的股东人数下额，并没有规定上额，这就意味着公司可以选择在不同的层次挂牌交易，比如说，一个股东有90人的公司，既可以选择在OTCBB挂牌（股东人数不少于80人），也可以选择在粉单市场挂牌（股东人数不少于40人）。
而我国规定股东人数上额，也就是说，公司选择在一个层次挂牌后，也就相应的选择了股东人数的标准，这显然没有为之后的公司在场外市场的转板制度没有做出预见性规定，因为在区域性股权交易市场公司受到了200人的限制，也就是说这类公司无法在全国性场外市场与区域性场外市场之间实现自由的转板。
马达说：划分不同子市场的标准主要包括三点：上市条件、市场交易机制、市场辐射范围。
所谓市场的多层次性，仅是按照上市条件的不同层次来划分的。
4所以通过规定最高人数来限制交易场所是不合适的。
另外，如何使股东人数控制在200人以下？唯一的办法就是将股份拆细，比
31913年一家从事印刷和出版业务的私人公司国家报价局（NQB）成立。
该机构每天用粉红色纸张刊印公布10000多种柜台交易股票和5000多种债券的价格、交易量等，并将各种证券的报价信息定期制作成刊物在全国发行。
由于这些信息被打印在粉红单（Pink Sheets）上，因此该市场也被称为粉红单市场。
粉红单市场的流动性比OTCBB市场还要差，它接收无法达到美国证券交易委员会（The U.S Securities and Exchange Commission，SEC）的要求而从OTCBB退市的股票。
4马达：《美国场外交易市场的发展历程及启示》，载《金融教学与研究》2008年第二期
如说，将一个股东的20股拆细，分售给10个人，每人持2股，则股东人数相应扩大9人。
所以可以说，限制人数就相当于限制股份的拆细交易，这无疑是对股份流动性承重的打击，扼杀了股份的本质属性，则不利于资本市场的发展。
首先，拆细交易是股份价值化决定的。
和股份交易对应的是实物性交易，实物型产权在物质形态上难以分割，要转让只能是整体转让，因此这种转让在空间上受资产的具体物质形态及所处地理位置的限制，并且在时间上呈现不连续的“间歇”症状。
显然，这种在空间和时间上都受到严重制约的产权转让是无法胜任资本集中与重组功能的。
另外，在交易对象为实物型产权的情况下，交易参与者的接触面小，交易品种的选择性不强，资产评估的难度大，增加了投资者的资金压力和投资风险。
其次，资本市场的风险性不在于是否进行了拆细交易，而在于监管、自律、进场交易产权的质量等多种因素、事实证明，拆细交易是繁荣产权市场的重要手段。
如果无视经济发展的客观需要和规律，使许多地方经济中非常活跃的，而且具有很大发展潜力的企业，切断了进一步通过资本市场融资的渠道，失去了通过社会进行资源配置和兼并、重组而壮大发展的机会，因此错失了做大做强而登陆主板的基于。
通过限制拆细交易，只能使证券市场形成制度惰性，无益于规范有序的市场成熟，同时也延误了多层次资本市场的构建。
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所以我认为，有必要取消关于《实施意见》中关于股份不能拆分与股东人数不得高于200人的限制。
当股份转让导致股东人数超过200人后，将原来登记在区域性股权交易中心并由其实施托管的股份转移至中国证券登记结算公司进行集中登记存管，以维护广大股东的权益。
5李明良、吴弘：《产权交易市场法律问题研究》，法律出版社，2008年版，第135页。