私募股权投资基金投资项目交易结构设计
私募股权投资基金管理公司组织架构和管理流程设计报告三篇
私募股权投资基金管理公司组织架构和管理流程设计报告三篇篇一：私募股权投资基金管理公司组织架构和管理流程设计报告一、行业发展背景1、投融资体制的持续市场化是行业持续发展的保障十八大报告指出，当前改革的核心问题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用。
国有资本的投融资主体将更多以市场化的机制运作，行政化干预将不断减少，为股权投资行业的发展提供了可靠保障。
2、资本市场的市场化推进为行业持续提供持续推动力近年来，金融市场市场化改革取得较大进展，利率市场化、汇率市场化、资本项目开放、IPO注册制、多层次资本市场发展等方面稳步推进。
我国资本市场市场化发展的继续推进，将为私募股权投资行业的发展提供持续推动力。
二、行业风险1、受宏观经济整体活跃度影响较大从全球及我国近年来私募股权投资行业的发展状况看，宏观经济活跃度直接影响募集资金规模、投资规模及退出情况。
当宏观经济处于上升阶段时，各企业经营业绩良好，可选择的被投资企业数量较多，质量较好，私募基金投资将取得良好投资收益。
反之如果宏观经济处于下降阶段且持续恶化的情况，整个私募股权投资行业将面临经济活跃度波动而带来风险。
2、受股票市场波动及政策变化影响较大私募股权投资行业的主营业务收入为向基金收取的管理费和退出部分的收益分成，我国大部分私募股权投资机构所投项目当前主要的退出方式是通过被投资企业上市后，在证券市场减持其股票。
目前我国证券市场尚不成熟，股价波动较大，如果证券市场相关股票大幅下跌，这将对通过证券市场减持股票造成一定影响。
3、人才流失的风险私募股权投资行业是典型的人才密集型行业，稳定的私募基金行业专业人才对私募股权机构的持续发展至关重要，也是其能够持续保持行业领先地位的重要因素。
如果专业业务人员流失，将给机构的持续经营发展带来较大的不利影响，私募股权投资机构的经营存在因专业人才流失导致竞争力下降的风险。
三、商业模式1、私募股权投资基金管理公司作为私募股权投资基金管理人，通过私募的方式募集投资人的资金，寻找潜在项目并筛选、投资，择机退出以获得收益。
创业融资私募股权投融资结构化设计与分析
私募股权投融资结构化设计与分析近年来，私募股权基金做分级设计并不是刚刚起步的探索，事实上早在私募股权基金积极扩展的前几年就已经出现了分级设计。
一、金融产品结构化设计新政概要结构化设计一直被用来满足投资者对不同风险和投资回报率产品的需求。
金融产品最为常见的结构化设计方式即为分级设计，在信托计划、证券公司资管计划、基金子公司资管计划等金融产品中分级设计也被广泛使用。
随着今年 7 月发布的「新八条底线」《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(以下简称《暂行规定》)的实施，结构化资管计划优先级与劣后级要求风险共担，一定程度上造成了结构化产品的锐减，同时对杠杆比例也有了更严格的要求。
同样在今年，银监会向各银监局下发《进一步加强信托公司风险监管工作的意见》(银监办发【2016】58 号，下称「58 号文」)，主要内容涉及资产质量管理、重点领域风控、实质化解信托项目风险、资金池清理、结构化配资杠杆比例控制、鼓励设立子公司等，值得关注的有四点：一是对信托资金池业务穿透管理，重点监测可能出现用资金池项目接盘风险产品的情况，同时强调对 99 号文中非标资金池的清理;二是结构化配资杠杆比例原则上不超过 1：1，最高不超过 2：1，相比目前行业内能达到的 3：1 有明显压缩;三是对信托公司的拨备计提方式提出改变，除了要求信托公司根据资产质量足额计提拨备，还要求对于表外业务以及向表内风险传递的信托业务计提预计负债;四是对信托风险项目处置从性质到实质的转变。
要求把接盘固有资产纳入不良资产监测，接盘信托项目纳入全要素报表。
但值得注意的是，在《暂行规定》的官方解读中对监管口径确定为「《暂行规定》暂不适用于私募股权投资基金、创业投资基金。
因此，证券公司私募投资(直投)子公司开展的私募股权投资基金业务，不适用本规定，而应当适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。
」「《暂行规定》对私募证券投资基金管理人的界定以产品口径为准。
详解私募股权基金设立运营交易结构实务【附私募基金股东上市公司减持退出规则总结】
详解私募股权基金设立运营交易结构实务【附私募基金股东上市公司减持退出规则总结】1私募股权投资为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金（简称为PE基金、私募基金或者基金）进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。
与专注于股票二级市场买卖的炒股型私募基金一样，PE基金本质上说也是一种理财工具，但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长，投资回报率更为稳健，适合于大级别资金的长期投资。
从理论上说，VC与PE虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念上有很大的不同。
投资阶段：一般情况下，PE投资Pre-IPO、成熟期企业；VC 投资创业期和成长期企业。
投资理念：VC与PE的心态有很大不同：VC的心态是不能错过(好项目)，PE的心态是不能做错(指投资失误)。
但是，时至今日，交易的大型化使得VC与PE之间的差别越来越模糊。
原来在硅谷做风险投资的老牌VC（如红杉资本、经纬创投、凯鹏、德丰杰）进入中国以后，旗下也开始募集PE基金，很多披露的投资交易金额都远超千万美元。
愿意投资早期创业项目的VC越来越少，现在只有泰山投资、IDG等还在投一些百万人民币级别的项目，多数基金无论叫什么名字，实际上主要参与2000万人民币到2亿人民币之间的PE投资交易。
交易的大型化与资本市场上基金的募集金额越来越大有关。
2008年，鼎晖投资和弘毅投资各自在中国募集了50亿人民币的PE基金。
2009年募资金额则进一步放大，黑石集团计划在上海浦东设立百仕通中华发展投资基金，募集目标50亿元人民币;第一东方集团计划在上海募集60亿元人民币的基金;里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人民币私募股权基金募资目标规模为100亿元人民币;而由上海国际集团有限公司和中国国际金融有限公司共同发起的金浦产业投资基金管理有限公司拟募集总规模达到200亿元上海金融产业投资基金，首期募集规模即达到80亿元。
私募股权投资基金投资项目交易结构设计
3、债务重组
列示目标公司的债务清单，并出具其中部分债务的重组 方案。 增资为注册资本
对关联方负债 确定负债归还的期 限和计息方式
为关联方负债 债务重组 为关联方担保 不需要归还负债
剥离部分负债
要求关联方归还 确定解除担保时间 计为公司收入
部分负债将随资产 从目标公司剥离
4、管理体系和人力资源重组
三、交易结构的主要内容
交易结构主要内容
交 易 标 的
交 易 价 格
公 司 治 理
特 殊 权 力
违 约 责 任
第二节 交易标的界定
一、交易标的涉及的内容
同业竞争和关联 交易的处理
目标公司界定
目标公司 主要内容 资产负债清单 投前隐性债务的承担 防稀释条款
重组方案确定
累积未分配利润 分配权 特殊利润分配权 特定比例利润分 配要求
投资 定价PE A轮增资 股比 B轮增资后股比 B轮增资 A轮稀释后股比 A轮投资PE 年度 净利润 净利润承诺 1000 10 10% 1000 6.67 10% 20% 8% 8.33 2013年 1500 1000 5 10% 20% 8% 6.25 2014年 2000 1000 3.33 10% 20% 8% 4.17 2015年 3000
四、投资价款的支付
督促快 速完成 交割
付款节 点考虑
激励实 现特定 目标
督促完 成事先 约定事 项
第四节 公司治理结构
一、公司治理考虑的相关因素
议事规则
董监高席位 相关要素
董事会结构
一票否决权
二、董事会构成
原股东派出 人数 原股东派出 内部董事 董事会均衡 安排 外部董事 独立董事 投资人派出 非独立董事 董事长和总 经理分设
私募股权投资基金管理公司组织架构和管理流程设计报告三篇.doc
私募股权投资基金管理公司组织架构和管理流程设计报告三篇第1条私募基金管理公司组织结构和管理流程设计报告私募基金管理公司组织结构和管理流程设计报告I 、行业发展背景1、投融资体系的持续市场化是行业可持续发展的保证。
十八大报告指出，当前改革的核心问题是正确处理政府与市场的关系，使市场在资源配置中发挥决定性作用，更好地发挥政府的作用。
国有资本投融资主体将更加市场化，行政干预将继续减少，为股权投资业的发展提供可靠保障。
2、资本市场的市场化为行业提供了持续的推动力。
近年来，金融市场的市场化改革取得了很大进展。
利率市场化、汇率市场化、资本账户开放、新股发行登记制度、多层次资本市场发展等方面一直稳步推进。
中国资本市场市场化发展的不断推进，将为私募股权投资业的发展提供持续的动力。
二、行业风险1、受到整体宏观经济活动的极大影响。
从近年来世界和中国私募股权投资的发展来看，宏观经济活动直接影响募集资金规模、投资规模和退出。
当宏观经济处于上升阶段时，每个企业都有良好的经营业绩。
被投资企业数量多，质量好。
私募基金投资将获得良好的投资回报。
相反，如果宏观经济处于衰退阶段并继续恶化，整个私募股权投资行业将面临经济活动波动带来的风险。
2、私募股权投资行业的主要业务收入受股市波动和政策变化的影响较大，主要是向基金收取的管理费和提取部分的收益分成。
目前中国大多数私募股权投资机构的主要退出方式是在被投资企业上市后减持股票。
目前，我国股票市场还不成熟，股价波动很大。
如果股市中的相关股票大幅下跌，这将对通过股市减持股票产生一定的影响。
3、人才流失风险私募股权投资行业是典型的人才密集型行业。
私募股权行业稳定的专业人才对私募股权机构的可持续发展至关重要，也是其保持行业领先地位的重要因素。
如果专业人员流失，将对组织的可持续发展产生更大的不利影响。
由于专业人员的流失，私募股权投资机构面临失去竞争力的风险。
三、商业模式1、私募股权投资基金管理公司作为私募股权投资基金经理，通过私募募集投资者的资金，搜索潜在项目，筛选、投资，并选择一个退出机会以获得回报。
私募股权投资基金投资项目交易结构设计
私募股权投资基金投资项目交易结构设计在当今的金融市场中，私募股权投资基金已成为企业融资和发展的重要渠道之一。
而在私募股权投资的过程中，交易结构的设计至关重要，它直接影响到投资的风险、收益和退出策略等多个方面。
一个合理、有效的交易结构能够平衡各方的利益，实现投资的价值最大化。
一、私募股权投资基金投资项目交易结构的组成要素（一）投资方式私募股权投资基金的投资方式多种多样，常见的有股权受让、增资扩股和可转换债券等。
股权受让是指基金从原股东手中购买股权；增资扩股则是基金向目标企业注入新的资本，增加企业的股本；可转换债券则兼具债权和股权的特性，在一定条件下可以转换为股权。
（二）投资金额与股权比例投资金额的确定需要综合考虑目标企业的估值、发展阶段、资金需求以及基金自身的规模和风险承受能力等因素。
股权比例则决定了基金在目标企业中的话语权和决策权。
（三）估值调整机制为了应对目标企业未来业绩的不确定性，通常会设置估值调整机制，也就是常说的对赌协议。
通过设定一定的业绩目标，如果目标企业未能达成，可能需要对股权比例或投资价格进行调整。
（四）治理结构安排基金需要在目标企业的治理结构中获得一定的席位和权利，例如董事会席位、监事会席位或者对重大决策的否决权等，以保障自身的利益。
（五）退出方式退出是私募股权投资的关键环节，常见的退出方式包括上市退出、股权转让、回购等。
不同的退出方式在收益、时间和风险等方面存在差异。
二、交易结构设计的影响因素（一）目标企业的特点目标企业所处的行业、发展阶段、财务状况、市场竞争力等都会影响交易结构的设计。
例如，处于初创期的企业风险较高，可能更适合采用可转换债券等较为灵活的投资方式；而成熟企业则可能更倾向于股权受让或增资扩股。
（二）基金的投资策略不同的私募股权投资基金有不同的投资策略，有的注重长期投资和战略协同，有的则追求短期的高回报。
投资策略的差异会导致在交易结构设计上的侧重点不同。
（三）法律法规和政策环境相关的法律法规和政策对私募股权投资有着严格的规范和限制，例如行业准入、外资投资限制等，在设计交易结构时必须充分考虑，确保合规性。
私募股权投资基金的操作流程完整版
私募股权投资基金操作流程一项目选择和可行性核查（一）项目选择由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求:1、优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要；2、至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划；3、行业和企业规模（如销售额）的要求,投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义.4、估值和预期投资回报的要求,由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。
5、3-7年后上市的可能性,这是主要的退出机制.6、另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。
很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。
（二）可行性核查对于PE，选择投资的目标企业，是整个基金投资行为的起点,这一“淘金"的过程主要包括两个方面：一是有足够多的项目可供筛选，二是用经济的方法筛选出符合投资标准的目标公司。
(1）项目来源项目中介：拥有大量客户关系的律师（事务所）、会计师(事务所）、咨询公司、投资银行、行业协会等等，PE也会积极主动的寻找潜在的合作伙伴（或目标公司)，例如，帮助其在海外的投资组合中的公司寻找在中国的战略合作伙伴。
(2)市场调研在获得项目信息后，PE团队中得分析员会着手进行调研，行业研究的首要工作是精确的定义目标公司的主营业务,从大行业到细分行业，再到商业模式、盈利模式，乃至目标客户,通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面的分析，获得对目标公司所在行业的初步、全景式了解。
（3）公司调研主要包括：1、证实目标公司在商业计划书中所陈述的经营信息的真实性；2、了解商业计划书没有描述或是无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精神面貌等；3、发现目标公司在当前经营中存在的主要问题，而能否解决这些问题将成为PE 前期投资决策的重要依据。
私募股权投资基金组织架构设计与运作风险控制分析
私募股权投资基金组织架构设计与运作风险控制分析作者：李英来源：《中国市场》2024年第07期摘要：在20世纪末期，我国正式将私募股权基金引入国内，国内也将私募股权基金称为风投基金和创业基金，这一基金也成了我国金融行业未来发展的关键方向。
随着全球经济化的发展和深入，国际金融市场中的私募股权投资基金的地位也越来越重要，但由于投资风险比较大，私募股权投资基金从一开始紧急募集、选择投资项目到最后退出，都非常重视对潜在风险的管控。
私募权益基金作为一种金融投资手段，经过几年的发展，在金融业中的地位日益重要，其主要工作是对未上市的公司进行有效的投资。
我国私募股权基金的发展时间较晚、整体发展时间不足，不管是行業自律体制还是监管体制都存在很多的问题，导致我国的私募股权基金出现了一系列问题，因此要针对其理论和运行机制进行研究，从而为私募股权基金更好的应用奠定基础。
关键词：私募股权基金；组织架构设计；运作风险控制中图分类号：F832.51文献标识码：A文章编号：1005-6432（2024）07-0037-04DOI：10.13939/ki.zgsc.2024.07.010对于私募股权基金的结构化设计，需要在组织架构的基础上对契约制、企业制和合作制存在的问题进行分析，具体的选择还要结合基金本身的特点，在税负对应的情况下选择合伙制，在公开招募的时候对契约基金和子公司等也要灵活采纳。
关于契约制基金本身，要以信托模式为基础，结合企业的实际情况，制定适合我国实际情况的制度。
私募股权就是一种采用私募方式募集基金的手段，并且对企业实施股权或准股权投资的集合投资手段。
私募股权基金在我国历经了十几年的发展，各种私募股权基金层出不穷，2005年我国的私募股权基金数量大约为200家，截至2013年已经突破10000家，从这一点可以看出，私人股本投资对整个社会和经济的发展起到了越来越大的作用。
通过研究发现，私募股权基金投资行业的监管更加倾向于将政府监管、引导行业发展和行业自律管理相结合，但在实际运作过程中，受各地市场成熟程度及政策法规等因素的影响，其所采取的投资策略也存在一定的差别。
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• 对于同业竞争的界定，不能以细分行业、细分产品、细分 客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设 备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。 • 要求原股东和公司高管做出不竞争的承诺和保证。 业务剥离 业务重组 业务收购 无价值业务 关联交易
经常性交易业务 重要依赖业务
同业竞争
2、资产重组 • 根据业务重组，将与业务相关的资产重组进入目标公司， 其中包括房产、土地、除土地外的各种无形资产、机器设 备，以及重组进来业务需要的拥有使用权但没有所有权的 资产的使用权。重组完成后，目标公司将拥有独立于关联 企业、与业务相对应的、完整的供产销经营系统。 • 目标公司资产中也存在一些与业务不相关的闲置资产，该 部分资产也应考虑是自行处置或与随业务重组进来的资产 进行置换。 • 目标公司账面有些资产可能已经毁损或无使用价值，这部 分资产应及时计提减值准备或坏账，以便不对后续的业绩 产生不良影响。 • 目标公司账面还有一些关联方占用的资产，如应收账款、 固定资产、商标等，应出具方案加以处理。
1、业务重组
目标公司的业务需要进行以下重组，确保重组后目标公司 的业务独立于关联企业，且能集中有限的资源发展具有发 展潜力的业务。 a. 基于发展考虑，从目标公司中剥离没有价值的业务。 b. 考察关联企业的业务，考虑是否将关联企业的业务重组 进入目标公司。如果存在以下两种情形，目标公司应将 关联企业的该业务重组进目标公司： • 目标公司和关联企业经常发生金额较大的关联交易； • 关联企业提供的服务或产品是目标公司业务的重要组成 部分，目标公司对关联企业的服务或产品具有依赖性。 c. 考察关联企业的业务，将关联企业构成与目标企业同业 竞争的业务，重组进入目标企业：
投资 定价PE A轮增资 股比 B轮增资后股比 B轮增资 A轮稀释后股比 A轮投资PE 年度 净利润 净利润承诺 1000 10 10% 1000 6.67 10% 20% 8% 8.33 2013年 1500 1000 5 10% 20% 8% 6.25 2014年 2000 1000 3.33 10% 20% 8% 4.17 2015年 3000
三、标的股权-（二）资本结构表
股东 原股东 A轮投资人 重要员工 B轮投资人 社会公众股东 合计
A轮私募融资 融资前
●
融资后
● ●
员工激 励 ● ● ●
B轮私募 融资 ● ● ● ●
IPO融资 ● ● ● ● ●
重要员工股权激励条款：投资合同需要约定投资人是否要需 要承担股权激励的稀释。
a. 激励方案 方案=比例+价格+兑付方法 b. 兑付方法 兑付方法=兑付时间+兑付条件+获得方式 • 兑付条件：实现企业规定的目标的前提下兑付，譬如销售 目标、利润目标等等。 • 兑付时间：为避免短期行为，通常要求分期兑付，譬如三 年利润或五年利润的实现。 • 获得方式：增资将稀释新老股东权益；转让，可新老股东 一起转让，也可老股东转让。新老股东同比例转让将稀释 投资人权益，合同中应予以明确。
共售权
限制售 股权
二、退出安排
特定期限没有 IPO或被收购 回购权
退出安排 领售权
其他违约事项 出现
如果投资人同 意出售或清算 公司，原股东 必须同意。
三、防稀释保护条款
与其他股东同 比例优先购买 优先购买权
防稀释措施 特定条件下优 先购买全部部 分新股权
防稀释条款
转换价格计算
防稀释条款 a. 稀释影响
2、信息披露的时间
• 尽职调查完成之前的信息：真实、准确、完整披露。 • 尽职调查完成至合同签署之间的重大变化真实、准确、完 整披露。 3、强制信息披露的表现形式 投资合同中的承诺与保证方式披露。
第六节 违约责任追究机制
违约责任追究机制设计
可能结果 解除合同 经济赔偿
目标公司 保证人 法律支持 可执行性 胜诉执行难度 责任人经济能力
a. 根据重组后的业务体系，梳理目标公司的业务流程和相 应的管理体系，形成目标公司管理体系的调整方案。
b. 目标公司管理体系的调整方案，需要做到以下几点，以 确保目标公司管理体系的独立性，保护投资人的利益： • 目标公司内部应拥有独立于关联企业的、与业务流程相 适应的管理机构，且这些机构能够独立行使职权。
第三节 投资估值及价款支付
一、投资估值和价款支付考虑
估值方法 定价方式 投前估值 投后估值
业绩对赌
内容
对赌协议
其他对赌 价款支付
二、投前估值和投后估值
金额: 万元 投资金额 2000 原股东 新股东 2000
92.59%
投前估值 25000
7.41%
25000/(25000+2000) 2000/(25000+2000) 92.00% 投后估值 25000 (25000-2000)/25000 2000/25000 8.00%
b. 清算优先权的合法性：《公司法》187条规定：“公司财 产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限 公司按照股东持有的股份比例分配。”
五、强制性信息披露要求
1、信息披露的内容
在特定时间点前，影响投资人做出投资决策相关的所有 信息，通常会列示在投资合同之中。
三、重要的一票否决权
治理结构的变化
变更议事规则
变更董监事 公司增减资 大股东变化 兼并和重组
股权结构变化
重要否决权
公司重大重组
公司重大负债
重要资产转让
组织形式变更 董监事薪酬 高管薪酬
薪酬制度变动
第五节 投资人特殊权力
一、投资人特殊权力内容
领售权
强制信 息披露 回购权
清算优 先权
特殊权力
优先购 买权
序号 资产/负债项目 一级科目 二级科目 截至2012年11月 30日金额（元） 备注
三、标的股权-（一）利润分配权
1、未分配利润分配权 2、参与利润分配方式
• 确认是否有非股东参与分配？ • 投资人是否可以以高于所持股权比例参与分配。 • 《公司法》第167条规定“公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定 分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股 份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”。第35条 规定“股东按照实缴的出资比例分取红利……。但是，全 体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例 优先认缴出资的除外”。 3、目标公司是否可以规定每年实现净利润的分配比例？
标的股权
利润分配权
二、目标公司界定
（一）目标公司重组 投资方完成对目标公司调查后，将会发现目标公司存在 各种各样的问题。投资人将会基于目标公司未来发展、 投资人利益保护以及资本运作的考虑，提出目标公司的 重组方案，在和目标公司及其原股东沟通后达成共识。 目标公司重组包括业务、资产、负债、机构、人员等方 面的内容。重组涉及较多内容、需要时间较长。对于投 资人而言，最好是完成重组后再投资，但在大多数情况 下，完成重组后再投资不可行。 因此，投资合约签署前，至少应形成投资合约各方认可 的重组方案，并在投资约合中予以明确。
• 非可转债形式下对赌执行的难点：如果目标公司不能完成 目标，有以下几种估值调整机制： a. 目标公司给与现金补偿：减资可行，但手续繁琐，需要 债权人同意。 b. 目标公司给与股权补偿：可以通过公积金对投资人单独 转赠，但需要全体股东同意。由于需要办理工商登记变 更手续，如有股东不同意或不配合，就无法验资。即使 法院判决，执行难度也比较大。 c. 目标公司原股东给与补偿：事先在投资合同约定，如果 事后不同意可以通过诉讼程序强制执行。
项目
剩余财产
金额
15000万元
备注
本金4000万元，约 定补偿1000万元。
投资人（持10%股权）
余额 投资人（持10%股权） 持90%股权的股东
5000万元
10000万元 1000万元 9000万元
• 清算优先权的意义： 清算优先权实际上是把其他股东的出资作为防止投资人降 低投资风险的担保品， 除非公司经营不善把股东的资本金 都亏了。 • 清算优先权的问题： a. B轮投资人也要求清算优先权，这是就会产生叠加的清算 优先权，难以处理。
3、债务重组
列示目标公司的债务清单，并出具其中部分债务的重组 方案。 增资为注册资本
对关联方负债 确定负债归还负债
剥离部分负债
要求关联方归还 确定解除担保时间 计为公司收入
部分负债将随资产 从目标公司剥离
4、管理体系和人力资源重组
《私募股权投资基金管理》
第三讲 投资项目交易结构设计
上海弘信股权投资基金管理有限公司 高建明
目录
• • • • • • • • 第一节 概述 第二节 交易标的界定 第三节 投资估值和价款支付 第四节 公司治理结构 第五节 投资人特殊权力 第六节 违约责任追究机制 第七节 投资合同关键条款的内容和格式 小结
1、交易结构设计所处阶段
基金募集
2、交易结构表现形式
评估投资价值、投资风险、确定投资 价格、规划投后运作方案和策略，论 证项目的可行性。
基金清算
项目筛选
估值并设计交易结构。 谈判并形式投资备忘录或投资合同关 键条款即termsheet。
投资退出
项目尽调 通过投委会决策程序。
投后管理
项目投资
起草并签署正式投资合同。
•
目标公司应拥有独立于关联企业的财务核算体系、财务 管理制度、银行账户，独立进行纳税申报和税收缴纳， 独立做出财务决策。 目标公司的管理机构各个岗位配备的人员，应独立于关 联企业，不得在关联企业中兼职和领取报酬。
•
（二）目标公司资产负债清单
• 目标公司应列出截至签约前的特定日期，账面资产和负债 的清单，并在清单上注明这些资产中各项资产处置意见。 资产负债清单将作为投资合同的附件。