股权投资公司章程

**股权投资合伙企业（有限合伙）章程2011年[ ]月目录第一章总则 (2)第二章基金治理结构及各合伙人权利义务 (3)第三章基金的投资 (5)第四章基金的收益分配及亏损分担 (8)第五章基金的费用 (9)第六章基金的财产 (10)第七章加入基金、退出基金、增加出资和减少出资 (11)第八章基金的会计和审计 (12)第九章基金的信息披露 (13)第十章解散和清算 (13)第十一章通知 (14)第十二章保密义务 (14)第十三章附则 (15)附件《合伙人名录》 (15)**股权投资合伙企业（有限合伙）第一章总则第一条**股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）由(*)(*)投资有限公司（以下简称“(*)”）发起，全体合伙人认购，共同设立，为规范基金的组织和运作，保障合伙人的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规及合伙协议等合伙人之间的相关协议，全体合伙人共同制定本章程。

第二条本章程自生效之日起，即成为规范基金的组织与运作、基金与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对基金、合伙人具有法律约束。

第三条基金的组织形式：基金采用限合伙企业形式，为有限合伙制股权投资基金。

第四条基金名称为**股权投资合伙企业（有限合伙）。

第五条基金主要经营场所：beijing。

第六条基金的合伙人：基金的合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人：(*)，有限合伙人为附件《合伙人名录》所列[ ]人。

第七条基金的执行事务合伙人及委派代表：基金的执行事务合伙人为普通合伙人(*)，委派代表为*。

第八条基金认购方式：由特定对象认购，认购对象包括个人和机构，基金不采用公开发行方式募集。

第九条设立时基金规模（认缴出资总额）：基金规模（认缴出资总额）为[ ] 亿元(指人民币，下同)，其中：(*)认购金额为[ ]万元，占基金认缴出资总额的[ 1 ]%；除(*)之外的其他有限合伙人合计认购总额为[ ]万元，占基金规模的[ 99 ] %。

各合伙人具体认购金额见附件《合伙人名录》。

第十条出资缴纳期限与安排(一)本基金采用分期缴付制,有限合伙人应按照普通合伙人(*)出具的缴款通知所规定的时间缴纳20%的初期出资款。

其余出资款每期缴纳出资的时间为基金每次对项目企业出资时间的7 个工作日前，且有限合伙人每次缴纳出资额=基金对该项目企业总投资额×（有限合伙人认购金额×80%/基金认缴出资总额）；（二）普通合伙人(*)根据基金对项目企业的投资进度分期缴纳其认缴的出资；1.(*)每期缴纳出资的时间为基金每次对项目企业出资时间的7个工作日前，且(*)每次缴纳出资额=基金（企业）对该项目企业总投资额×[ 1 ]%；2.基金应在每次投资项目企业十个工作日前向(*)和有限合伙人发出缴款通知，但无论基金是否发出上述缴款通知，有限合伙人和(*)均须在基金每次拟投资项目企业时按上述规定的时间和比例按时足额缴纳每期出资。

在基金实际存续期间如(*)和有限合伙人按本款缴纳的出资与其在合伙协议和本章程项下认缴出资出现差额则做减资处理。

第十一条基金的经营范围：从事股权投资业务，受托管理私募股权投资基金，开展投融资管理及相关咨询服务业务（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

第十二条基金的存续期限为自基金成立之日起7 年。

基金存续期限届满，普通合伙人根据项目退出情况有权决定可延期 2 年；延期期满，如果尚有项目企业未实现退出，由全体合伙人表决是否延长存续期限，如果全体合伙人无法就延期事宜达成一致同意意见，基金应到期立即进行解散，但基金持有的尚未完成退出的项目企业股权应全部无偿归所有合伙人所有。

若基金投资的全部项目企业在存续期届满前完成退出，基金可提前解散。

第十三条(*)作为唯一的普通合伙人，对基金债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。

基金治理结构及各合伙人治理结构及各合伙人权利义务第二章基金治理结构及各合伙人权利义务第十四条以下事项需要全体合伙人一致同意：（一）改变基金的名称；（二）改变基金的经营范围；（三）修改或补充本章程及合伙协议，但本章程及合伙协议规定由普通合伙人作出决定的除外；（四）以基金名义对外借款及/或对外担保；（五）以合伙人的出资或基金的投资收益购买不动产或者处分基金的不动产；（六）将基金的财产出质或担保；（七）任一合伙人将其所持基金的财产份额出质或担保；（八）变更普通合伙人执行合伙事务职责范围；（九）本章程规定的其他情形。

第十五条全体合伙人一致推举普通合伙人作为执行事务合伙人，投资运作事务，并执行其他日常事务。

第十六条普通合伙人执行的合伙事务包括但不限于：（一）决定、执行基金的投资及其他业务；（二）根据合伙协议和本章程相关规定，制定收益分配方案并实施；（三）基金品牌的使用；（四）召集合伙人会议和基金合伙人交流会；（五）基金其他事务的管理、控制、运行以及政策决定等事项，但合伙协议和本章程另有约定的除外。

第十七条除第十四条规定的事项须全体合伙人一致同意外，金的下列事务由普通合伙人做出决定并执行：（一）普通合伙人有权代表全体合伙人签署认缴出资确认书和实缴出资（认缴出资到位）确认书，确认各合伙人认缴和出资实缴情况；（二）普通合伙人有权决定因上述事项变更而修改或补充合伙协议和本章程并代表全体合伙人签署合伙协议和本章程。

（三）普通合伙人有权决定基金工商登记事项变更，并有权签署《变更登记申请书》《变更决定书》等工商登记管理机关要求的登记文件。

第十八条普通合伙人执行合伙事务时应承担如下义务：（一）遵守中华人民共和国法律，不得从事任何违反法律、法规、合伙协议或本章程规定的行为，不得从事损害基金及有限合伙人利益的行为；（二）不得擅自以基金的名义为他人提供担保或将基金的财产质押；（三）按照合伙协议本章程的规定以基金名义与自己及其关联人从事关联交易的，应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害基金和/ 或有限合伙人利益的情形；（四）保证基金的经营管理行为符合相关法律法规及本章程。

第十九条普通合伙人执行基金事务可按照合伙协议和本章程的规定提取管理费用。

第二十条有限合伙人根据有关法律法规、合伙协议以及相关合同文件等有关规定享有权利，履行义务。

有限合伙人不得执行基金的事务，但有限合伙人依据本章程行使其权利，不视为执行基金的事务。

第二十一条有限合伙人的义务（一）按照合伙协议和本章程的约定，按时、足额的向基金出资；（二）按照法律规定、合伙协议和本章程约定，履行在基金的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；（三）在基金清算前，不得请求分割基金的财产。

第二十二条有限合伙人的权利（一）对基金的经营管理提出建议；（二）获取基金的财务会计报告及清算报告；（三）对涉及自身利益的情况，查阅基金的财务会计账簿等财务资料并有权聘请会计师事务所对基金进行审计，但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人承担；（四）在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（五）普通合伙人或有限合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（六）与基金进行交易；（七）自营或合营与基金相竞争的业务；（八）本章程规定的或全体合伙人一致授予的其他权利；（九）法律、法规、规章规定的其他权利。

第二十三条各合伙人可以单独或与他方合作从事股权投资、投资咨询等业务，也可以单独或与任何其他方合作设立实体从事股权投资，投资咨询等业务，合伙人从事前述业务不视为自营或者同他人合作经营与基金相竞争的业务，但合伙人从事该业务时应采取必要措施，保障基金的权益不受损害。

第二十四条基金在存续期内不雇佣工作人员，管理事宜由普通合伙人按照法律法规及本章程的规定负责处理。

第二十五条基金设立合伙人大会，由全体有限合伙人和普通合伙人组成，由普通合伙人负责召集；普通合伙人可根据情况决定召开合伙人大会，有限合伙人不参加合伙人大会不影响会议召开，合伙人表决事项按照本章程及合伙协议约定处理。

第二十六条普通合伙人每年至少召开一次合伙人交流会议，与合伙人及时沟通基金运作情况，听取合伙人的相关建议。

第三章基金的投资第二十七条基金的投资方向：（一）在法律法规许可的前提下，主要投资于符合国内外IPO 上市条件的高速增长的成长型企业，或具有增长潜力的成熟企业。

（二）闲置资金可投资于货币市场基金、短期债券、新股申购等低风险金融产品及银行存款。

第二十八条基金的投资领域：基金的投资领域主要包括消费服务、医疗健康、TMT、装备制造、新能源新材料及清洁技术等。

第二十九条基金拟投资的目标企业的主要选择标准：（一）符合国家产业政策和环保政策；（二）拥有核心技术或不可复制的商业模式；（三）有初步的资本市场认可的公司形象，商业市场广阔；（四）行业内占据优势地位，具有一定的品牌影响力；（五）具有清晰的业务模式且主营业务突出；（六）企业收入和利润的年增幅一般超过20%，且预测未来3-5 年内将保持一定增长速度；（七）企业运行稳健、内部风险控制制度健全；（八）企业管理团队稳定且值得信赖。

第三十条基金投资限制：（一）投资于一家项目企业的股权，原则上不超过该公司总股本的30%；（二）投资于一家项目企业的投资额，原则上不超过基金设立时全体合伙人认缴出资总额的35%；（三）闲置资金可用于新股申购、可转债申购、货币型基金等低风险金融产品。

除用于新股申购外，不得投资于上市公司股票。

第三十一条如果基金投资超出上述第二十七条至第三十条投资方向、投资范围和投资比例，普通合伙人应当经全体有限合伙人书面同意。

第三十二条基金进行投资时，原则上应当直接作为单个项目企业的投资主体进行投资，但在特殊情况下可以在法律法规允许范围内采取下列具体方式进行投资：（一）基金单独或与其他机构设立项目公司作为单个项目企业的投资主体进行投资；（二）通过委托的方式，委托普通合伙人作为单个项目企业的投资主体进行投资。

具体投资方式由普通合伙人根据实际情况确定。

第三十三条基金的股权投资程序第五条项目获取与筛选通过各种渠道获取商业计划书等项目资料，与企业进行初步接触。

形成项目入库申请，依据法律法规及基金投资标准进行初步筛选，将符合要求的项目纳入项目库进行管理。

第六条项目立项对入库管理的项目，进行初步分析研究撰写项目立项报告，并提请召开项目立项会议。

经项目立项会议表决通过并经批准的项目，可开展后续推进与实施。

第七条项目决策对通过立项的项目，进行深入的现场调研，完成业务尽职调查工作，形成项目投资建议书，并提请召开投资决策会议。

基金的投资决策委员会，根据项目投资建议书和项目汇报，对项目投资进行表决表决通过并经批准的项目，可开展尽职调查工作。