(完整版)合伙协议(基金)

第一条基本情况

1、合伙企业的名称（标明“合伙企业”字样）：深圳市启元星六号投资企业（有限合伙）

2、主要经营场所地址：深圳市福田区深南中路中广核大厦北楼19楼。

3、合伙目的和合伙经营范围：基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资；

4、合伙期限：

第二条合伙人及其出资

合伙协议应列明普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限，同时可以对合伙人相关信息发生变更时应履行的程序作出说明。

(三)【合伙人的权利义务】

普通合伙人

4.1普通合伙人并作为合伙企业的执行事务合伙人，行使以下权利：

1、按照国家有关法律法规及本协议的规定执行合伙事务；

2、聘请或更换律师、审计或资产评估等中介机构；

3、根据需要变更合伙企业名称；

4、在不违反本合伙协议的前提下，变更合伙企业工商登记中经营范围；

5、变更合伙企业的主要经营场所；

6、处理合伙企业日常管理和行政事务；

7、代表合伙企业对所投资的企业行使出资人权利，包括依据投资协议的约定向被投资企业委派董事、管理人员或财务人员，以及对投资项目或被投资企业进行财务调查等；

8、召集、主持合伙人会议，执行合伙人会议所通过的决议；

9、对所认缴的出资，享有与有限合伙人同等的收益分配权利；

10、按本协议的规定收取管理费；

11、本协议授予的其他职权。

4.2普通合伙人并作为合伙企业的执行事务合伙人，承担以下义务：

1、勤勉尽责、忠诚守信地执行合伙事务，行使对合伙企业之管理；

2、向有限合伙人递交年度报告及重大临时报告，及时披露合伙企业、投资项目、被投资企业的营运动态及财务；

3、妥善保管合伙企业所有与投资项目相关的文件、合同或协议；

4、按照本协议的规定向全体合伙人分配投资收益；

5、其他法定或约定的义务。

4.3无限责任

普通合伙人对于其担任普通合伙人期间的合伙企业所发生的债务承担无限连带责任。

4.4执行事务合伙人委派代表

普通合伙人执行合伙事务，符弟先生作为执行事务委派代表系指对外代表合伙企业、经营管理合伙企业的投资业务、代表合伙企业签署协议及文件、执行合伙企业的其他日常事务等。

4.5责任边界

4.5.1 有限合伙人投资本金的返还及投资收益的兑付均应源自于合伙企业的财产及收益，普通合伙人对有限合伙人不承担返还投资本金和获取投资收益的义务；

4.5.2 普通合伙人在执行合伙事务过程中因存在法律规定的故意、重大过失行为造成合伙企业或有限合伙人不应有的损失的，应依法承担赔偿责任。

有限合伙人

5.1有限合伙人的权利：

1、按本协议的约定就所认缴的出资份额取得投资收益；

2、对合伙企业的经营管理提出建议；

3、获取合伙企业的财务会计报告；

4、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

5、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

6、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利；

7、法律规定和本协议规定的其他权利。

5.2有限合伙人的义务：

1、按期足额缴纳出资；

2、支持、协助与配合执行事务合伙人执行合伙事务；

3、不执行合伙事务和对外不代表合伙企业；

4、法律法规和本协议规定的其他义务。

5.3有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

5.4不执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，系指不对外代表合伙企业，不参与管理或控制合伙企业的投资业务，不以合伙企业名义进行活动、交易和业务，不代表合伙企业签署文件，不从事对合伙企业形成约束的行为等。

5.5身份转换

本合伙企业中普通合伙人与有限合伙人的身份不得相互转换。

(四)【执行事务合伙人】合伙协议应约定由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。合伙协议应列明执行事务合伙人应具备的条件及选择程序、执行事务合伙人的权限及违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和更换程序，同时可以对执行事务合伙人执行事务的报酬（包括绩效分成）及报酬提取方式、利益冲突及关联交易等事项做出约定。

(五)【有限合伙人】有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合

伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；

2、对企业的经营管理提出建议；

3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

4、获取经审计的合伙企业财务会计报告；

5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等

财务资料；

6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主

张权利或者提起诉讼；

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者

为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

8、依法为合伙企业提供担保。

合伙协议可以对有限合伙人的权限及违约处理办法做出约定，但是不得做出有限合伙人以任何直接或间接方式，参

与或变相参与超出前款规定的八种不视为执行合伙事务行

为的约定。

(六)【合伙人会议】8.1组成与职权

合伙人会议由合伙企业包括普通合伙人、有限合伙人在内的全体合伙人组成，行使下列职权：

1、决定合伙协议的修改和补充；

2、决定合伙企业对外投资期限的变更或延长；