对合并案折股比例确定方法及结果的评价
银行并购贷款之股权价值评估方法模版
并购贷款业务股权价值评估一般方法在本行并购贷款股权估值中，建议采用收益法、成本法、市场法和市净率法。
在运用相关估值模型前，需对企业进行尽职调查，确保所收集的信息和财务数据真实、准确、完整。
估值模型仅为评估股权价值提供参考依据，评估人应当对各种其他证据进行综合分析并参考估值模型的结果对交易标的进行独立分析和判断。
一、收益法1、定义。
收益法是指通过预测目标公司未来各期收益，并选用适当的折现率将其折算到评估基准日，再累加求和的方法。
2、适用范围。
收益法适用于己进入稳定发展期企业的经营性价值评估，可以用来评价除新兴行业以外的大部分企业，对于前提条件的不足可以通过预测和折现值的调整进行弥补。
它主要被应用于有能力持续创造稳定现金流的目标企业。
3、自由现金流量估值模型是收益法的其中一种重要方法，主要通过对目标企业的未来自由现金流量进行贴现来评估企业价值，自由现金流是指除了在库存、厂房、设备、长期股权等类似资产上所需投入外，在持续经营的基础上，企业能够产生的额外现金流量。
4、现金流量可以采用公司自由现金流量(FCFF)──公司在经营过程中产生，在满足了再投资需求之后剩余的、不影响公司持续发展前提下的可供“企业资本供应者和各种利益要求人（股东、债权人）”分配的现金；也可以采用股权自由现金流量（FCFE ）──公司在经营过程中产生，在满足了再投资需求之后剩余的、不影响公司持续发展前提下的可供“股东”分配的现金。
5、公司自由现金流量估值模型的主要方法：目标公司股权价值=目标公司整体价值-目标公司债务价值目标公司整体价值=∑+])1/([n n W ACC FCFFFCFF=EBIT ×（1-所得税税率）+折旧与摊销-CAPEX-营业资本净增加额EBIT=净利润+所得税+利息支出；CAPEX=固定资产支出+其他长期资产支出；营运资本净增加额=流动资产增加额-无息流动负债增加额=存货增加+经营性应收项目增加+待摊费用增加-经营性应付增加-预提费用增加式中：FCFF 为公司自由现金流量；WACC 为加权平均资本成本；n 为收益期间，EBIT 为息税前盈余，CAPEX 为资本性支出WACC （加权平均资本成本）是构成公司资本结构的各个资本项目的加权平均成本，计算方法为先确定公司普通股、优先股、公司债及其他长期负债各自的资金成本或要求回报率，然后将这些回报率按各项目在资本结构中的权重加权，算出加权平均资本成本。
企业并购股权评估报告范本
企业并购股权评估报告范本1.引言1.1 概述概述企业并购股权评估是指在企业进行并购交易时，对目标企业的股权进行评估，以确定其价值和风险，为并购交易提供决策依据和参考。
随着市场经济的不断发展和国内外并购交易的不断增多，企业并购股权评估报告的编写显得尤为重要。
本报告旨在通过对目标企业的资产、负债、经营状况、行业及市场情况等方面进行综合评价，为投资者和相关利益方提供客观、准确的信息，促进并购交易的顺利进行。
本报告在书写过程中充分考虑了企业并购股权评估的专业性和实用性，旨在提供一个完整的范本，供读者参考和借鉴。
1.2 文章结构文章结构部分应该包括整体的文章结构安排和各个部分的内容安排。
例如：文章结构部分:本文将分为引言、正文和结论三个部分。
引言部分将对企业并购股权评估报告的概述进行介绍，并说明本文的目的。
正文部分将分为第一个要点、第二个要点和第三个要点，分别对企业并购股权评估报告的相关内容进行详细阐述。
结论部分将总结要点，并对企业并购股权评估的影响进行分析，最后提出建议和展望。
整体结构清晰，层次分明，便于读者理解和查阅。
1.3 目的在文章中，我们的目的是提供一份企业并购股权评估报告范本，以帮助读者了解并掌握在进行股权并购时所需进行的评估工作。
通过该报告范本，读者可以学习到企业并购股权评估的相关知识和方法，了解评估过程中需要考虑的要点，以及如何进行合理的评估分析。
同时，我们也希望通过本文，为读者提供一些帮助和指导，使其能够更好地应对企业并购中可能遇到的股权评估问题，并为未来的企业并购活动提供有益的参考和指导。
2.正文2.1 第一个要点在企业并购股权评估报告中，第一个要点是对被评估企业的经营情况进行全面分析。
这包括对被评估企业的财务状况、业务模式、市场地位以及未来发展前景等方面的详细调查和评估。
在进行评估时，需要重点关注被评估企业的盈利能力、现金流状况、资产负债表表现以及经营风险等方面的情况。
此外，也需要对被评估企业所处行业的市场环境和竞争格局进行深入分析，以及对潜在的行业风险和机遇进行全面评估。
清华同方以股票收购方式吸收合并鲁颖电子案例.
清华同方以股票收购方式吸收合并鲁颖电子案例作者简介:胡玄能(1964)男汉族江西省人北京市经济管理干部学院财会系副教授中国社科院研究生院投资系博士生一、引言美国著名经济学家乔治·丁·施蒂格勒曾说过:没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。
这句话在一定程度上说明了并购重组对公司成长的重要作用。
随着90年代科技的飞速发展,全球经济一体化进程的加快,经营环境的根本变化促使企业经营战略的转变,企业更加注重销售收入和利润的不断增长。
因此企业纷纷参与争夺适合数字化时代的战略制高点,促使技术不断进步,增强企业市场竞争力和垄断势力。
企业并购是企业经营战略快速调整和转变的法宝,因此企业并购风起云涌,西方世界掀起了第五次企业并购浪潮,我国企业也不甘示弱,尤其在1998年,与其他西方国家企业一样,企业并购高潮迭起,令人目不暇接。
就在1998年,清华同方股份公司(以下简称清华同方)以股票收购方式并购山东鲁颖电子股份公司(以下简称鲁颖电子),开创用股票收购股权方式完成吸收合并,采用权益集合法进行合并会计处理的先河。
这一方式在证券界及会计界引起很大反响,对证券监管部门、会计准则制定机构也提出了诸多前所未有的问题。
二、并购各方基本情况1 清华同方清华同方股份公司是以清华大学为依托具有高校背景的股份公司,经中国证监会[监发字(1997)31文号]批准,公司于1997年6月12日向社会公众发行人民币普通股4200万股,每股发行价8.28元,并于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。
跟一般的高科技上市公司相比,清华同方具有更雄厚的科研实力与先进的科技水平及源源不断的后续科研创新能力。
为使公司经营规模和经济效益保持持续、稳定、快速增长,适应“领域多、产品多、高技术、高附加值、高成长性”的经营特点,公司突破发展产业的传统思路,构筑有自己经营特点的增长模式。
企业并购与收购中的绩效评价方法
企业并购与收购中的绩效评价方法随着市场的不断发展和全球化的趋势，企业并购与收购越来越成为企业发展中的常见策略。
但是，在并购与收购中，如何评价绩效成为一个重要的问题。
本文将从企业并购与收购的定义开始，探讨企业并购与收购中的绩效评价方法。
一、企业并购与收购的定义企业并购是指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产的方式，将两家公司合并成为一家公司。
这一过程需要通过股份交换、现金支付或债务发行等方式实现。
企业并购主要是通过扩大规模、优化产业链、开拓新市场等方式来实现企业战略目标。
企业收购则是指某一公司通过购买某一公司的股份或某一产业资产等来达到战略目标。
企业收购在过程中，常常采用竞标的形式来确定最终的收购方。
企业收购主要是通过收购某一垂直或水平领域的企业，来弥补自身短板或拓展新事业领域。
二、企业并购与收购的绩效评价方法企业并购和收购虽然在实现企业战略目标中具有重要作用，但也存在一定的风险。
为了防止这种风险，企业需要对并购和收购进行绩效评价。
下面将从财务分析、市场分析、人力资源分析三个方面来探讨企业并购与收购的绩效评价方法。
1.财务分析在企业并购和收购过程中，财务绩效是最常见的指标。
这包括收购企业的现金流、净利润、财务比率等。
进行财务分析的几种方法如下：（1）NPV (净现值)：NPV是衡量公司价值是否增加的最常用的指标。
NPV是将所有项目未来的现金流折现到当前的价值，再减去事项的投资所得到的结果。
（2）IRR（内部收益率）：IRR用于衡量投资回报率。
具有有前瞻性和独立性，可以解决复杂的投资项目。
（3）DCF（现金流折现法）：DCF是将未来现金流折现计算出现在的净现值。
通过PV=CF/(1+r)^t计算。
DCF考虑到了未来现金流对收购企业利润的影响，其结果也能够预测未来的利润情况。
2.市场分析市场分析是企业并购和收购过程中的另一个影响因素。
这主要是因为市场指标的变化会对绩效产生影响。
需要考虑的市场指标包括市场份额、品牌价值、市场渗透率、销售增长率等。
合并重组评估报告
合并重组评估报告近年来，随着全球经济的不断发展和竞争的加剧，企业的生存和发展已经成为了一种挑战。
在这样的大环境下，企业的合并和重组成为了一种常见的管理策略。
然而，在进行合并重组之前，必须进行充分的评估，以确保决策的科学性和可行性。
一、合并重组的背景和意义随着全球化的推进，越来越多的公司开始打破地理壁垒，跨越国境进行业务拓展。
在这样的大环境下，合并重组成为了企业发展的一种重要手段。
合并重组可以帮助企业优化资源配置，提高综合竞争力。
例如，通过与类似业务的企业合并，可以实现业务的整合，优化资源的利用。
同时，合并重组也可以增加企业的规模，降低成本，提高市场份额。
二、合并重组评估的基本原则在进行合并重组之前，必须进行充分的评估。
评估的基本原则如下：1. 客观、公正：评估必须客观、公正，不能夹杂个人情感或利益。
2. 全面、系统：评估必须考虑到全部有关因素，并按照分析合并重组目的、内部条件、外部环境、经营假设等因素进行系统评价。
3. 量化、实证：评估必须采用具体的数据和事实进行量化、实证分析。
4. 风险可控：评估必须开展风险评估和管理，并确保合并重组的风险处于可控范围内。
三、合并重组评估的具体步骤合并重组评估的具体步骤如下：1. 定义合并重组的目的、达成方式和途径，确定合并重组的主体和排除的对象。
2. 收集、整理有关的信息和数据，包括合并重组主体和目标企业的市场情况、财务状况、组织结构等相关信息。
3. 进行评估分析，确定合并重组的价值和风险，并提出具体建议。
4. 撰写评估报告，总结评估结果，并给出推荐方案。
四、合并重组评估的风险控制在进行合并重组评估的过程中，必须注意风险的控制。
评估报告应当对风险进行详细的描述和分析，并给出相应的措施和建议。
例如，在进行财务评估时，必须对目标企业的财务状况进行细致的分析，特别是要关注以下几个方面：1. 财务报表真实性：要对财务报表进行仔细的分析，查看是否存在虚假记录和欺诈现象。
企业并购整合效果评估框架
企业并购整合效果评估框架企业并购是市场经济中常见的资本运作方式，旨在通过资源整合与业务重组来增强企业的竞争力、扩大市场份额或实现多元化。
然而，并购后的整合过程复杂且充满挑战，直接影响到并购是否能够达到预期的效果。
为了科学评估企业并购整合的成效，构建一个全面且系统的评估框架显得尤为重要。
以下是一个分为六个维度的企业并购整合效果评估框架。
一、契合度评估契合度是并购成功的基础，直接关系到企业能否实现协同效应。
这一维度的评估需关注并购双方业务模式、市场定位、长期发展的互补性和一致性。
具体包括：分析并购是否有助于企业进入新市场、拓展产品线、获取新技术或客户资源；考察企业文化和管理理念的兼容性；评估并购后调整的必要性及可行性。
通过这些分析，判断并购是否为企业的长远发展奠定了坚实的基础。
二、财务绩效评估财务绩效是衡量并购整合效果最直观的指标，主要包括收入增长、成本节约、盈利能力提升等方面。
评估时应对比并购前后的财务数据，分析营业收入、净利润、EBITDA（息税折旧摊销前利润）、ROE（净资产收益率）等核心财务指标的变化。
同时，关注并购成本回收期，即通过协同效应实现的成本节约或收入增加足以覆盖并购成本所需的时间。
此外，还需考虑并购对现金流的影响，确保企业有足够的流动性支持后续运营及可能的进一步。
三、运营效率评估并购整合过程中，提升运营效率是实现协同效应的关键。
这包括生产流程优化、供应链整合、信息技术系统的融合等方面。
评估时应考察生产效率的提升、库存周转速度、订单处理时间的缩短、供应链成本的降低等。
此外，信息系统的整合程度、数据共享能力及决策支持系统的改进也是评估的重点，它们直接影响到企业的整体运营效率和响应市场的能力。
四、人力资源与文化整合评估人是企业最宝贵的资源，人力资源的整合与企业文化的融合是并购成功的关键因素。
评估应涵盖员工满意度、关键人才保留率、团队协作情况、新企业文化形成与接受度等方面。
重点分析是否有明确的人才保留计划、有效的沟通机制以及对并购后组织架构、职责分配的合理调整。
企业并购重组中的价值评估与整合
企业并购重组中的价值评估与整合一、概述企业并购重组是当前市场竞争激烈的一大趋势，通过并购重组，企业可以快速扩张规模，进一步优化业务结构，提升市场份额和盈利能力。
而在进行并购重组之前，有必要进行价值评估和整合，以确保企业并购重组的真正实现增值。
二、价值评估1.市场价值评估企业并购重组的首要目的是为了创造价值。
因此，在进行并购重组之前，需要进行市场价值评估，明确目标公司在市场中的地位和潜在盈利能力，从而评估其潜在价值。
市场价值评估主要包括行业分析、市场规模和趋势、行业竞争格局、目标公司的市场地位和市场份额等。
通过市场价值评估，可以明确目标公司的市场价值和强项，为接下来的并购重组提供指导。
2.财务价值评估财务价值评估是用财务数据对目标公司进行评估，主要包括资产、负债、收入和现金流等方面的分析。
财务价值评估旨在揭示目标公司的实际价值，包括其现有的财务状况、成长潜力和未来盈利能力。
财务数据分析的重点在于计算企业的财务指标，如净资产收益率、现金流量、营收和利润等。
通过对财务数据进行分析，可以评估目标公司的实际价值和风险，并为接下来的并购重组提供重要的基础。
3.商业模式评估商业模式评估是用来评估企业模式的特点及其优点、缺点和可行性，以及与目标公司的商业模式相比较。
商业模式评估旨在辨别企业的核心竞争力，了解企业的运营模式是否适合目标公司，确定目标公司是否能够与自身商业模式进行有效整合。
商业模式评估不仅要考虑企业的运营模式，还要考虑到企业的组织结构、人力资源和市场导向等因素。
通过商业模式评估，可以评估并发现目标公司的核心优势和缺陷，从而为接下来的整合提供指导。
三、整合1.财务整合财务整合是指将目标公司的财务系统与收支情况与自身的财务系统进行整合，并确保两个财务系统的兼容性。
财务整合是企业并购重组中的最麻烦的部分，也是最重要的部分之一。
财务整合需要包括财务记录的整理、系统部署和流程改进等方面。
通过财务整合，可以实现财务记录的一致化和财务风险的控制，提升整个企业的财务管理水平。
企业股改的评估方法
企业股改的评估方法企业股改是一种常见的公司制度改革，通过改变公司股权结构来实现所有权和经营权的分离，提高企业的治理结构和经营效率。
企业进行股改需要进行科学的评估，以确定股权转让的价格和比例，下面分别介绍企业股改的评估方法。
一、资产净值评估法资产净值评估法是企业股改评估中最为常见的方法，其核心是评定企业资产的净值，即资产总额减去负债总额，所得的余额就是企业的净资产额。
净资产额可以通过企业的财务报表来获得。
在资产净值评估法中，决定股权转让比例的重要因素是净资产值。
资产净值评估法是企业股改评估中比较简单和透明的一种方法，不容易产生争议。
缺点是没有充分考虑企业经营能力和未来增长潜力，而且不同企业采用不同的会计方法和政策，造成资产净值的计算存在差异。
二、市场价格评估法市场价格评估法是企业股改评估中较为科学和公正的方法，其核心是通过市场交易的价格来确定企业的股权价值。
与资产净值评估法相比，市场价格评估法更加注重股权的市场流通价值，既考虑企业的实际经营状况，也考虑市场对该企业的认可度和未来发展前景。
因此，市场价格评估法能够更全面、客观地反映企业的价值。
缺点是，市场价格评估法依赖于股权交易市场中真正的买卖数据，如果市场交易量过少，或者市场波动非常大，其评估结果可能存在失真的风险。
三、收益折现法收益折现法考虑到企业未来几年内预计会产生的现金流，应用贴现处理方法，将未来的现金流折现到现在的价值并计算出其总和。
通过这种方法，可以估算未来现金流的现值，同时也考虑了企业的风险程度。
收益折现法是一种综合考虑企业未来收益能力和风险因素的方法，可以为股权转让提供比较可靠的基础。
但是，该方法所需要的数据量多、计算复杂度高，而且对于未来的预测也需要更加准确和严谨。
综上所述，企业股改的评估方法有很多，但最终所采用的评估方法必须满足科学、公正、透明等基本要求。
当然，不管采用哪种评估方法，评估过程中都应该充分考虑企业的实际情况和未来发展潜力，以获得更为准确和可靠的评估结果。
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对合并案折股比例确定方法及结果的评价
对合并案折股比例确定方法及结果的评价对合并案折股比例确定方法及结果的评价背景:2004年4月8日,第一百货和华联商厦的董事会分别公布了关于"第一百货吸收合并华联商厦"的预案。
以第一百货为合并方,华联商厦为被合并方,区别非流通股和流通股分别设定两个折股比例,非流通股折股比例为1:1.273,流通股折股比例为1:1.114；合并完成后华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货,华联商厦的法人资格将被注销。
如果此方案获得批准, 将开创我国证券市场上市公司之间换股合并的先河。
过去的折股比例确定方法我国《公司法》第184条规定:"公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
"而吸收合并的方式又分为购买合并和换股合并两种。
我国的吸收合并案大多采用了换股合并的方式,这种方法无须大规模融资就能实现企业的资产整合和规模扩张,并且在会计处理中由于使用了权益联营法可获得较高的财务报告收益。
除原水股份与凌桥股份的换股合并失败外,我国大部分的换股合并都取得成功,原因是它们都不涉及上市公司之间的合并。
资料显示,1999年,原水股份与凌桥股份两个上市公司之间的
换股合并由于种种原因而导致失败。
其一是双方股份、资产、收益情况全部"倒挂"------被收购方股本大、净资产高,而收购方股本小、净资产低。
如下表:
表1:原水与凌桥的股本结构及每股价值比较(股本单位:万,每股单位:元/股)
公司名称总股本流通每股市每股每股
a股场价格净资产内在价值
(被收购方)原水股份171308.625561.17.52.582.58
(收购方)凌桥股份23660312013.11.912.23
另外一个重要原因则是没有区分非流通股与流通股,简单的运用了非上市公司之间换股合并采用的每股成本价值加成法来确定折股比例,即以合并方经会计师事务所审计的,合并基准日的每股净资产为合并双方的成本价值,并根据预期增长加成系数来确定折股比例的一种方法。
注:加成系数的确定需要考虑未来增长等多种因素
以原水股份、凌桥股份合并案为例。
两公司属同一行业,成长系数也相当。
以1999年12月31日合并基准日的两公司每股净资产为基础计算出来的折股比例为1.396∶1,即每1.396股凌桥股份换取1股原水股份。
这意味着凌桥股份二级市场股价要下降到原水股价的75%左右,如果原水股价保持7.5元不变,则凌桥股份股价须由13.1元下降到5.63元才合理,下降幅度达50%,这必然造成凌桥股份流通股股东利益大受损失。
这个案例失败的原因表面上看是由于双方二级
市场股价倒挂造成的,其实其深层次的原因在于没有考虑流通股与非流通股股东之间不同的利益要求,更加没有考虑到双方盈利情况的差别。
本次折股方法的演绎正是有了原水、凌桥的前车之鉴,百联在此次合并方案设计上显得极为谨慎。
为了平衡流通股和非流通股股东的利益,第一百货对华联商厦的吸收合并中非流通股和流通股折股比例分别为1:1.273和1:1.114,我们可以从以下几方面对这种折股方法及其结果进行分析验证。
对合并案折股比例确定方法及结果的评价相关内容:。