私募股权投资原则

私募股权投资原则

Private Equity Principles 目录

ILPA私募股权投资原则

利益一致原则

业绩提成/分配方式

管理费和支出

基金存续期

普通合伙人的费用收入对抵

普通合伙人的承诺

多个产品的基金管理公司的标准

基金治理原则

投资团队

投资策略

信义义务

基金变更

有限合伙人咨询委员会（LPAC）的职责

透明度原则

管理费及其他费用

出资请求书和分配通知书

有关普通合伙人的事项的披露

风险管理

财务信息

关于有限合伙人的信息

附件A：有限合伙人咨询委员会

LPAC的设立

关于最佳LPAC会议模式的建议

附件B：关于业绩回拨的最佳模式

争取避免发生回拨

普通合伙人的回拨担保

税收负担的公平处理

完善回拨计算公式

附件C：财务报告

ILPA私募股权投资原则

为了促进有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）之间关于私募基金合伙人关系的讨论，机构有限合伙人协会（以下称为“ILPA”）于2009年9月发布了《私募股权投资原则》（以下称为“《原则》”）（第一版）。

为了完善私募股权投资行业，保护行业各方的长期利益，《原则》概括了处理有限合伙人与普通合伙人之间关系的重要原则。在过去的一年中，ILPA了解到许多关于增进有限合伙人与普通合伙人相互沟通的成功案例。从制订之初的目标来看，《原则》（第一版）开了个好头。

2010一整年，ILPA致力于向有限合伙人及普通合伙人征求对于《原则》的意见与建议，不断完善《原则》的内容。ILPA最佳实践委员会（ILPA Best Practices Committee）起草了《原则》(第二版)。除了延续第一版中的基本原则，新版本更注重对核心问题的关注，增强了有关原则的明确性和实用性。

我们始终认为，以下三个指导原则构成了私募股权投资合伙人关系的最核心内容：

一、利益一致原则

二、基金治理原则

三、透明度原则

在下面的章节中，我们将结合介绍修订后的私募股权示范条款和有限合伙人咨询委员会（LPAC）的最佳运作模式，对上述三个主导原则进行阐述。

介绍私募股权示范条款和有限合伙人咨询委员会的最佳运作模式，旨在让普通合伙人及有限合伙人了解在合伙协议订立和基金运作管理中所产生的争议。ILPA并不争取任何有限合伙人或普通合伙人承诺受任何具体条款的约束。鉴于每个基金应独立、全面的考量其合伙关系，本《原则》不应被作为审核清单使用。我们认为单独一套原则条款并不能适用于整个PE市场环境，更为重要的是，建立特定合伙关系时，有限合伙人及普通合伙人应相互协作并形成一组相同的预期。我们相信，通过对推荐条款和示范模式的逐一细致的分析，能使基金获得更好的投资回报，并促进私募股权投资业的持续发展。

基于《原则》的理念，我们鼓励所有的有限合伙人在考虑和采纳本《原则》时保持透明度。支助过本《原则》的机构名单已经在ILPA网站上() 予以公布。

下文的内容包括：利益一致原则、基金治理原则和透明度原则三个部份，以及LPAC的最佳运作模式（附件A）、业绩提成回拨的最佳运作模式（附件B）以及财务报告（附件C）三个附件。

每一部分首先就三个主导原则的适用情况进行一般性的讨论，然后进一步就主导原则中的具体或重点问题进行展开。展开内容应从属于主导原则。附件内容则是对相关的复杂的具体问题的进一步“深度挖掘”。LPAC的最佳运作模式（附件A）是对上一版《原则》中附件

A的重新修订，其中大量体现了来自于普通合伙人的意见。业绩提成回拨的最佳运作模式（附件B）是全新制订的，考虑到所涉及问题的复杂性，其中很可能还无法囊括我们所希望提出的全部建议。附件C介绍了普通合伙人报告制度的最佳模式，“标准化报告模板”也在制订完善中。今后，ILPA还将根据行业运作模式的不断发展陆续就类似主题发布相关附件。如有相关建议请提交ILPA。

利益一致原则

如果满足了有限合伙人的回报要求之后普通合伙人获得一定比例的收益，并且普通合伙人的财富增长主要是源自业绩提成和投资基金份额的回报收益，那么有限合伙人和普通合伙人之间的利益一致目标就得以实现。

如果普通合伙人的财富增长是基于冗余的管理，交易费用、其他费用或收入来源而获得，将会降低利益一致性。我们始终认为，使普通合伙人自有出资并承担风险是保证利益一致性的最好激励方式。相较于减免管理费的方式，让普通合伙人主要通过现金出资进而取得基金收益的方式能更有效的提高与有限合伙人的利益一致。

我们始终认为“全部出资加先支付优先收益”分配方式是最好的基金报酬模式。在采用“单个项目结算”分配方式的情况下，为保障在普通合伙人获得超过约定水平的业绩提成的情况下，可采用或并用业绩收益提存账户和可靠的回拨机制。有限合伙人能够及时获得足额回补。

我们认为可以通过上述多种方式的结合使用或采用其他新的方法来实现利益一致。但应当先从整体上对这些方式进行逐一分析进而对不同方式对利益一致性可能产生的影响进行评估。

业绩提成/分配方式

分配方式

l 标准的“返还全部出资加先支付优先收益”的分配方式应视为最佳的实践模式

l 改进“单个项目结算”模式

○对持续出现部分减值及核销的投资项目，返还所有已经收回的投资成本。返还已发生的全部费用（不同于按照实现退出投资占总投资的比例返还）

○根据分配方式的目的，所有未退出的投资必须按成本或公允市场价格中的较低者作为评估标准

○应要求提存账户留存充足的准备金（不少于已经支付的业绩提成的30%）且提取额外准备金以支付可能发生的回拨债务