港股买壳详细攻略分析
黄立冲：香港买壳攻略
黄立冲：香港买壳攻略本文载于2010年第1期《新财富》杂志。
作者为盛富资本国际有限公司董事总经理。
随着全球经济和股市的反弹，在金融危机中一度大幅缩水的各种资产价格已经回升了1-2倍，恒生指数也从2009年初的低位大幅反弹，但与历史高位仍相距甚远，只有一种资产的价格早已超越历史高位—香港的上市壳。
近期买壳成为资本运作中的流行词，仅内地企业在香港借壳上市的案例就包括中核国际（02302.HK）借壳科铸技术、合生创展（00754.HK）董事长朱孟依之兄朱拉伊控制的广东珠光集团借壳南方国际（01176.HK）、罗韶宇控制的重庆东银集团借壳香港饮食管理（00668.HK）等。
在香港，上市公司的董事会控制权就像异常保值的商品，为了获得董事会的控制权，买家可以支付惊人的溢价。
如果壳可以作为一项投资长期持有的话，过去10年其价格增幅甚至大于物业投资，例如1997年的香港主板上市公司壳价约为5000-6000万港元，而在目前的各种交易中，其价格在 1.8-2.4亿港元之间，香港创业板上市公司的壳价也达到了0.8-1亿港元之间。
当然，市场上所说的壳，指的是可供作为收购对象注入资产的上市公司，壳价顾名思义是买家为控制其董事会所支付的上市公司净资产以外的溢价。
计算壳价永远不是易事，因为股权交易中每股的收购价对价是由每股净资产、净资产溢价、控股股权溢价和壳价等四个要素组成，交易双方往往无法明确区分哪一部分属于壳价，要计算为单纯获得零资产上市公司而付出的代价有时相当困难，因为真正的零资产上市公司并不存在。
香港买壳的技巧香港是国内企业最为青睐的买壳市场，然而，香港资本市场上壳公司的种类非常复杂，其流通股权的分布情况、壳的资产类型、原有业务情况、交易结构设计、资产注入的速度、股东组成结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本，也会影响上市后的二级市场表现。
大致来看，针对不同类别的壳公司，需要注重不同的影响因素乃至陷阱。
经行家处理过的壳。
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点近年来，内地企业特别是民营企业把到香港上市作为扩大筹资渠道，求得自身更大发展的重要举措。
而在香港通过IPO直接上市，则面临操作时间比较长，上市过程存在若干不确定性，如须通过证监会、联交所审批及面临承销压力等不利因素，另外，上市成功前须支付超过60%的费用，但未必能成功上市。
而通过买壳上市则具有简单快捷，成功率较高，无需支付大笔的中介费用而冒最后上市失败的风险，且不用符合直接上市（IPO）的利润要求，联交所和证监会的审批也相对比较容易等优势。
因此在香港买壳上市成为许多民营企业特别是那些规模不大利润尚未达到一定要求的民营企业选择的上市方式。
那么，在香港买壳上市的一般步骤是什么，有什么样的法律障碍，如何克服这些法律障碍，顺利实现在香港买壳上市呢？本文以下试作简要解析。
一、在香港买壳的一般步骤及关注要点要在香港通过买壳上市，则必须首先找到一家优质的壳公司，然后取得其控制权，其一般步骤如下：在买壳的过程中，关键是如何物色到优质的壳公司。
香港资本市场上壳公司的种类非常复杂，其流通股权的分布情况、壳的资产类型、原有业务情况、交易结构设计、资产注入的速度、股东组成结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本，也会影响上市后的二级市场表现，存在不少陷阱。
因此，在香港买壳需要特别关注壳公司是否存在股权纠纷，资产的注入时是否会被作为新上市处理，收购壳公司股权比例应如何确定，交易期长短等等因素，只有一个干净优质的壳公司才会为以后的上市铺平道路。
二、买壳后，资产注入壳公司实现上市的法律障碍境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权后，需通过外资并购，实现境内资产出境后再注入香港上市壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。
那么在这一方面，内地和香港又有哪些法律方面的障碍呢？（一）关于境内企业资产出境的限制于2006年9月8日生效的六部委《外国投资者并购境内企业的规定》即10 号文第十一条规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点
浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点境内企业在香港买壳上市是指通过收购香港上市公司的股权，从而间接获得上市的资格。
这种方式相比传统的首次公开募股（IPO）更为迅速且简便，因此受到不少企业的青睐。
以下是对境内企业在香港买壳上市的途径及要点进行的简要讨论：一、途径：1.私下收购已上市公司的股权：境内企业可以通过私下协商与已上市公司的股东进行资产交易，以收购其股权，从而获得上市的资格。
这种方式通常速度较快，且避免了公开融资的程序和公开披露的要求。
2.收购已经暂停交易的公司股权：在一些情况下，已上市公司的股票可能因为一些原因暂停交易，此时境内企业可以通过收购该公司的股权，间接获得上市机会。
3.借壳上市：境内企业可以选择收购一个在香港股市上市，但业务不活跃或已经停业的公司，然后将其业务整合进去，从而获得上市的资格。
这种方式相对来说较为常见。
二、要点：1.尽职调查：在购买目标公司之前，境内企业必须进行详尽的尽职调查，了解并评估该公司的财务状况、经营状况、市场前景、法律风险等，以保证交易的可行性和安全性。
2.价格谈判与合同签订：境内企业需与目标公司的股东进行价格谈判，并最终签订收购协议。
合同中应详细规定双方的权益、义务和交易细节，以确保交易的顺利完成。
3.反垄断审查：境内企业在收购目标公司的股权之前，需对交易进行反垄断审查，以确保交易符合当地的反垄断法规。
4.资金筹措：境内企业需要筹措足够的资金用于收购目标公司的股权，并提前做好融资安排。
这可能涉及到从银行贷款、股权融资、债券发行等多种方式。
5.信息披露和公告：境内企业在完成收购之后，需要按照香港证券交易所的规定进行相关信息的披露和公告，包括董事会成员的变更、业务整合计划、财务信息等。
6.经营整合：境内企业在收购目标公司的股权后，需要进行经营整合，包括整合公司的组织架构、业务流程、财务管理等，以确保境内企业能够充分利用上市公司的平台和资源，实现业务协同和提升价值。
个人散户投资港股的技巧
个人散户投资港股的技巧
港股市场是一个充满机会和挑战的市场，对于个人散户来说，如何在这个市场中获得收益，需要掌握一些技巧和方法。
以下是一些个人散户投资港股的技巧：
1. 选择优质公司
选择优质公司是投资港股的关键。
优质公司通常具有稳定的盈利能力、良好的管理团队和强大的品牌影响力。
在选择公司时，可以关注公司的财务状况、市场地位、行业前景等因素，以确保选择的公司具有长期投资价值。
2. 研究市场趋势
研究市场趋势是投资港股的重要方法。
了解市场的走势和趋势，可以帮助个人散户更好地把握投资机会。
可以通过关注市场指数、行业动态、政策变化等因素来研究市场趋势。
3. 控制风险
控制风险是投资港股的重要方法。
个人散户应该根据自己的风险承受能力，合理配置资产，避免过度集中投资。
同时，也要注意分散投资，降低单一股票的风险。
4. 把握投资时机
把握投资时机是投资港股的关键。
个人散户应该关注市场的波动和变化，选择合适的时机进行投资。
可以通过技术分析、基本面分析等方法来判断投资时机。
5. 长期投资
长期投资是投资港股的重要方法。
个人散户应该具有长期投资的思维方式，不要被短期波动所影响。
可以通过定期定额投资等方法来实现长期投资。
个人散户投资港股需要掌握一些技巧和方法，选择优质公司、研究市场趋势、控制风险、把握投资时机和长期投资是其中的关键。
同时，也需要不断学习和积累经验，提高自己的投资水平。
买壳上市操作规程
买壳上市操作流程买壳上市要经历四个阶段：聘请财务顾问、选择目标公司、考察评估、方案实施。
聘任财务顾问阶段——聘任企业重组专项财务顾问后，许多信息的搜集、整理、决策，收购活动的实施及收购活动的财务控制等都由财务顾问来负责。
选择目标公司阶段——这个阶段是企业购并中具有决定性意义的阶段，对企业日后的生存、发展、获利直接产生非常重要的影响。
考察评估阶段——确定了目标公司后，需进一步制定重组方案，主要包括公司的自我评估、目标公司的调查分析、收购依据的论证、经济效益评估、现金流分析等。
方案实施阶段——收购及重组。
第一步，是收购或者受让股权，即买壳。
其中收购股权有两种方式，一种方式是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大，要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。
另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。
这种方式适合流通股占总股本比例较高的公司，但是这种方法一般成本太高。
第二步，是资产臵换，即换壳。
将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到配股资格。
如果公司的业绩保持较高水品，公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。
具体操作流程如下：（一）立项这是企业买壳上市的第一步，主要是由企业高层管理者作出买壳上市决策并征得民主同意或得到董事会批准，国有企业还要取得上级主管部门的批准。
（二）选择中介机构为财务顾问买壳上市在国外通常是由专业的投资银行充当财务顾问，国内则通常由一些证券公司、信托投资公司和投资咨询公司担任。
（三）目标搜寻这一阶段主要是通过各种渠道捕捉壳目标，经过分析比较，最终确定适合自己的壳目标。
一般而言，企业买壳上市若着眼于长远发展，可以用较低的成本收购一家业绩差甚至是亏损的上市公司，通过资产重组和管理重组，恢复其融资能力；若是希望尽快通过证券市场直接融资，则应选择有配股权的上市公司，当然成本也相应提高。
（四）初步磋商企业想对某一家上市公司实施收购，就要在调查了解的基础上，找到项目进行的突破口。
买壳上市的原因分析演示教学
2020/10/20
买壳上市的一般分析
2020/10/20
• (3)让壳可以实现产业结构的转换和产品 结构的调整。一些上市公司因所处行业 不利和产品结构不佳，出现经营业绩滑 坡甚至亏损，但它们往往缺乏向新行业 渗透扩张和结构调整的能力，因而只好 通过让壳对公司资产、经营范围及方向 、发展战略进行彻底的改造。
2020/10/20
我国的情况
2020/10/20
• 借壳上市，是指上市公司的母公司(集团 公司)通过将主要资产注入上市的子公司 中，从而实现母公司间接上市的目的。
• 买壳上市和借壳上市的主要区别在于:买 壳上市一般发生在无关联的两个企业之 间，而借壳上市发生在母公司和子公司 之间
2020/10/20
买壳上市的操作
• 买壳上市可以分为两个阶段：买壳和上市。 • 买壳是指收购上市公司的控股权，就是要买一
二我国企业买壳上市具体分析
• 买壳上市 ，又称反向收购（ Reverse Merger），是指拟上市的公司通 过购买一家上市公司的绝大部分股权，控 制该公司，然后通过“反向收购”的方式 注入自己的资产和业务，成为新的上市公 司。
• 买壳方并不仅限于自然人或非上市公司， 上市公司也可以买壳，称为“买壳分拆上 市”
• 5．地方政府的鼓励和支持 • 在买壳上市的运作中，大都涉及到大量国有股
权转移交易的问题。因此，作为国有股权代表 的政府机构(国资局)的态度和举措在很大程度 上决定着股权交易的成败，进而决定着借壳上 市的成败。多数地方政府都程度不同地存有本 位主义思想，往往从本地区的利益出发，千方 百计地确保本地区上市公司的壳发挥其功能， 面对本地一些改制公司上市困难的境地，心有 余而力不足，于是就为买壳上市提供各种便利 条件和优惠政策。
买壳上市的可行性分析以及操作程序和步骤
买壳上市的可行性分析以及操作程序和步骤关于买壳上市的可行性分析以及操作程序和步骤2000年2月目录一、前言二、“壳”资源的内涵和利用方式三、为什么要买壳上市,四、买壳上市的一般操作程序,一, 买壳上市的一般操作程序,二, 简要时间表五、买壳上市的具体方案,一, 买壳,二, 清壳—资产回购,三, 清壳—资产臵换,四, 配股融资,五, 增发新股～进行业内资产整合六、买壳投入与回报分析—一个假设的例子,一, 现金流量分析,二, 应得权益状况分析七、一个实际例子—创智搭台五一文一、前言中国股市的发展日新月异～前景灿烂。
党的十五大关于“以资本为纽带～通过资本市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团”的论述～为资本运作和借壳上市提供了理论依据和政策保障～更使证券市场发展面临新机遇。
借壳上市作为发挥证券市场资源配臵作用最前沿的运作形式～也就被适时地推到了大时代的前台。
所谓借壳上市就是非上市公司通过对上市公司的控股达到间接上市目的的一种市场行为和企业行为。
它作为资产重组的一种高级形式受到了越来越多的重视～得到了越来越广泛的运用。
借壳上市的浪潮已经是风起云涌、势不可挡。
目前国内资本市场上借壳上市虽然高潮迭起～但长远来看～仍只是一个序曲～随着时间的推移和国家有关法律法规的出台与逐步完善以及企业改革的推进～借壳上市必将再上台阶～再掀高潮。
贵公司是否能认识到借壳上市的重要性和可行性～并结合公司的实际情况成功实现借壳上市的目的～对于贵公司今后的发展意义相当重大。
我公司愿意充分利用自身丰富的人才资源、广泛的客户网络、高超的专业水准～竭诚为贵公司服务～帮助贵公司实现借壳上市的目的。
二、“壳”资源的内涵和利用方式上市公司的“壳”的形式是指包括流通股和非流通股的全部股权,上市公司“壳”的内容是指上市公司的资产。
上市公司的壳资源即是上市公司股权和资产的统一。
广义的壳资源是指一定范围内各上市公司壳资源的的集合。
买壳上市的运作流程-详细介绍
买壳上市的运作流程目录买壳上市的运作流程 (1)一、买壳的前期准备 (2)1.准备买壳资金 (2)2.聘请中介机构 (3)3.组建买壳上市运作团队 (3)二、搜寻选择目标壳公司 (4)1.搜寻合适的壳公司 (4)2.深入调查壳公司 (5)3.评鉴目标壳公司 (8)4.选择目标壳公司 (11)三、设计买壳方案 (12)1.确定控股比例 (12)2.选择买壳方式 (13)3.确定股权收购价格 (17)4.选择价款支付方式 (19)5.设计股权收购合同的法律条款 (20)4.买壳上市的可行性评估 (22)四、壳公司的整合 (24)1.壳公司的整合思路 (24)2.人事整合 (25)3.资产重组 (26)4.资产置换的实施步骤 (29)5.管理整合 (30)6.文化整合 (31)一、买壳的前期准备1.准备买壳资金市场上买壳的成本逐年上升，2000年全国平均成本超过一亿元;如果避开购买法人股权，收购成本更要高出许多。
同时，买壳以后上市公司不再可以通过债务重组来快速扭亏，而要在实施重大资产重组并经过较长时间(1年以上)的经营才会取得融资资格，所以买壳方一两年内资金压力可能很大，企业应当对此有充分的准备。
1.融资渠道分析。
买壳资金的融资渠道分为内部融资渠道和外部融资渠道两种。
内部融资渠道是指从公司内部寻找资金来源，筹措所需的资金，包括:(1)公司自有资金;(2)未使用或未分配的专项基金;(3)公司应付税金和利息。
外部融资渠道主要分为外部直接融资渠道和外部间接融资渠道两种。
外部间接融资渠道包括:专业银行信贷资金、非银行金融机构资金、其他公司资金、民间资金、外资。
外部直接融资渠道主要包括:发行证券融资，包括普通股融资、优先股融资、债券融资、可转换证券融资、认股权证融资里)等。
2.制定恰当的融资策略或买壳策略，尽量减少现金流量。
这些策略包括:(1)背债控股，即收购方与银行商定独家偿还被收购企业的长期债务，作为自己的实际投资，其中一部分银行贷款作为收购方的自有资本划到被收购方的股本之中并足以达到控股地位。
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01
港股“壳”价大势
1.1
上市规则基本框架
在讨论具体的交易之前，我们先来看看什么决定了港股“壳”价与借壳的大趋势。
大家都知道，现在的港交所（香港交易及结算所有限公司）是在2000年正式成立的，继承了由香港老四家交易所合并而来的联交所。
港交所成立不久，就计划对上市规则大修订。
港交所成立之后，树立新气象方面的大动作就是修改上市规则。
2002年7月，港交所发布了一份名为《首次上市及持续上市资格及除牌程序有关事宜之上市规则修订建议咨询文件》。
这份文件名字为什么这么长呢？因为它建议修改上市、借壳、退市三大制度，内容很多。
这份文件威力非常大。
大家可以想象一下，A股这几年的重组新规、CDR新政等新规都放在一起发布会是什么情景。
可以说这份咨询文件是核武级别的。
第一，在上市方面，取消原先单一的净利润指标，允许“市值/营收“或“市值/营收/现金流”达标的公司上市。
第二，首次明确借壳（反收购）标准，确定借壳审核等同新上市。
第三，修订退市规则，提出净资产、净利润、交易市值、股价等维持上市地位的最低标准。
港交所修改三大制度，主要用意是提高港股上市公司质量。
但是，文件刚发布，就遭到市场强烈反对。
市场最为反对的就是退市制度修订。
比方说建议里有一条，“股价低于0.5港元/股要被退市”。
港股市场有独特的交易风格，很多上市公司都会将股份拆细，让股价显得更低，方便投资者交易。
这些股价低于1港元/股的股票，也被称作“仙股”。
可能不少人对“仙股”这个词印象很差。
但公司业务好坏，与股价之间没有必然的联系。
如果真按照咨询文件建议的退市规则执行，可能会有不少公司退市，因此投资者非常反对退市制度修订。
反对声音之大，以至于香港证监会公告表示遗憾。
2004年，咨询文件结果出炉。
新上市标准修改、反收购规则从2004年3月起正式生效。
但是，退市制度几乎没有修订。
港股现行的发行上市、借壳、退市制度基本是在那时候确立下来的。
这个大的框架多年未有大改变，除了创业板（GEM）推出和今年的新经济上市新政等事件。
1.2
基本制度对壳的影响。