上市公司独立董事制度研究
对我国创业板上市公司独立董事制度的探讨
二、 国外 独立 董事铺 度的成 功经验
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１健全的法律嗣度． 、 独立董事的相关问题有明确的法律规章可以遵循 ． 可撮作性 强。 ２ 良好的市场运行环境 ． 、 极丈地保障了独立董 事的独立性。职业独立 董事市场和独立董事保 险制 度有 效解 决 了独立 、 责任 、 信誉之闻的关系 ， 了独立董事在公司战略 、 、 保证 运作 资源 、 营标准以及一切重大问题 经
上保持冷静和客观 ， 作出自己独立的判断 。其具体做法包括 ： 成立对公 司高层管理人员的经营绩效进圩强 ① 立评估的机构 ， 依赖市场机制运作； ②公 司为独立董事投保责任陵 ， 独立董事代表公 司行 为而引起个 、 在 责 １ ， 壬时 通过保险得到补偿 。保险 的范目通常排除环境责任及董事欺诈或不诚实的情形 ， 删事责任损失亦不在
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《 技术经挤＞
第ｌ （ 期 总第 １９期 ） ６
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委员会等机构来行使职权。作为这些核心机构的委员其 权力基础穗固， 力空间较 大。 权 （） ４ 细致罔到的保护性措 施 为了保证独立董事行使职责时不受到董事 会中其他 有利害关系 成员 的干 扰， 避免独立董事因履行职责而受到其他成员不公正 的排挤 ， 各国都对其任职作 出了保护性规定 。
一
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独立董事产 生的背 景硬 其功 能
独立董事又被称作外部董 事 （ 美地 区） 非执行 董事 （ 国和英联 邦国家 ）独立 非执行董事 （ 北 、 英 、 香港 地 区） 它是指不在上市公司内部任职且与公司没有任何股权关 系的人士。多年的研究和实践表明 ， 在董事会 中引入并扩大独立董事的比重和职能积极推动 了公司 的发展 。我们认 为 。 独立董事的功 能具体体现在 以下 几十方 面 ： ｌ有 利于公司的专业化运作。独立董事一般是专家董事 ， 、 拥有决策知识 ． 能利用其专业知识和经验为公
上市公司建立独立董事制度
上市公司建立独立董事制度随着经济的快速发展，上市公司在我国的经济体系中扮演着重要的角色。
作为股市中权威的代表，上市公司的良性发展对于整个市场的稳定与发展至关重要。
然而，正是由于上市公司在经济中的重要性，使得其管理和运作过程中往往面临着一些挑战和问题。
为了更好地保证上市公司的合规经营，保护投资者利益，提高公司治理水平，建立独立董事制度成为当务之急。
独立董事制度作为公司治理的核心机制之一，具有重要的意义。
独立董事是指在公司中不与公司、股东或其他利益相关方具有重大利益冲突的董事。
与执行董事和内部董事不同，独立董事具有更加独立客观的角度，能够为公司提供中立的决策建议，维护股东利益，降低公司风险。
首先，独立董事制度能够加强公司治理。
独立董事作为公司治理结构中的重要一员，能够有效监督公司行为，避免公司高管滥用权力、违规行为等。
独立董事在决策中能够提供独立的意见和建议，减少内部人员的偏见和利益冲突，确保公司的决策更加客观、合理。
其次，独立董事制度能够提高公司的透明度。
独立董事具有更加独立的地位和职责，能够监督公司信息披露的真实性和准确性，保障广大投资者的权益。
独立董事能够对重大事项进行审议和决策，确保公司决策的公开透明，提高公司信息披露的质量和透明度。
再次，独立董事制度能够提升公司的风险管理能力。
独立董事在决策中能够对公司风险进行有效评估和监控，提出相应的风险应对措施。
独立董事能够通过全面独立的客观视角，从根本上预防和减少公司的风险，避免公司经营或投资决策中的疏忽和错误。
最后，独立董事制度能够提升公司的声誉和市场形象。
建立独立董事制度，能够向内部员工和外界展示公司积极推行现代企业制度、规范治理的决心和能力。
这不仅能够提高企业内部的凝聚力和士气，更能够增强投资者的信心，赢得市场的认可，提高公司的整体声誉和市场竞争力。
总之，建立独立董事制度是上市公司规范治理、提高公司竞争力的必然要求。
独立董事作为公司治理结构中的重要一环，能够为公司提供独立客观的决策建议，加强公司治理，提高公司的透明度和风险管理能力，提升公司的声誉和市场形象。
中国独立董事制度理论与实证研究综述
条 路 径 是 考 察独 立 董 事 的薪 酬对 公 司业 绩
的影响。谭劲松和 李敏仪 （０ ３ ２ ０ ）的实证
研究表明 ，独立董事薪酬与公司业绩有 明
显 关 系 ，认 为 从 ２ 万 元 的 区 间开 始 ，独 ３ 立董事的薪酬与公司业绩有一个 比较 明显 的正相 关关系 ，公司业 绩随着独立董事薪 酬的增 加而上升 ， —１ 万元的区间达到 在８ ０ 最 大 ， 了 ｌ 万 元 以上 的区 间 ， 司 的 业 到 ０ 公 绩 则处 于 下 降 的趋 势 。唐 清 泉 （０ ５ ２ ０ ）选 取 我 国上海 证券 交易 所的上 市公 司为样 本 ，分析 认 为 独 立 董 事 的报 酬 与 上 市 公 司 的业 绩有 显 著 的 正 相 关 关 系 。
成 部 分 。从 我 国 来看 ，２ ０ 年 ８ ２ ０１ 月 １日，
中 国证 券 监 督 管理 委 员会 颁 布 了 关 于 在 上市公司建立独立董事制度的指导意 见》 ， 这 标 志 着 我 国开 始 在 上 市 公 司 中 实施 独 立 董事制度。
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益 的比较分析 ，认 为在我国现状 下，独立 董事认真履行职责的成本太高 ，而报酬很 低，从而认为独立董事在我 国根本不能发 挥作用 。祝孔海 （０ ５ ２ ０ ）的实证研究结果 则 比较 折 中 ，他 认 为 独 立 董 事 制 度对 公 司 经营是有 影响的 ，但效果不明显。 研 究 独 立 董 事 对 公 司业 绩 影 响 的另 一
上市公司独立董事制度比较分析——来自广西与广东的数据
本， 按照同时期 、 同行业 、 近规模的原则 ， 选取毗邻 的经济发达 的广东省２ ９ 家上市公司为配对公司。 通过对 比分析 ， 发现 了两地 区独立
董事制度实施现状和实施效 果方 面存在的差异 ， 为进一步完善独立董事制度提供一些经验证据 。 二、 上市公司独立董 事配 比现状与特征 （一 ） 上 市公 司独立董事的配 比现状 表 （ １ ） 列示了两地区上市公司董事会人数 、 独立 董事人数及独立董 事 占董事会人数 比例
关键词 ： 上市公 司 独立董事 对比分析 基本特征 差异
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引 言
独立董事制度是公司治理的重要组成部分 ， 担负着监督管理层 、 抑制大股东 、 保护中小股 东利益等职责 ， 是委托代理矛盾下公 司
治理机制的重大举措 。 我 国引入独立董事制度最早可 以追溯到１ ９ ９ ７ 年１ ２ 月 中国证监会发布的《 上市公司章程指 引》 ， 文 中明确指 出公 司可以根据需要 ， 设立独立董事 。 此后 ， 中国证监会 、 国家经贸委等相关 部门陆续 发布关于上市公司建立 独立董事制度的通知 ， 推动
１ ８
５ １
６２ ． ０ ７ ％
ｌ ７ ． ２ ４ ％ ３ ． ４ ５ ％
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总数 的６ ２ ． ０ ７ ％， 广东配对公司为７ ２ ． ４ １ ％。 其次是４ 人 的公 司数 目居多 ， 广西为５ 家， 占样本公 司总数 的１ ７ ． ２ ４ ％， 配对公司 占１ ３ ． ７ ９ ％。 从 表２ 可以看 出， 广东上市公 司的独立董事人数分布较为均衡 ， 配备情况总体优于广西 。
叶志锋 吴小会
李 婧 ： 上市公司独立董事制度
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来 自广 西与广 东 的数据
我国上市公司中的独立董事制度研究
我国上市公司中的独立董事制度研究独立董事制度是上市公司治理结构中的重要组成部分。
我国上市公司自2001年开始实施了独立董事制度，也逐渐形成了一套完善的制度体系。
本文将从以下几个方面展开对我国上市公司独立董事制度的研究。
一、独立董事制度的意义及作用独立董事是指在公司管理层与股东之间建立桥梁的专门委员会成员，其角色是代表公司所有股东监督经营者的行为，维护公司股东利益，保护公司的长期发展。
独立董事制度是公司治理结构中的一种重要安排，具有维护公正性、规范经营行为、提升公司价值等作用。
二、我国独立董事制度的演进历程我国上市公司独立董事制度的历程可以分为三个阶段。
第一个阶段是从2001年到2005年，在这个时期，独立董事制度主要在法律及监管规章中得到确立。
第二个阶段是从2006年到2013年，在这个时期，独立董事制度的应用范围逐渐扩大，并开始出现一些实施问题。
第三个阶段是从2014年至今，在这个时期，我国上市公司独立董事制度进一步完善，也出现了一些新的问题。
三、我国独立董事制度的运作情况我国上市公司的独立董事制度主要有两种运作模式，一种是纯独立董事制度，另一种是独立董事结合监事会制度。
在实际运作中，独立董事担任了公司监督、建言献策和参与决策等重要职责，对公司治理发挥了重要作用。
但是，也存在一些问题，如独立董事的独立性不够，监督力度不强等。
四、我国独立董事制度的完善建议我国上市公司独立董事制度需要不断改进完善。
建议可以从以下几个方面入手：一是进一步强化独立董事的独立性；二是加强独立董事对公司治理的监督；三是提高独立董事的能力和素质；四是进一步提升独立董事的地位和权利。
总之，我国上市公司独立董事制度的实施有利于提高公司治理效率和透明度，促进公司健康发展。
在今后的实践中，应不断改进完善独立董事制度，进一步提高其效果和作用。
中国上市公司的独立董事制度存在的问题和完善的对策
机 制将使独 立董事制度很难达到预期 的效 果。
４ 独 立 董 事 与 监 事 会 监 督 职 能 共 享 影 响监 督 效 能
看， 目前 ． 国缺乏大量合格 的独立董事人才。目前我 国的独立董 我 事多为兼职的非专业人 士 ， 以担当重任。 难
通 过 以 上 五个 方面 的有 关 独 立 董 事 “ 立 性 ” 的设 计 ，笔 者 独 ２ 独 立 董 事 的行 权 意 愿 问题 ，也 即其 激 励 问题
的定 位 区 隔及 其 协 调 问题 只 字 末 提 现 行 的 《 司 法》 对 此 更 与荣誉感 等 而 公 也必须来 自合理 的薪酬 。国际上有 关独立董事报酬
是滞后 。因此在上市公 司实施独立董事的制度后 ， 国的上市公 问题有两种观点 ： 我 一种观点认为不应取酬 ， 只有这样才能保 持其独 司监事会很可能会落入 要么无事可干 ． 要么不知道干什 么、如何 立 性 一种 观 点 认 为应 该 取 得 报 酬 。笔 者 认 为 ， 益 趋 向 是人 的 另 利 干的尴尬处境 ， 继而与独立董事发生监督职能上 的重叠 与冲 突。 二 、完善 中国上市公 司独 立董事制度的对策 １’ 立董事行权 资格 问题 ，独立董事如何真正独立 的问题 ． 独 本性 ， 目前我 国引入独立董事制度工作 中 在 对独立董事 的激励
独 立 董 事 由谁 来 提 名 ， 何 选 举 产 生 ， 决 定 着 他 将 代 表 谁 的 利 如 将
进一步的完善独立董事制度的研究设计是解决独立董事有效
益 。笔 者 建 议按 照 以 下方 法 推 选 独 立 董 事 ：由于 我 国相 当部 分 的 行 权 的 信 息 约 束 和 时 间约 束 问题 以及 有 效 性 的 持 久保 持 问题 。笔
我国独立董事制度的研究与思考
举 皆难 以摆 脱 大股 东 的控 制 ， 何谈独立性。 ２ 、 薪 酬 没 有 独 立 性
独立董 事制度 是指具有 完全 意志 、代表公司的全体股东 和公 司整
体 利 益 的 公 司董 事 会 成 员 ， 独 立 董 事 独 立 于 公 司 的经 营 管 理 活 动 ， 以 及
其 他有可能影 响其独立性 的经营活动。 以免影响其 独立 和公正性， 它不 代 表出资人 、 管理层 、 股 东大会 、 董事会任何一方 的利益， 以平衡公 司 内
部 结 构， 为公 司带 来 经 营 收 益 。
《 指导 意见》 规定 ： “ 上市公司应 当给予独立董 事适 当的津贴 。津贴
的标 准 应 当 由董 事 会 制 订 预 案 ， 股东大会审议 通过， 并 在 公 司 年 报 中 进 行披 露 。除 上 述 津 贴 外 ， 独 立 董 事 不 应从 该 上市 公 司及 其 主要 股 东 或 有
上市公司独立董事与公司业绩相关性研究
尽管独立 董事与公 司业 绩 的关 系在 国内外理论 界争论 已久 ， 且 至今 尚无一 致结论 。但从 理论来源来 看 ， 研 究独立 董事必 然涉及 到公 司治理 ， 而公 司治理 源于 “ 两权 分离 ”
２ ０ ０ １ 年８ 月１ ６日， 证监会正 式发布 了《 关 于在上 市公 司建立独立董事制度的指导意见》 （ 以下简称《 指导意见》 ）
（ 二） 现 实分 析
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尽管从 理论上可 以推断 出独 立董事 的存在 能够间接改 善公司 经营环境 ， 提高公 司业绩 。但是 ， 部分 实证研究表 明 独立董事的存在会降低公司业绩或者无任何影响。笔者认 为上述 研究存 在诸 多缺 陷 ， 从 而 导致理 论研究 和现 实研究
的差异 。
一
“ 委托代理 ” 理论 。王天 习（ ２ ０ ０ ５ ） 指 出独 立董事制度 的产生 是 以委托 代理理 论 和道德 风险 为前提 和必要条 件 ， 以公 司 治 理及英 美 内外部 治理模 式 为 背景和 生存 土壤 。谢德 仁 ｆ ２ ０ ０ ５ ） 指 出在 大部分研 究者 的视野 中 ， 独立董事 与股东之 间 的代理关系是不存在的， 其间的代理问题也被有意或无意 地 忽略掉 。但 独 立董事 能通过 监督 、 考 核公 司管理 层 的绩 效 ，减 轻 管理层 和股东 之 间的利益 冲突来维护 公 司利益 。 他们 不仅能 防止 经理人 员滥用 职权 侵害 股东利 益 ， 而且 可 以有效 制止 控 股股 东 为谋 求私 利侵 害 中小股 东 权益 。此 外， 聘请 有丰 富管理 经验 的律师 和会计 师等专 业人 士担任 独 立董事 ，能够 为公 司管 理层解 决 经 营问题 提供 合 理 意 见， 提高董事 会决策质 量 。因而 ， 独立董事 制度对于改善公 司经 营环境 、 提高公 司业 绩具有积极 意义 。
上市公司独立董事之再分析
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监 事会对 董事会 的违 法行 为说 “ ” ， 不 的 更多 的是持 一种 “ 漠不关心 ” 的态度。鉴于美 国独立董事制度在公 司法人治 理结构上取得 的巨大成 功 ， 国为 了避免这种“ 我 二元 制” 模 式下 的监事会之形 同虚设 ， 完善对上市公司董事会及其经 营管理层 的监管 ， 就通过政府主导型的方式引进 了独立董 事制度 ， 以弥 补 监 事 会 监 督 之不 足 。 第二 ， 外部证券 市场 环境 的影 响。美国 １３ 的《 ９ ４年 证 券交易法》 规定 了上市公 司必须引进作 为独立董事前 身的 “ 非雇佣董 事” 。美 国作为证券市场 比较发达的 国家 ， 其 对 他国家的证券市场产生 了积极的影响。０世纪 以来各国经 ２ 济的联 系与影 响 日益密切 ， 作为 经济 “ 晴雨表 ” 的证券市 场 ， 系就显得更加 密切 。鉴 于美 国在上市公 司引进独立 联 董事 制度 取的巨大成就 ， 国的证券监管机构就开始纷纷 各 借鉴美 国在上市公 司推行独立董事之模式 ， 从而规定 了在 上市公 司必须设立独立董事 制度 。 国证监会也是在这种 我 情况下 ， 了更好的吸引外资 ， 为 规范公 司之行为 ， 通过政府 主导之方式引进了这一 制度 。 第三 ， 司追求知名度 。２ 世纪是＿． 经济全球化的 公 １ 个 时代 ， 国公司在追求 规模化 ， 各 不断地 扩大公 司的经营规 模 以抢 占市场之份额 ， 公司纷纷采取各种措施如注册知名 商标 ， 过各 种形 式的广告对公司加以宣传等方式提高 自 通 己在行业 内的影响力 ， 而牟取 更大的经济利益。在低 成 从 本、 高产 出的经济 时代 里 ， 通过上述方式对公司加 以宣传 ， 对公 司来说可能并不是最可取的。 在某些情况下聘请一些 外部 的知名人士可能会给公司带来更大 的影响力。在我 国 上市公 司聘请 的独 立董事中大多是一些大学教授 、 科研机 构 的专家 和一些 高级 官员等知名 人士 ， 司聘请这些人士 公 并不是 出于他们能更好 的对公 司进行 监督 ， 而是通过他们 能够至少在该行业 内造成很 大的影 响 ， 提高企业 的知名度 以牟取更大 的利润 。请这些 知名 的外部董事 ， 如某文化传 播公 司， 要聘 请余 秋雨担任该公司的独立董事更是生动的
试析我国上市公司独立董事独立性存在的问题及对策
试析我国上市公司独立董事独立性存在的问题及对策目录摘要 (I)Abstract (II)一绪论 (1)（一）研究背景 (1)（二）研究意义 (1)（三）文献综述 (1)二相关理论简述 (2)（一）独立董事的概念 (2)（二）独立董事独立性的概念 (2)（三）独立董事独立性的意义 (3)三我国上市公司独立董事独立性的现状 (3)（一）独立董事在董事会中的比例 (3)（二）独立董事的薪酬 (5)（三）独立董事的岗位职责 (5)（四）独立董事的职业背景 (6)四我国上市公司独立董事独立性存在的问题 (7)（一）独立董事激励约束机制不健全 (7)（二）独立董事资格选任制度不合理 (8)（三）独立董事问责评价机制不完善 (8)五完善我国上市公司独立董事独立性问题的对策 (9)（一）健全独立董事激励机制 (9)（二）完善独立董事约束机制 (9)（三）优化独立董事资格选任制度 (10)（四）完善独立董事问责评价机制 (10)结论 (11)参考文献 (12)致谢 (13)摘要上市公司独立董事起着重要的监督作用，能保障公司的有效运营与管理，有助于公司治理机制的确立与完善，这也是上市公司成立独立董事的一大关键考量因素。
但是在实际过程中的我国大多数上市公司的独立董事并没有发挥其真正的作用，主要原因是在于上市公司独立董事独立性的缺失，而独立董事会独立性存在的问题是多方面的，只有找到问题的根源，才能在解决问题的同时改善上市公司独立董事的独立性。
对于我国上市公司独立董事现存的独立性问题，本文也提出了一些可行的建议。
在对相关研究背景、研究意义等分析的基础上，进一步的阐述了相关研究理论，通过分析我国上市公司独立董事独立性的现状，找出我国上市公司独立董事独立性存在的问题，最终得出一套完善的公司董事会独立性提升方案。
关键词：上市公司；独立董事；独立性AbstractIndependent directors of listed companies play an important supervisory role, which can guarantee the effective operation and management of the company, help to establish and improve the corporate governance mechanism, which is also a key factor for the establishment of independent directors of listed companies. But in the actual process, most independent directors of Listed Companies in China have not played their real role. The main reason is the lack of independence of independent directors of listed companies. The problems of independence of independent directors of listed companies are various. Only by finding the root of the problem, can we improve the independence of independent directors of listed companies at the same time.This paper also puts forward some feasible suggestions on the independence of independent directors of Listed Companies in China. Based on the analysis of the relevant research background and significance, this paper further elaborates the relevant research theory. By analyzing the status quo of the independence of independent directors of Listed Companies in China, it finds out the problems existing in the independence of independent directors of Listed Companies in China, and finally comes up with a set of perfect scheme to improve the independence of the board of directors.Key word: Listed company; Independent director; Independence一绪论（一）研究背景随着我国市场经济秩序的逐渐形成，上市公司数量逐渐增加，并且大多数公司也已形成相对集中完善的股权结构。